证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2025-196
江苏恒瑞医药股份有限公司
公司章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开
第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》，
具体内容如下：
一、增加经营范围的情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“药品包装材料和药
品包装制品的研发、制造与销售”
（以市场监督管理部门核准的内容为准），并同
步修改《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）相关表述。
除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
不再设置监事会与监事，《公司法》层面规定的监事会职权由董事会审计委员会
行使，同时废止《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会议事规则》，公司各项管理
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第九届监事会仍将严
格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体
股东的利益。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》进行修订
并不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，本次修订包括了部分章节及条款的新增或删除，序
号相应予以调整。
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、
个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐
项列示。主要修订情况详见附件《公司章程》修订条款对照表。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议通过。公司董事会同时提
请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的经营范围变更、章程备案
等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
附件：《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》修订条款对照表
现行条款 拟修订为
第三条 公司于 2000 年经中国证券监督管 第三条 公司于 2000 年经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万 首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万
股，于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易 股，于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易
所上市。 所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 公司于 2025 年 4 月 16 日经中国证监会备案
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易 并于 2025 年 5 月 22 日经香港联合交易所有
所有限公司（以下简称“香港联交所”，与 限公司（以下简称“香港联交所”，与上海
上海证券交易所合称“证券交易所”）批准， 证券交易所合称“证券交易所”）批准，在
在香港发行【】股境外上市股份（以下简称 香港发行 224,519,800 股境外上市股份（以
“H 股”），【并超额配售了【】股 H 股】， 下 简 称 “H 股 ” ）， 并 超 额 配 售 了
前述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】 33,677,800 股 H 股，前述 H 股分别于 2025
年【】月【】日在香港联交所主板上市。 年 5 月 23 日和 2025 年 6 月 24 日在香港联
交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指经
指经董事会聘任的执行副总裁、高级副总 董事会聘任的总经理（总裁）、执行副总裁、
裁、董事会秘书、财务负责人。 高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、 片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、
无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿 无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿
瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、 瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、
冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿 冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿
瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混 瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混
悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共 悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共
挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含 挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含
抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品 抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品
（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射 （聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射
液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）
、颗粒剂（抗 液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗
肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂 肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂
的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研 的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研
发、制造与销售；一般化工产品的销售；自 发、制造与销售；一般化工产品的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。 技术除外；药品包装材料和药品包装制品的
研发、制造与销售。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（
【超 第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（超
额配售权未获行使/超额配售权行使后】）， 额 配 售 权 行 使 后 ）， 公 司 股 份 总 数 为
公司股份总数为【】股，均为普通股；其中 6,637,199,874 股，均为普通股；其中 A 股
A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%； 普通股 6,379,002,274 股，占公司总股本的
H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。 96.11%；H 股普通股 258,197,600 股，占公
司总股本的 3.89%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财务资 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
经全体董事的三分之二以上通过。 作出决议应当经全体董事的三分之二以上
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 通过。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
赔偿责任。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规以及公司股票上市地上市规 依照法律、法规以及公司股票上市地上市规
则的规定，经股东会分别作出决议，可以采 则的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监
证监会、公司股票上市地证券监管机构和证 会、公司股票上市地证券监管机构和证券交
券交易所批准的其他方式。 易所规定的其他方式。
第二十五条 ……公司合计持有的本公司股 第二十五条 ……公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总数的
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者 程其他规定以及公司股票上市地法律或者
证券监管机构对前述涉及回购公司股份的 证券监管机构对前述涉及回购公司股份的
相关事项另有规定的，公司应同时符合其相 相关事项另有规定的，公司应同时符合其相
关规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市 关规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市
规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规 规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规
及监管规定。 及监管规定。除非《公司法》《香港上市规
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证 则》或有关法律、法规另有规定，库存股份
券法》和公司股票上市地证券监管规则等有 均不得于公司任何股东会会议上直接或间
关规定履行信息披露义务。 接投票，且在任何特定时间确定已发行股份
总数时亦不得计入其中。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》和公司股票上市地证券监管规则等有
关规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。…… 让。……
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
持有本公司股份总数的 25%；…… 过其所持有本公司股份总数的 25%；……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，…… 有本公司股份 5%以上的股东，……
前款所称董事、监事、高级管理人员…… 前款所称董事、高级管理人员……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股 持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H
东名册正本的存放地为香港，供股东查阅， 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
但公司可根据适用法律法规及公司股票上 阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票
市地证券监管规则的规定暂停办理股东登 上市地证券监管规则的规定暂停办理股东
记手续。股东按其所持有股份的种类享有权 登记手续。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订股份证
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握 以及主要股东的持股变更(包括股权的出
公司的股权结构。 质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权；…… 表决权；……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、财务会计报告；…… 告；……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类、持股数量的书面文件 持有公司股份的类别、持股数量的书面文件
并缴纳合理费用，公司经核实后予以提供。 并缴纳合理费用，公司经核实后予以提供。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行职务 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有 上股份的股东，可以书面请求审计委员会向
前条规定的情形的，前述股东可以书面请求 人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条
董事会向人民法院提起诉讼。 规定的情形的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，…… 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 面请求后拒绝提起诉讼，……
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。如公司全资子
公司未设立监事会或监事，但设有审计委员
会，则适用本条第一款及第二款之规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告并
按适用相关法律法规申报。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联（连）关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联（连）关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联（连）交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、 权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)审议批准董事会的报告； 决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准监事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(六)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(八)修改公司章程； (七)修改公司章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
议； 会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十二条规定的担保事项； (九)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公 (十三)审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定 司股票上市地证券监管规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。 应当由股东会决定的其他事项。
《公司法》规定由股东会行使的法定职权不 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
得通过授权的形式由董事会或其他机构和 交易所规则另有规定外，《公司法》规定由
个人代为行使。…… 股东会行使的法定职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之 低人数，或者少于本章程所定人数的三分之
二时； 二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东会的地点为： 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：
连云港或异地。 连云港或异地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据公司股票上市地证券监管规 公司还将根据公司股票上市地证券监管规
则提供网络或其他方式为股东参加股东会 则提供网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会 提供便利。
的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。…… 时召集股东会。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 向董事会提议召开临时股东会。……
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 员会的同意。
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
监事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十六条 …… 第五十八条 ……
整披露所有提案的全部具体内容、拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联（连）关系； 控制人是否存在关联（连）关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
…… ……除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件或 出示本人有效身份证件或证明、股东授权委
证明、股东授权委托书、股票账户卡。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、营业执照复印件 议的，应出示本人身份证、营业执照复印件
（加盖公章）、股票账户卡；委托代理人出 （加盖公章）；代理人出席会议的，代理人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 表人依法出具的书面授权委托书、营业执照
权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、 复印件（加盖公章）。
股票账户卡。 ……
……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权； 类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
…… 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。在符合公司股票上市
议。在符合公司股票上市地证券监管规则的 地证券监管规则的前提下，前述人士可以通
前提下，前述人士可以通过网络、视频、电 过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
话或其他具同等效果的方式出席或列席会 式列席会议。
议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由过半数监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
……
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序，…… 规定股东会的召集、召开和表决程序，……
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开外，董事、监事、高级管理人员 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、高级管理人员姓名；…… 管理人员姓名；
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。…… 持人应当在会议记录上签名。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四) 公司年度报告； (四) 对公司聘用、解聘会计师事务所及
(五) 对公司聘用、解聘会计师事务所及 决定会计师事务所的审计费用作出决议；
决定会计师事务所的审计费用作出决议； (五) 除法律、行政法规、公司股票上市
(六) 除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应当
地证券监管规则规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过： …… 通过： ……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产 30%的；…… 经审计总资产 30%的；……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
累积投票制，并可以实行差额选举，实行差 积投票制，并可以实行差额选举，实行差额
额选候选人的人数应当多于拟选出的人数。 选举候选人的人数应当多于拟选出的人数。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事候选人的提名方式和程序：
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 （一）董事会可以向股东会提出非职工代表
董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名议案。单独或者合并持有公司股
董事、监事候选人的提名方式和程序： 份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表 名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进
董事的提名议案。单独或者合并持有公司股 行资格审核后，提交股东会选举。
份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提 （二）董事会中的职工董事由公司职工通过
名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
行资格审核后，提交股东会选举。 选举产生。
（二）监事会可以向股东会提出非职工代表 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法
监事候选人的提名议案。单独或者合并持有 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司股份的 1%以上的股东亦可以向监事会
书面提名推荐非职工代表监事候选人，由监
事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 ……
……
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 新任董事、监事就任时间自股 第九十四条 新任董事就任时间自股东会通
东会通过有关董事、监事选举提案之日起。 过有关董事选举提案之日起。
第九十五条 董事可包括执行董事、非执行 第九十六条 董事可包括执行董事、非执行
董事和独立董事。独立董事指符合本章程第 董事和独立董事。独立董事指符合本章程第
一百〇四条规定之人士。公司董事为自然 五章第三节规定之人士。公司董事为自然
人，应具备法律、行政法规、部门规章和公 人，应具备法律、行政法规、部门规章和公
司股票上市地证券监管规则所要求的任职 司股票上市地证券监管规则所要求的任职
资格。有下列情形之一的，不能担任公司的 资格。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
(六)被中国证监会或香港联交所处以证券 (六)被中国证监会或香港联交所处以证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司股票 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市地证券监管规则规定的其他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 (八)法律、行政法规、部门规章或公司股票
条情形的，公司解除其职务。 上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 …… 第九十七条 ……
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
他高级管理人员职务的董事以及由职工代 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 非职工代表董事的选聘程序：
的 1/2。 (一) 根据本章程第八十三条的规定提
董事的选聘程序： 出候选董事名单；
(一) 根据本章程第八十二条的规定提 ……
出候选董事名单；……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 (二) 不得将公司资金以其个人名义或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他
(五) 未向董事会或者股东会报告，并按 非法收入；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东
通过，不得与本公司订立合同或者进行交 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
易； 者以公司财产为他人提供担保；
(六) 未经股东会或董事会同意，不得利 (五) 未向董事会或者股东会报告，并按
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
司的商业机会，但是，有下列情形之一的除 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
外： 或者进行交易；
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本 (六) 不得利用职务便利，为自己或他人
章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 谋取属于公司的商业机会，但是，有下列情
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规 形之一的除外：
定，公司不能利用该商业机会。 （1）向董事会或者股东会报告，并经股东
(七) 未向董事会或者股东会报告，并按 会决议通过；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 （2）根据法律、行政法规或者本章程的规
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 定，公司不能利用该商业机会。
类的业务； (七) 未向董事会或者股东会报告，并经
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
己有； 与本公司同类的业务；
(九) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得接受他人与公司交易的佣金
(十) 不得利用其关联（连）关系损害公 归为己有；
司利益； (九) 不得擅自披露公司秘密；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、公司 (十) 不得利用其关联（连）关系损害公
股票上市地证券监管规则及本章程规定的 司利益；
其他忠实义务。 (十一) 法律、行政法规、部门规章、公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联（连）关系的关联（连）人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第九十八条 …… 第九十九条 ……
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内或公司股票上市地证 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
券监管规则要求的期限内披露有关情况。 2 日内或公司股票上市地证券监管规则要求
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 的期限内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇二条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，…… 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，……
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，也应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公 公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名 删除
和选举程序、职权等相关事项应按照法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
规则的有关规定执行。
独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于
全体董事成员的三分之一，且至少包括 1 名
具备符合《香港上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定要求的适当的专
业资格或具备适当的会计或相关的财务管
理专长的独立董事。1 名独立董事应长居于
香港。所有独立董事必须具备《香港上市规
则》所要求的独立性。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负 第一百〇六条 公司设董事会，董事会由 9
责。 至 13 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。
第一百〇六条 董事会由 9 至 13 名董事组 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(九)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 (九)决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘 董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，
任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、 聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理（总裁）的工作汇报 (十四)听取公司总经理（总裁）的工作汇报
并检查总经理（总裁）的工作； 并检查总经理（总裁）的工作；
(十五)审议和批准公司 ESG 战略、愿景与目 (十五)审议和批准公司 ESG 战略、愿景与目
标，监督公司 ESG 表现及相关目标进度； 标，监督公司 ESG 表现及相关目标进度；
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股 (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程授予的其 票上市地证券监管规则、本章程或者股东会
他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会审议。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任主任委员（召集人），
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，且其主任委员为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会实施细
则，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十四条 董事会每季度至少召开一 第一百一十四条 董事会每季度至少召开一
次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日
以前书面通知（包括专人送达、传真、电子 以前书面通知（包括专人送达、传真、电子
邮件）全体董事和监事。 邮件）全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联（连）关系的，该董 项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系
事应当及时向董事会书面报告，且不得对该 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 关联（连）关系的董事不得对该项决议行使
使表决权。 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
…… ……
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
交易所的上市规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于
全体董事成员的三分之一，且至少包括 1 名
具备符合《香港上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定要求的适当的专
业资格或具备适当的会计或相关的财务管
理专长的独立董事。1 名独立董事应长居于
香港。所有独立董事必须具备《香港上市规
则》所要求的独立性。
新增 第一百二十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程和公司股票上市地证
券交易所上市规则规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职
权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联（连）交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联（连）
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十二条 审计委员会由至少 3 名董
事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应占多数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十五条 公司董事会设置提名、薪
酬与考核、战略等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，具体职权及人员构成由本章程及
其工作细则所规定。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 情形，同时适用于高级管理人员。
员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 规定，同时适用于高级管理人员。
第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会 第一百四十三条 总经理（总裁）对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十条 总经理（总裁）工作细则包 第一百四十五条 总经理（总裁）工作细则
括下列内容： 包括下列内容：
……(三)公司资金、资产运用，签订重大合 ……
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理（总裁）可以在任 第一百四十六条 总经理（总裁）可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁） 期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）
辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与 辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员 害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
责任。 偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 删除
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，本章程第九十七条关于董事
的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联（连） 删除
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 删除
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
(九)法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所的上市规则或本章程授
予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 删除
会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事会
决议的表决，应当一人一票。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十一条 A 股定期报告披露：公司 第一百五十二条 A 股定期报告披露：公司
在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送年度财务 国证监会派出机构和上海证券交易所报送
会计报告，…… 年度财务会计报告，……
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 第一百五十四条 ……
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
的，可以按照规定使用资本公积金。 补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以书面通知、电话或其他口头方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
此无效。 仅因此无效。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十条 违反本章程规定减少注册资 第一百八十四条 违反本章程规定减少注册
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
理人员应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（四）项、第（五）项 七条第（一）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事组 内成立清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
…… ……
公司因本章程第一百八十二条第一款第 公司因本章程第一百八十七条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执 （四）项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司 照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司
登记机关，可以申请人民法院指定有关人员 登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十六条 释义 第二百〇一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽
然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表 然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响 决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；或公司股票上市地证券监管规则定 的股东；或公司股票上市地证券监管规则定
义的控股股东。 义的控股股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联（连）关系，是指公司控股股东、 (三)关联（连）关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系，包括 导致公司利益转移的其他关系，包括根据企
根据企业会计准则或公司股票上市地证券 业会计准则或公司股票上市地证券监管规
监管规则等认定的关联（连）关系。但是， 则等认定的关联（连）关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
股而具有关联（连）关系。本章程中“关联 有关联（连）关系。本章程中“关联（连）
（连）交易”的含义包含《香港上市规则》 交易”的含义包含《香港上市规则》所定义
所定义的“关连交易”；“关联（连）方” 的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香
包含《香港上市规则》所定义的“关连人 港上市规则》所定义的“关连人士”。
士”。
第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第二百〇三条 本章程经股东会审议通过， 第二百〇八条 本章程经股东会审议通过之
自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌 日起生效并施行，本章程实施后，原章程自
上市之日起生效并施行，本章程实施后，原 动失效。
章程自动失效。
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