浙江新和成股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立
董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、
《独立董事管理办法》
《规范运作》和《公司章程》的相关要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中，独立董事人数不低于全体董事人数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格、
高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。
第五条 在公司董事会下设的薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《规范运作》规定的有关独立董事任职条件和要求；
（七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“附属企业”是指受相关主体
直接或者间接控制的企业；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）已在境内 3 家上市公司担任独立董事的人员；
（八）最近一年内曾经具有第一至六项所列举情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
第八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。独立董事在
被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，
应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董
事资格证书，并予以公告。
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见，董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不
符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事候选人的提名。在选举独立董事
的股东会召开前，公司应按相关规定将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证
券交易所，经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异议的，方可提交股东会审
议。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议或关注的情况进行说明。
第十三条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席，连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 除出现丧失本制度规定的独立性及法律、行政法规及其他有关规
定中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十八条 如因独立董事辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致独立董事中
没有会计专业人士，则在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按
照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任独立董事产生。
董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召开股东会改选补选独立董事。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用，为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公
司章程》规定的其他特别职权。
独立董事行使第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独
立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议的次数、方式及投票情况，出席股东会的次
数，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条、中国证监会、深圳证券交易所相关规则所列的事项进行审议和行使本
制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论；
（八）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东会资
料共同存档保管，最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，
每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除出席股东会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第五章 独立董事的工作条件
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董
事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深圳证券交易所相关
规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。
第三十三条 本制度由董事会负责制定并解释。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日生效。
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