浙江新农化工股份有限公司
浙江新农化工股份有限公司 独立董事工作制度
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浙江新农化工股份有限公司 独立董事工作制度
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第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江新农化工股份有限公司（以下
简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应该不低于公司董事会成员三分之一，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册
会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。独立董
事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东
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会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等监督、检查，发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成上市公司独立董事达不到法律法规或公司章程要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董管理办法》和本制度第八条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其他的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）按照要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其授权机构所组织的培训；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
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上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将所有
被提名的独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于深圳深交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东会选举，并应当及时披露深交所异议函的内容。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作
为董事候选人选举为董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券
交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规
定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前
款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的职权和责任
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见， 并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一项至第三项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
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名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条所列事项进行审议和行使本办法第十七条所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第二十二条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委
员会中占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
当为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社
会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会制定并解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之后生效。
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