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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召
集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会补足委
员人数。
第六条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。
第四章 工作细则
第九条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会议
召开前三日通知全体委员，经全体委员同意可不受上述通知时限限制，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资
料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；公司应当保
存上述会议资料至少十年。
第二十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 回避制度
第二十三条 薪酬与考核委员会委员本人或其近亲属或薪酬与考核委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。
第六章 工作评估
第二十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员
履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予
积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬
方案、薪酬水平等作出评估。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。
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二〇二五年十二月
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