苏州天华新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范
董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州天华新能
源科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件，并按照《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行
使职权。
第二章 董事职责
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规定的其他内容。
存在《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合证券监管部
门规定的任职条件。
违反本规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条第一款规定情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 公司董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
（五）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（六）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（七）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（八）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（九）法律、行政法规、公司章程或本议事规则规定的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行以下忠实义务，维
护公司利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在两个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行董事职务。
第十二条 董事辞任或者任期届满，其对公司和全体股东负有的忠实义务、勤
勉义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间或者约定的期限内，以及任期
结束后的合理期间或者约定的期限内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定
的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第三章 独立董事的任职与职权
第十四条 公司设 2 名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上，或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东，或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需
提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东会提交述职报告并披露。
第二十四条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门
委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议
的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
第四章 关联董事
第二十九条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条 有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即：
（一）不参与董事会对该议案的表决；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有利条件对
表决结果施加影响。
第五章 董事会职权
第三十一条 董事会由 6 至 9 名董事组成，其中独立董事人数不低于三分之一，
职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，
不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司
章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权
的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第三十三条 董事会行使重大交易决策的职权：
（一）在公司股东会授权范围内，审议除需经股东会审议批准以外的购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的其
他交易事项（虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的除外）：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过1,000万元；
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
由董事会审议通过后提交股东会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
以上，且绝对金额超过5,000万元；
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
以后提供的任何担保；
否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据
孰高为准）；
超过5,000万元；
以后提供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以豁免
提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。股东会审议前款第六项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本议事规则的规定履行相应程序。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
司最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前
两款规定。
（五）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行
相应程序。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东会作出说明。
第三十五条 董事会设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第三十六条 战略与投资决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 董事会设战略与投资决策委员会，负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，战略与投资决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第六章 董事长职权
第四十二条 董事长和副董事长由公司董事兼任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事
共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 董事会召集与通知
第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会外
应于会议召开十日前书面通知全体董事。
第四十六条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送出、邮寄快递、传
真、电子邮件或微信等方式，会议通知应在会议召开 3 日以前送达全体董事。经全
体董事同意，董事会可随时召开。
如有公司章程规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）召
集会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 议事规则
第四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会
董事签字。
董事会决议表决可采取举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条 董事会决议采取书面方式表决。
第五十三条 董事会议事、决策工作程序如下：
（一）对董事会自行决定的议事决策事项，董事会可委托总裁组织职能部门进
行调研、查证，制定可行性方案；如属提议事项，则由提议人或部门负责提交方案
或报告；
（二）由董事会视需要组织专业委员会对可行性方案或报告进行评审，提出评
审报告。如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务
顾问对有关事宜进行认证并出具意见的，应聘请上述中介机构进行认证并出具意见；
（三）通过上述论证或认证，董事会就有关事项进行审议并形成决议，并由审
计委员会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）对尚需提交股东会审议通过事项，应依法召集股东会予以审议；
（五）对股东会审议通过的决议事项交付总裁负责制定实施计划并具体执行；
（六）由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检查，
作出结果评价；
（七）对属于股东会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东会上作
出专项报告或不能执行原因的说明。
第五十四条 董事会会议的议程和程序如下：
（一）由主持人宣布会议开始，由董事长或其他董事宣读和介绍本次会议的议
题；
（二）对会议议题逐项进行讨论并表决；
（三）所有议题讨论并表决完毕后，由主持人宣布会议结束；
（四）与会董事签署董事会会议记录；
（五）与会董事签署根据会议记录制作的董事会决议。
第九章 董事会记录
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为十年。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十章 附则
第五十八条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十一条 本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法
律、法规及公司章程的规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件及公
司章程的规定不一致时，应按以上有关规定执行。
第六十二条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善，经股东会批准
后生效。
第六十三条 自本议事规则生效之日起，原公司《董事会议事规则》自动失效。
苏州天华新能源科技股份有限公司
二〇二五年十二月
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