深圳壹连科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一条 为建立深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，维护股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（以下简称《监管指引 8 号》）等法律、法规、规范性文件及《深
圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司
代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为
控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，与控股股
东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出，其他在没有商品和
劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第四条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独
立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属
清晰，不被董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其他关联方占用
或支配。
第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控
股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联
交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交
易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。因关联交易导
致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占
用的，公司不得对该关联交易事项进行审议并做出决定。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用上市公司资金。
第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当
严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提
供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金
往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项目或资产时，
应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在
上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第十二条 公司及其下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易
必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关
联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。
第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供
担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的
公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。
公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公
司按照有关规定履行信息披露义务。
公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持
公司股份的锁定手续，同时应立即发出书面通知，要求控股股东、实际控制
人及其他关联方制定详细的还款计划并按期履行，因关联人占用或者转移公
司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董
事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
第十四条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的
第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财
务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《监管指
引 8 号》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的
情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对
外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完
成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值
予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十八条 发生资金占用的问责及罢免程序如下：
(一) 财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 2 日内，应以书
面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用
资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在
书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。
(二) 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会的，董事会秘
书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告其
他董事，由半数以上董事共同推举一名董事召集董事会临时会议，审议
要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处
分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助召集人履行召
开董事会临时会议的各项事宜。
(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，
起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严
重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事
项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。若控股股东、实际控制
人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
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