深圳壹连科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务
院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳壹
连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
第六条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士），以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。
第二章 任职资格与任免
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第十二条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十
四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在 3 家境内上市公司担任独立董事的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
第十九条 提前解除独立董事职务的，公司应当将其作为特别披露事项及时
予以披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明，公司应当及时披露独立董事的异议情况。
第二十条 独立董事不符合本制度第十二条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十三条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理
工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 职责与履职方式
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项以及审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会向董事会提出建议的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条 独立董事还应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十六条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权。
第二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）向董事会提请召开临时股东会；
（五）提议召开董事会会议；
（六）依法公开向股东征集股东权利；
（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
独立董事行使第一款第（三）项至第（五）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，
依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易，包括上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上
市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
董事的提名、任免；
聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
制定资本公积金转增股本预案、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十九条 独立董事应当就第二十八条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容
等，重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情形下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条第一款第（三）项至第
（五）项、第三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第三十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十八条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。
第三十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第四十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第四十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十二条 独立董事应当持续关注本制度第三十一条所列事项以及审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议的事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第四十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介结构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第四十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信
地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公
司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第四十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者
权益保护等公司治理事项。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东会会议的情况，包括出席董事会次数、
方式及投票情况，出席股东会次数，未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）对本制度第三十一条所列事项以及审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会向董事会提出建议的事项进行审议和行使本制度第二十七条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（八）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（九）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（十）参加培训的情况；
（十一）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和
《公司章程》的规定，履行独立董事职务所做的其他工作；
（十二）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料
共同存档保管。
第四十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事培训。中
国证监会、深交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章 履职保障
第四十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证
其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资
料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料、配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
第五十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所
报告。
第五十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第五十二条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
第五十四条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。
第五十五条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密
有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第五十六条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务
同样适用于独立董事。
第六章 年报工作
第五十七条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期
货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）的从业资格进行检查。
第五十八条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第五十九条 在年审注册会计师进场前，独立董事就审计计划、审计小组
的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与
年审注册会计师进行沟通。
第六十条 独立董事应当履行全面监督职责。在年审注册会计师出具初步意
见审计后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册
会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行
全面监督职责与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同
比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的执行情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第六十一条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程
序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董
事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召
开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事
会的情况及原因。
公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第六十二条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
第六十三条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事
过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和
咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第六十四条 独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第六十五条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有
应披露的事项。
第六十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年
度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年度报告
编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
第六十七条 独立董事与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面
记录并签字确认，由公司存档保管。
第七章 附则
第六十八条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第六十九条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超
过”都不含本数。
第七十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第七十一条 本制度由公司股东会负责修订。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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