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董事会审计委员会工作制度
第一节 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事 2 名并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举或更换；董事会选举审计委员会时，对候选
成员采取逐个表决。
第五条 审计委员会召集人负责主持审计委员会工作。召集人召集人由董
事会选举产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他审计委员
会成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他审计委员会成员代行
其职责时，任何一名审计委员会成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名审计委员会成员履行召集人职责。
第六条 审计委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由审计
委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。
第七条 公司审计部为审计委员会日常工作机构，为审计委员会提供专业
支持，负责有关资料准备和内部控制制度执行情况反馈等。董事会办公室为审
计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人
员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务
的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员
会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
第十三条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。审计委
员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者
保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所
报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深
圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理
人员，可以提出罢免建议。
第四节 决策程序
第十六条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五节 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前七天以
书面或电话或邮件或传真方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托一名成员（独立董事）主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过
半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果
与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董
事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由
全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董
事会对该等议案内容进行审议。
第二十四条 审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回
避表决的情况。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。审计委员会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要
求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十八条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司
董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六节 年报工作制度
第二十九条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行以下
主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第三十条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如存在）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如存在）；
第三十一条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，
与财务负责人、负责公司年报审计工作的会计师事务所协商三方确定本年度财
务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的时间安排计划。
第三十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义
务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七节 附则
第三十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第三十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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