深圳壹连科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳
壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形
式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董
事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在公司股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会。委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。除战略
委员会外委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第三章 董事会的提案
第十一条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年至少召开两次定期会议，分别于每年上、下半年度召开，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、审计委员会、经独立董事专门会议审议且经全体独立董事
过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第十二条 提出的议案应符合如下标准：
（1）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（2）提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》以及本议事规则规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十四条 召开董事会定期会议的，证券部应当于会议召开 10 日以前
将会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件等书面方式，提交全体董
事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
召开董事会临时会议的，证券部应当于会议召开 3 日以前将会议通知，通
过专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、短信、微信或《公司章程》规定
的其他通知方式通知全体董事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明并作书面记录。
第十五条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五章 董事会的召开与表决
第十七条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）证券部应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按
照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提
交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各
董事。
（四）董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。
第十八条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会
议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公
司业务进展的数据送达所有董事。
第十九条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召
开之前召开董事会工作会议。
第二十条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示
在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
未兼任董事的总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为
必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
（三）董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
l、委托人和代理人的姓名；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤
换。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的委托；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题
主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席
会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十三条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一
票表决权。
（三）董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时对表决结果进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本章程规定、董事会以普通决议认定会对公司产生重
大影响，需要以特别决议通过的其他事项，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议记录
（一）董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，董事
会会议记录包括以下内容：
票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，
要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负
责保存，保存期限为 10 年。
第六章 附则
第二十九条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”“以内”
“不超过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。
第三十二条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起实施
第三十三条 本规则的修改由股东会批准。
第三十四条 本规则由董事会负责制定、解释和修订。
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