深圳壹连科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”)的关联交
易管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，并参照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和
《深圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的有关规定，制
订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系的确认
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。除遵循有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循
从严原则。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的
除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款、向公司与
关联人合资的控股子公司提供财务资助）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问等中介机构；
第十二条 关联交易的定价原则和定价方法：
定价原则：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容
应明确、具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
第十五条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易由董事会批准。
除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其
他内部制度另有规定外，关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事
长可以审查决定该事项。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联交易由董事会
批准；
与关联人（包括关联自然人和关联法人）交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，由股东会批准，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.1.10 条的规定聘请符合条件的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七
条第一款规定标准的，分别适用该条的规定。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议，关联股东须回避表决，该项表决由出席会议的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准
或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议
审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第十条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六或十七条标准
的，适用第十六条或十七条的规定。
已经按照第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用第十六条或第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，可以按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交
易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上
市规则》的相关规定。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且
成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章规定提
交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予履行审议程
序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）其他依据法律法规被认定可以免予履行审议程序的交易。
第三十条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本制度的相关规定；公司的参股公司发生的关
联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本规定。
第六章 关联交易的监督执行
第三十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本制度执行。
第三十二条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工
作制度等规范性文件的规定对关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督职
责。
第三十三条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审
慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第三十四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内
部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报
告。
第三十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不
含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、
《公司章程》有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、《公司章程》为准，
并及时调整。
第四十条 本制度由公司董事会制订、修订。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
深圳壹连科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
