康欣新材料股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范康欣新材料股份有限公司（以下简称“
公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构
的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《康欣新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、
高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离
职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下
原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规
定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、
高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不
影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法
权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未
连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致实际离职等情形。
第五条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应
当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、
离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说
明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第六条 董事、高级管理人员离职应当妥善做好工作交
接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停
止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第八条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效
（具体流程参照本制度第十四条执行），高级管理人员与公
司签订的劳动合同或聘用协议中对辞职程序及生效另有约定
的，相关人员应同时遵守，公司在相关法律法规及公司章程
规定的期限内履行信息披露义务。
第九条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除
董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，
应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议
作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提
案的，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会
审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体无关联关
系董事过半数通过，同时任拟被解除高级管理人员职务的董
事应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董
事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、
高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，
也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、
董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理
由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申
辩后再进行表决。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当
及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第十二条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级
管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
公司应依据相关法律法规、《公司章程》及劳动合同、董事、
高级管理人员聘任合同的相关约定，结合离职原因、任职表
现等因素制定补偿标准，报总经理办公会、薪酬考核委员会
审议通过后实施。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后及时委
托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离职时间等个人信息。
第十四条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、
高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办
妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包
括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正
在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员
详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过
渡。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益。
第十六条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，具体追责程序及方
案参照本制度第二十一条执行。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职
而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任，具体追责程序
及方案参照本制度第二十一条执行。
第十七条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。离职董事、高级管理人员应承担的其他
义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追
索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第十八条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守
其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关
协议中约定的竞业禁止义务（如适用），禁止期限及地域范
围以协议约定为准。
如董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议
约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、
赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十九条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的
公开承诺（如适用），不因离职而导致履行承诺的前提条件
变动的，应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未
履行完毕承诺的具体事项和解决方案，公司在必要时采取相
应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第二十条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期
间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总
数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。如法律法规另有规定
或者与本条规定冲突的，从其规定。
第四章 责任追究机制
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规
定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员
的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利
益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关
追究刑事责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效
施行，修改时亦同。
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