康欣新材料股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善康欣新材料股份有限公司（以下
简称“公司 ”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有
效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作
积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司的持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《康欣新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
（一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事、职工
代表董事；
（二）高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与
综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职
责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等进行综合考
核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下
基本原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩
挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定，经董事会审议批准后，报股东会审议批准后实
施；公司高级管理人员的薪酬方案和年度绩效考核方案由公
司总经理拟定后提交董事会薪酬与考核委员会审议，经董事
会审议批准后实施。
第七条 公司人事部、综合部、财务部负责配合公司董
事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事
独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经
股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待
遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依
照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独
立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事（包括职工代表董事）
在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）按照其
在公司的实际工作岗位及工作内容，按公司《薪酬管理规定》
考核后领取薪酬。
其他未在公司任职的非独立董事原则上不领取薪酬及董
事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（三）高级管理人员
高级管理人员实行年薪制，一般包括基本薪酬、绩效薪
酬、以及按照公司统一制度规定发放的员工福利。基本薪酬
属于固定部分，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗
位责任、行业薪酬水平等指标给定，按公司《薪酬管理规定》
考核后发放；绩效薪酬属于浮动部分，以年度经营目标为考
核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员的工作业
绩完成情况进行发放。
第九条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬
不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际
情况发放的不在薪酬和绩效考核方案中的专项激励、奖金或
奖励等。股权激励计划、员工持股计划需由总经理办公会负
责制定方案，经薪酬考核委员会、董事会、股东会审批同意
后实施。其他不在薪酬和绩效考核方案中的专项激励、奖金
或奖励，由人事部门负责制定方案，报总经理办公会、薪酬
考核委员会审议通过后实施。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位
变动的，离任及接任者以辞职报告生效时间或任免决议的时
间为准，按月计算其当年薪酬。
第十一条 在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪
酬发放按照公司内部的《薪酬管理规定》执行，董事、高级
管理人员的最终绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后进行
计算确认，绩效评价依据经审计的财务数据和个人工作业绩
完成情况开展。独立董事津贴按年支付。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金
额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担
的部分款项（如有） 由公司根据相关规定代扣代缴。
第十三条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情
形之一者，可给予降薪、不予或部分发放年度绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内记过及
以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处
罚，或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上
市公司董事、高级管理人员的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、
重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产
流失的；
（五）由于个人原因擅自离职、辞职的或被解除职务的；
（六）薪酬与考核委员会、董事会认定严重违反公司有
关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十四条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发
展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营
环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议
可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会
同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经
薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主
要为：
（一）经营目标实现情况；
（二）价值创造贡献大小；
（三）行业薪酬增长水平。
第六章 附则
第十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本
制度。
第十七条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订
时亦同。
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