新晨科技股份有限公司
章程
目 录
I
II
新晨科技股份有限公司 章程
第一章 总 则
第一条 为维护新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经北京市人民政府经济体制改革办公室批准，公司以发起方式设立；公
司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 911101086000694820。
第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,255 万股，于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新晨科技股份有限公司
英文名称：Brilliance Technology Co.，Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B
座8层
邮政编码：100097
第六条 公司的注册资本为人民币 29,855.9899 万元。
第七条 公司为永久续存的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
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表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：以信息技术效力祖国、服务社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；区块链技术
相关软件和服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据
服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及外围
设备制造；光学仪器制造；光学仪器销售；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；通信设备销售；数字技术服务；专业设计
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网技
术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网
技术研发；工业互联网数据服务；互联网数据服务；网络设备制造；网
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络设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全
设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 3,680 万股，面额股的每股金额为人民币
出资时间为：
持股数量（万 持股比例
序号 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间
股） （%）
北京迅通达科技发
展有限公司
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合
计
第二十一条 公司已发行的股份数为 29,855.9899 万股，每股面值 1 元人民币，公司
发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
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委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
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逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和责任，
应当按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止
控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理、财务总监、董事会秘书应当协助其做好相关工作。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有
严重责任的董事，提议股东会予以罢免，直至追究其法律责任。
第四十七条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东及其下属企业侵占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司
股份申请司法冻结。凡不能在规定时间内对所侵占公司资产恢复原
状，或者以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，董事会
应通过司法程序变现股权偿还侵占资金和资产。具体按照以下程序
执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式
报告董事长、总经理、董事会秘书。报告内容包括但不限于股东名
称、占用资产情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（二）董事长或者董事会秘书根据财务总监的书面报告，通知召开
董事会临时会议。关联董事在审议时，应予以回避。对于负有严重
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东会审议；
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（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知，
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或
者进行清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披
露工作。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的关联交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
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（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定
外，上述职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十九条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第款第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外
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投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第五十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披
露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的日常关联交
易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在
所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照前款规定提交股东会
审议：面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；关联交易定
价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；公司按与非关联
人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人
数的 2/3，即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份
数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后
其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每
名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否
合法有效；
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（七）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
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发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
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络或者其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时
间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十六条 股东会选举董事的，相关提案中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公
司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作
情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
况；
（三）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，
与持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在
关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，
召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集
人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否
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对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十七条 股东会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当于原定召开日 2 个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具
体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名或者名称；
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（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖单位印
章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码（或者统一社会信用
代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
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议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
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（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过
公司最近一期经审计资产总额 30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程
或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并应在股东会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 股东会审议关联交易事项时，有关联关系的股东或者其授权代表可
以出席股东会，但应于股东会审议关联交易事项前主动回避；非关
联关系的股东有权在股东会审议有关关联交易的事项前，向股东会
书面提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东会在审议
前应首先对非关联股东提出的申请进行审查，并进行表决。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
宜向股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
本章程的有关规定向人民法院起诉。
第九十条 股东会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况
向股东会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向
与会股东宣告关联股东不参与投票表决或者已经有权部门同意该等
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关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程规定的表决程序表
决。
股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东
会提供候选董事的简历和基本情况。候选董事的提名的方式和程序
如下：
（一）董事会及单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出董事
候选人（不包括独立董事）的议案，由董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，提交股东会选举。
（二）董事会及单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出独立
董事候选人的议案，董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
（四）董事会通过选举董事的决议后，若同时提名候选人的，应将
候选人的详细情况与董事会决议一并公告。股东提名人可以按照本
章程第六十三条的规定，在股东会召开前提出董事候选人，并在提
名时向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、
学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情
况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独
立性发表意见。董事会应在股东会召开前公告该批候选人的详细情
况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
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（五）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明：同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整、准确，并保证
当选后切实履行董事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本
人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董
事会应按有关规定公布前述内容。
第九十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十五条 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体程序为：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事
候选人人数相同的表决权；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事的选举实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行
累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
法作出说明和解释；
（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以将其所持表决权
平均投给每个董事候选人，也可以集中投给一个或一部分候选人；
（四）累积投票制下，以得票的多少及本章程规定的董事任职条件
决定董事。
第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
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第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
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东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会审议
通过之日起就任。补选的董事自股东会审议通过之日起就任。
第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
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执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间
内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履
行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
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（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
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商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不得少于三人，设职工代表
董事一人。除职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生外，其余董事由股东会选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
第一百二十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易达到本章程第五十条规定的标准时，董事会审议通过后还应当
提交股东会审议。
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第一百二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
交易达到本章程第五十一条规定的标准时，董事会审议通过后还应
当提交股东会审议。
第一百二十六条 公司的对外担保应当经董事会审议，符合本章程第四十九条规定的，
应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议的对外担保，应当经出席董事会的三分之二以上董事审
议并作出决议。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事代
其履行职务；董事长未指定的，由过半数董事共同推举一名董事代
行董事长职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前通知全体董事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，1/2 以上独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子
邮件、传真等方式；通知时间为：召开临时董事会会议前 5 日。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出会议通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选
择并书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人
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应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董
事的委托代为出席会议。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
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主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
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事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名
由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
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职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助
总经理开展工作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。
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第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配方式包
括现金分红和股票股利分红，具备现金分红条件的，应优先采用现
金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利政策目
标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
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续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分
配。
第一百七十二条 在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利
润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可分配利润的百分之十。同时：（一）公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项的规定处理。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司业务规模
增长迅速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
第一百七十三条 公司当年未分配利润将用于研发投入及其他经营性活动或者待以后
年度进行分配。
第一百七十四条 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事
会应当就利润分配方案进行专项研究论证，并与独立董事就中小股
东提出的意见进行讨论，充分听取独立董事和中小股东的意见。在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预
案，并详细说明制定该分配预案的理由等。公司独立董事应对利润
分配预案进行审核。公司独立董事未对利润分配预案提出异议的，
利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决
通过后提交股东会审议，相关提案应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事认为
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现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者
股东会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）
相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或
者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东会表决通过。公司研
究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分
配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中
不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事
应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境发生重大
变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据
内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。调整利润分配政
策的相关议案应充分听取独立董事和中小股东的意见，经二分之一
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以上独立董事同意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关
提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。如对章程中现金分红
政策进行调整或变更的，应由出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
会表决，并单独公开披露中小投资者投票结果。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
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第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真
等方式发出。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
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交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，
以公司传真机输出的发送报告所载日期为送达日期；公司通知以电
子邮件形式送出的，收件人指定特定系统接收电子邮件的，该电子
邮件进入该特定系统的时间，视为送达时间；未指定特定系统的，
该电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间，视为送达时间；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十一条 公司指定证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
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第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报、巨潮资
讯网和深圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在证券时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
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收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券
时报、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
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东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
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第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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