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北京市康达律师事务所
关于浙江西大门新材料股份有限公司
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0690 号
二零二五年十二月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
西大门/公司 指 浙江西大门新材料股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
《浙江西大门新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划/本激
指 西大门 2025 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指 理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签
本所律师 指
字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江西大门新材料股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2025】第 0690 号
致：浙江西大门新材料股份有限公司
本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾
问，现就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本
次授予”）出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为
均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
法律意见书
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
法律意见书
件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司就本次调整及本次授予已履行的批准与授权程序如下：
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
励计划相关事项发表了核查意见。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、
柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025 年 11 月 29 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
法律意见书
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 12 月 4 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，关联董事沈华锋、柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回
避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整与本
次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董
事会对激励计划进行管理和调整。
根据第四届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划确定的 114 名拟激励对象中，有 9 名激励对象因个人
原因明确表明放弃其拟获授的全部限制性股票。本次调整后，本激励计划授予的
激励对象人数由 114 人调整为 105 人，董事会将前述被放弃权益在其他激励对象
之间进行了分配，授予权益数量不变。
除上述调整外，本次实施的《激励计划（草案）》其他内容与公司 2025 年
第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
三、本次授予相关事项
（一）授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的本次激励计划相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核
查意见等资料及出具的书面承诺函、《激励计划（草案）》、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经本所律师在
法律意见书
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的
查询结果，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次授予的激励对象满足上
述授予条件。
综上，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予日
根据公司第四届董事会第五次会议的会议文件，本次激励计划首次授予日为
（三）授予数量、授予对象
根据公司第四届董事会第五次会议的会议文件，公司拟于本次激励计划首次
授予日向符合条件的 105 名激励对象授予 310.60 万股限制性股票。
（四）授予价格
根据公司第四届董事会第五次会议的会议文件，公司本次激励计划首次授予
的限制性股票的价格为 8.27 元/股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》
法律意见书
和《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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