北京市春立正达医疗器械股份有限公司
第一章 总 则
第一条：为规范北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联合交易所有限
公司（以下简称 “香港联交所”）的其他有关规定、《北京市春立正达医疗器
械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会审
计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条：本委员会是董事会按照《公司法》、《公司章程》设立的董事会专门
工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控
制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条：本委员会至少由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成。
本委员会中独立非执行董事应过半数，且在独立非执行董事中至少应包括一名
会计专业人士。现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：
（一） 他终止成为该公司合伙人的日期；或
（二） 他不再享有该公司财务利益的日期。
第四条：本委员会委员由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决
定。
第五条：本委员会委员应符合有关法律、法规、规范性文件及相关证券监管部
门对本委员会委员资格的要求。
第六条：本委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员中的会计专业人士担
任，由本委员会委员选举产生或董事会直接任命，负责主持本委员会工作。
召集人的主要职责权限为：
（一）召集审计委员会会议；
（二）主持审计委员会会议；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第七条：本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再符合本委员会委员资格要求，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条至第六条规定补足委员人数，继任委员的任职期限截至本届委员
会任期结束 。经董事长提议，可对委员会委员在任期内进行调整。公司董事会
须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适
合继续担任的成员。
第八条：委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（三）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（四）本议事规则规定的其他职权。
第九条：审计委员会下设工作组，工作组成员为公司董事会办公室工作人员，
工作组成员可列席本委员会会议，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条：本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，主要职责权限具体如下：
（一）与公司审计机构的关系：
(i)主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准
外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机 构辞职或辞退该审
计机构的问题；
(ii）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报
责任；
(iii）就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
外聘审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权 、所有权或管理权之下的
任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机
构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会
应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；及
(iv）凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计机构的意
见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董
事会持不同意见的原因。
（二）指导和监督公司的内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系；
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）
季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会
在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i） 会计政策及实务的任何更改；
(ii） 涉及重要判断的地方；
(iii）因审计而出现的重大调整；
(iv）企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v） 是否遵守会计准则 ；及
(vi）是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定。
就上述第（四）项工作而言 ：
(i） 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络 。委员会须至少每年与公司
的审计机构开会两次；及
(ii） 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员或审计机构提出的事
项。
（五）审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度：
(i）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
(ii）与管理层讨论内部监控系统 ，确保管理层已履行职责建立有效的内部监
控系统 。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源 、员工资历
及经验是否足够 ，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
(iii）主动或应董事会的委派 ，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层
对调查结果的回应进行研究；
(iv) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(v） 检查外聘审计机构给予管理层的 《审计情况说明函件》、 审计机构就会
计记录 、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回
应；
(vi） 确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》
中提出的事宜；
（vii）就企业管治的相关事宜向董事会汇报；及
（viii）审阅内部控制自我评价报告。
（六）至少每季度召开一次会议；
（七）须确保内部和外聘审计机构的工作得到协调 ；也须确保内部审计功能在
公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；及
（八）担任公司与外聘审计机构之间的主要代表 ，负责监察二者之间的关系。
（九）董事会授予的其他职权。
第十一条：下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十二条：本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委
员会会议资料，提交本委员会审核。
第十三条：本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十四条：本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次。
本委员会召集人应于定期会议召开前十日通知全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他委员主持 。
第十五条：出现下列情形之一的，本委员会召集人应于事实发生之日起五日内
签发召开临时会议的通知：
（一） 董事会提议；
（二） 董事长提议：
（三） 召集人提议；
（四） 两名以上本委员会委员提议。
本委员会工作组应根据本委员会召集人的指示，于临时会议召开前五天将会议
通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述
通知期限。
第十六条：会议通知可以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或《公司章程》
规定的其他方式发出 。
第十七条：会议通知应包括 ：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式 ；
（二）会议议程及讨论事项；
（三）发出通知的日期。
第十八条：本委员会委员应亲自参加本委员会会议。委员因故不能亲自出席会
议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未
于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则程序调
整委员会成员。
第十九条：本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权。
第二十条：本委员会以现场会议的方式召开。如委员以视频会议、电话会议或
借助类似通讯设备参加现场会议，只要在会议现场的委员能听清其发言，并进
行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。
第二十一条：现场会议可采用举手或投票方式表决。在有委员借助视频会议、
电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其借助视频或电话会议或类
似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，
将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决
必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表
决为准。
第二十二条：本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表
决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件方式送交每一位委员会成员。
第二十三条：会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
第二十四条：本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定 。
第二十五条：本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条：本委员会会议应做会议记录，会议记录应作为公司重要的文件资
料妥善保存。
第二十七条：本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董
事会。
第二十八条：出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第二十九条：公司董事会秘书应担任委员会秘书，董事会秘书列席委员会会议，
在董事会秘书缺席时，出席会议的成员须选一名工作组成员作为委员会秘书。
第六章 协调与沟通
第三十条：董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进
行讨论。
第三十一条：本委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的
委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十二条：高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董
事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章 附 则
第三十三条：除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十四条：本议事规则自董事会审议通过后生效。
第三十五条：本议事规则未尽事宜或与中国有关法律、法规、规范性文件、香
港联交所的有关规定和《公司章程》的规定不一致，按中国有关法律、法规、
规范性文件、香港联交所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
第三十六条：本议事规则解释权归属董事会。
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