徐工集团工程机械股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东会规则》等国家有关法律法规、其他规范性文件及深圳证券交易
所业务规则以及徐工集团工程机械股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
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会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程及本规则的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
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东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
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一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东会召开前，公司应从证券登记公司打印股东名册。股东参加股东会
应按照会议通知中规定的时间进行登记，登记手续可以亲自到公司办理，也
可以采用传真、信函或网络方式进行。
（一）股东亲自到公司或通过传真、信函等方式办理参加现场会议登记
手续时应提供下列材料：
的有效证件或者证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
代表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持
股凭证。
（二）股东通过网络投票系统办理出席现场股东会登记手续应按照中国
证监会和中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所的有关规定办理。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事和高级管理人员确因客观原因
不能出席或列席会议的，应向董事长办理书面请假手续，并将书面请假材料
交董事会秘书同相关会议材料一并存档。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，
对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取集中报告、逐项审议、逐
项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决
的方式。股东会应当给每个提案有合理的审议时间。
第三十三条 股东会就议案进行审议时，会议主持人应保证出席会议的
股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在董事会秘
书处办理发言登记手续，按先后顺序发言。
要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第三十四条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或
指定有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。
列席人员经会议主持人同意，可以就股东会所议事项发言，但无表决权。
股东会在作出决定之前，应当听取列席人员的意见。
第三十五条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
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照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公司章程的规定为准。
第三十七条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。
表决规则应征询股东意见，股东有异议的，董事会应负责解释并可就规则问
题独立提交股东会表决。
第三十八条 会议就程序性问题进行表决时可以采取举手投票的方式进
行，就实体性问题表决时应当采取书面投票方式进行。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
召集人决定将有关关联交易提案提交股东会审议的，应在召开股东会的
通知中明确披露关联股东不得参与相关关联交易的投票表决。
董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
关联股东在股东会就相关事项进行表决时，应当自动回避并放弃表决权。
会议主持人应当要求关联股东回避。
回避的股东如对回避表决有异议的，可以依据有关规定向人民法院提起
诉讼。
第四十条 股东会选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制。累
积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则如下：
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（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非独立董
事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举
独立董事；
（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股份数与
应选董事人数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以分散投给数名候选董
事；
（三）股东对单个董事候选人所投的表决权可以高于、低于或等于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但应在零至全部表
决权之间，且为整数。股东对全部董事候选人所投表决权合计不得超过其持
有的全部表决权。选举董事时，不使用反对和弃权表决意见；
（四）表决结束后，根据全部候选人各自获得的表决权数并以拟选举的
董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人获得表决权数相同，且造成按获得表
决权数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别
按以下情况处理：
的其他候选董事当选，同时将获得表决权数相同的最后两名以上董事再重新
选举。
上述董事的选举按获得表决权数从高到低依次产生当选的董事，若经股
东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按下述第（六）款执行。
（六）若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自
动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事。如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低
董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有
效，但其任期应从新当选董事人数达到法定或章程规定的人数之日起计算。
第四十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置
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或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
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应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，表决结果载明股
东（包括股东代理人）对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六章 会后事项
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后
立即就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第五十四条 会议签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五十五条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、
深圳证券交易所的规定制作决议公告，并办理在指定报纸及指定网站上的信
息披露事务。
第五十六条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，
当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十七条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。
第五十八条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第七章 附则
第五十九条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。
第六十条 本规则没有规定或与法律、行政法规及公司章程的规定不一
致的，以法律、行政法规及公司章程的规定为准。
第六十一条 本规则经股东会审议通过后生效。
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