证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-86
徐工集团工程机械股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
及修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于
时）审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订公
司<章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
（一）公司分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 22 日召
开第九届董事会第十七次会议、2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购的股份用于注销并
减少注册资本。本次回购注销的股份为 56,515,180 股，注销事宜
已于 2025 年 5 月 14 日办理完成，公司总股本由 11,816,166,093
股变更为 11,759,650,913 股。
（二）公司于 2024 年 10 月 15 日召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议
通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并
回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购并注销原 91 名股
权激励激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
司总股本由 11,759,650,913 股变更为 11,753,715,813 股。
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（三）公司于 2025 年 4 月 26 日召开第九届董事会第三十二
次会议、第九届监事会第十六次会议，于 2025 年 5 月 27 日召开
团工程机械有限公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完成情况及
实施业绩补偿的议案》。公司回购并注销徐州工程机械集团有限
公司因业绩承诺需补偿股份 743,331 股，本次补偿股份回购注销
事 宜 已 于 2025 年 8 月 14 日 办 理 完 成 ， 公 司 总 股 本 由
上述股份变动完成后，公司注册资本由 11,816,166,093 元减
少至 11,752,972,482 元。
二、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》等法律法规规定，公司拟取消监事会，由董事会审
计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事
规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再
适用。在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会将严格按
照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
维护公司和全体股东的利益。
三、修订公司《章程》的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规
范性文件的最新规定，并结合上述注册资本变更、取消监事会及
公司实际情况，公司拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具
体修订内容详见下表：
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修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其他有关规定，制定本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他规定成立 公司系依照《公司法》和其他规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。公司经 的股份有限公司（以下简称公司）。公司经
江苏省体改委[苏体改生（1993）230 号文] 江苏省体改委[苏体改生〔1993〕230 号文]批
批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省 准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐
徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执 州市行政审批局注册登记，取得营业执照，
照，营业执照统一社会信用代码为 91320300 营业执照统一社会信用代码为 913203001347
第五条 第五条
公司住所：江苏省徐州经济技术开发区 公司住所：江苏省徐州经济技术开发区
驮蓝山路 26 号 驮篮山路 26 号
邮政编码：221004 邮政编码：221004
第六条 第六条
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修订前 修订后
公司注册资本为人民币 11,816,166,093 公司注册资本为人民币 11,752,972,482
元。 元。
第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
第八条
去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以 公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
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修订前 修订后
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
和其他高级管理人员。 员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十二条 第十四条
公司的经营宗旨：诚实守信，稳健经营， 公司的经营宗旨：高质量、强安全、世
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修订前 修订后
规范运作；突出品牌战略和技术进步战略， 界级、稳增长。稳健经营、规范运作，做强
做强工程机械主业。建立以人为本、资源共 工程机械主业以及矿山机械等战略新兴产
享、科学高效的管理体系，建立以代理制为 业，做精做优核心零部件和现代化服务业。
主的国际、国内营销体系，建立以共同发展 突出价值创造、产业链共赢生态、组织人才
为目标的供应商体系。成为全球工程机械及 文化重塑三大力量基点，建立以高质量发展、
零部件优秀制造商，成为客户首选品牌，为 高水平安全良性互动的管理体系，建设世界
股东提供高于行业平均水平的回报。 一流企业，攀登全球产业珠峰，为股东提供
高价值回报。
第十九条 第二十一条
公司的股本结构为：总股本 11,816,166,0 公司的股本结构为：总股本 11,752,972,4
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
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修订前 修订后
以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
本公司发行的可转换公司债券转股将导 本公司发行的可转换公司债券转股将导
致本公司注册资本的增加，可转换公司债券 致本公司注册资本的增加，可转换公司债券
转股按照国家法律、行政法规、部门规章以 转股按照国家法律、行政法规、部门规章以
及募集说明书等相关文件的规定办理。 及募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十三条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但有下列情
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
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修订前 修订后
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券; 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不得收购本公司股
权益所必需。 份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式或者法律法规和中国证监会认
集中交易方式或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
可的其他方式进行。公司因本章程第二十三
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十五条 第二十七条
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修订前 修订后
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购完成之日起十日内注销；属于第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 1 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十九条
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修订前 修订后
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十八条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立
公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
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修订前 修订后
所有，本公司董事会应收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行 的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 第三十三条
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修订前 修订后
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
权益的股东。 益的股东。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
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修订前 修订后
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十五条
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 政法规的规定。
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
经核实股东身份后按照股东的要求予以提 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
供。 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照本条规定予以提供。
第三十四条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
定无效。 效。
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修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
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修订前 修订后
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
新增 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
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修订前 修订后
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
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修订前 修订后
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
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修订前 修订后
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
当承担的其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 第四十二条 公司控股股东、实际控制
持有公司百分之五以上有表决权股份的 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
股东，其所持有公司的股份被质押，应当自 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 护公司利益。
第三十九条 第四十三条 公司控股股东、实际控制
公司的控股股东、实际控制人员不得利 人应当遵守下列规定：
用其关联关系损害公司利益。违反规定的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
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修订前 修订后
损害公司和社会公众股股东的利益。 件；
控股股东发生侵占公司资产行为时，公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的 （五）不得强令、指使或者要求公司及
股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司 相关人员违法违规提供担保；
资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
偿。 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
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修订前 修订后
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，其所持有公司的股份被质押，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是
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修订前 修订后
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
所作出决议； 之三十的事项；
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修订前 修订后
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 3 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，经董事会审议
审议通过。 后，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或者
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
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修订前 修订后
任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 三十的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）对股东、实际控制人及其关联方 担保对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意，审议后及时
对外披露。股东会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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修订前 修订后
该项表决须由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。公司为关联方提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
相关责任人违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所规则要求或本章程
规定的审批权限、审议程序，擅自或者违规
对外提供担保，给公司造成损失的，负有责
任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第四十二条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 第四十九条
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修订前 修订后
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形 本章程规定的其他情形。
第四十四条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为公司住所 本公司召开股东会的地点为公司住所
地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会 地，遇有特殊情况，公司可以另定股东会的
的召开地点，并在召开股东大会的通知中明 召开地点，并在召开股东会的通知中明确。
确。股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 也可以同时采用电子通信方式。公司采用电
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 子通信方式召开股东会，将在股东会通知公
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修订前 修订后
参加股东大会的，视为出席。公司召开股东 告中列明参会方式。公司还将提供网络投票
大会采用网络方式投票表决时，应严格按照 的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登 参加股东会的，视为出席。公司召开股东会
记结算有限责任公司的有关规定确认股东身 采用网络方式投票表决时，应严格按照中国
份。 证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司的有关规定确认股东身份。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十五条 第五十一条
本公司召开股东大会时应聘请律师对以 本公司召开股东会时应聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
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修订前 修订后
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条
第四十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
经全体独立董事过半数同意有权向董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
见。
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应在
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
的，应说明理由并公告。
东会的，应说明理由并公告。
第四十七条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
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修订前 修订后
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到提案后十日内提出同意或者不
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
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修订前 修订后
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
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修订前 修订后
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
召集股东应在发出股东大会通知及股东 提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 在股东会决议公告前，召集股东持股比
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 第五十九条
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修订前 修订后
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 第六十条
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以 召集人应在年度股东会召开二十日前以
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修订前 修订后
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包 公司在计算上述起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 括会议召开当日。
第六十一条
第五十五条
股东会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登
日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络方式投票表决的，
（六）股东大会采用网络方式投票表决
应载明网络方式投票的表决时间及表决程
的，应载明网络方式投票的表决时间及表决
序。
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
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修订前 修订后
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选 通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或者本公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
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修订前 修订后
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人应采取必要 本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
部门查处。 处。
第五十九条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有股东或者其
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
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修订前 修订后
律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他
或者证明、持股凭证；委托代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书、持股凭证、证券帐户卡。
委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、能证明其具有法
明其身份的有效证件或者证明、能够证明其
定代表人资格的有效证明、证券帐户卡、持
具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；
股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本
委托代理人出席的，代理人出示本人身份证
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
或证明、法人股东单位的法定代表人依法出
明、法人股东单位的法定代表人依法出具的
具的书面授权委托书、持股凭证、证券帐户
书面授权委托书、持股凭证。
卡。
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修订前 修订后
第六十七条
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名或者盖章，委托人为
第六十二条 委托书应当注明如果股东
法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
委托书应当注明如果股东不作具体指
的意思表决。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
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修订前 修订后
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会，其他决策机构决议授权的人作为代 董事会，其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东会。
第六十四条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、住所地址、持
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 第七十条
召集人和公司聘请的律师应依据证券登 召集人和公司聘请的律师应依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
应当终止。 记应当终止。
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修订前 修订后
第六十六条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十七条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
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修订前 修订后
第六十八条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 权原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 股东会议事规则应作为章程的附件，由
东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 第七十七条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。 股东会会议记录由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
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修订前 修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或者列席会
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 议的董事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果，表决结果载明股东（包括股
点和表决结果，表决结果载明股东（包括股 东代理人）对每一决议事项的表决情况；
东代理人）对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
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修订前 修订后
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第七十四条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
交易所报告。 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 过半数通过。
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修订前 修订后
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 三分之二以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十六条
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第七十七条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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修订前 修订后
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项。 事项。
第七十八条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一表决权。 有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
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修订前 修订后
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
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修订前 修订后
表决情况。 情况。
召集人决定将有关关联交易提案提交股 召集人决定将有关关联交易提案提交股
东大会审议的，应在召开股东大会的通知中 东会审议的，应在召开股东会的通知中明确
明确披露关联股东不得参与相关关联交易的 披露关联股东不得参与相关关联交易的投票
投票表决。 表决。
董事会应依据《深圳证券交易所股票上 董事会应依据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的 市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有
有关事项是否构成关联交易作出判断。 关事项是否构成关联交易作出判断。
关联股东在股东大会就相关事项进行表 关联股东在股东会就相关事项进行表决
决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主 时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持
持人应当要求关联股东回避。 人应当要求关联股东回避。
回避的股东如对回避表决有异议的，可 回避的股东如对回避表决有异议的，可
以依据本章程第三十四条之规定向人民法院 以依据本章程第三十六条之规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
- 45 -
修订前 修订后
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司应不与董事、 东会以特别决议批准，公司应不与董事、总
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。董事会应当向股东公告候 会表决。董事会应当向股东公告候选董事的
选董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会或者单独或合并 董事会、审计委员会或者单独或者合并
持有公司 3％以上股份的股东可以提名董事， 持有公司百分之三以上股份的股东可以提名
提交股东大会选举。 董事，提交股东会选举。
（二）监事会或者单独或合并持有公司 股东会选举两名以上（含两名）董事时
大会选举。职工代表担任的监事由公司工会 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
在广泛征求职工意见的基础上提名，经公司 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 用。
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修订前 修订后
举产生。 累积投票制实施细则如下：
股东大会选举两名以上（含两名）董事 （一）非独立董事和独立董事分别采取
或监事时采用累积投票制。累积投票制是指 累积投票制选举，选举非独立董事的表决权
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 总数只能选举非独立董事，选举独立董事的
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 表决权总数只能选举独立董事。
股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）股东可以将所持股份的全部表决
累积投票制实施细则如下： 权（指的是有表决权的股份数与应选董事人
（一）非独立董事和独立董事分别采取 数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以
累积投票制选举，选举非独立董事的表决权 分散投给数名候选董事。
总数只能选举非独立董事，选举独立董事的 （三）股东对单个董事候选人所投的表
表决权总数只能选举独立董事。 决权可以高于、低于或者等于其持有的有表
（二）股东可以将所持股份的全部表决 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
权（指的是有表决权的股份数与应选董事或 倍，但应在零至全部表决权之间，且为整数。
监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或 股东对全部董事候选人所投表决权合计不得
监事，也可以分散投给数名候选董事或监事。 超过其持有的全部表决权。选举董事时，不
（三）股东对单个董事或监事候选人所 使用反对和弃权表决意见。
投的表决权可以高于、低于或等于其持有的 （四）表决结束后，根据全部候选人各
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 自获得的表决权数并以拟选举的董事人数为
整数倍，但应在 0 至全部表决权之间，且为 限，从高到低依次产生当选的董事。
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修订前 修订后
整数。股东对全部董事或监事候选人所投表 （五）如出现两名以上董事候选人获得
决权合计不得超过其持有的全部表决权。选 表决权数相同，且造成按获得表决权数多少
举董事或监事时，不使用反对和弃权表决意 排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董
见。 事人数情况时，分别按以下情况处理：
（四）表决结束后，根据全部候选人各 1、上述当选董事候选人获得表决权数均
自获得的表决权数并以拟选举的董事或监事 相同时，应重新进行选举；
人数为限，从高到低依次产生当选的董事或 2、排名最后的两名以上可当选董事获得
监事。 表决权数相同时，排名在其之前的其他候选
（五）如出现两名以上董事或监事候选 董事当选，同时将获得表决权数相同的最后
人获得表决权数相同，且造成按获得表决权 两名以上董事再重新选举。
数多少排序可能造成当选董事或监事人数超 上述董事的选举按获得表决权数从高到
过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按 低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
以下情况处理： 举仍无法达到拟选董事人数，则按下述第
权数均相同时，应重新进行选举； （六）若当选董事的人数不足应选董事
事获得表决权数相同时，排名在其之前的其 余候选人再由股东会重新进行选举表决，并
他候选董事或监事当选，同时将获得表决权 按上述操作细则决定当选的董事。如经过股
数相同的最后两名以上董事或监事再重新选 东会三轮选举仍不能达到法定或者公司章程
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修订前 修订后
举。 规定的最低董事人数，原任董事不能离任，
上述董事或监事的选举按获得表决权数 并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
从高到低依次产生当选的董事或监事，若经 东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监 会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
事人数，则按下述第（六）款执行。 期应从新当选董事人数达到法定或者章程规
（六）若当选董事或监事的人数不足应 定的人数之日起计算。
选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会
重新进行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选
举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董
事或监事人数，原任董事或监事不能离任，
并且董事会或监事会应在十五天内开会，再
次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事
候选人；前次股东大会选举产生的新当选董
事或监事仍然有效，但其任期应从新当选董
事或监事人数达到法定或章程规定的人数之
日起计算。
第八十三条 第八十七条
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修订前 修订后
除累积投票制外，股东大会应对所有提 除累积投票制外，股东会应对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置 作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或
或不予表决。 者不予表决。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行 股东会审议提案时，不得对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他 同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
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修订前 修订后
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
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修订前 修订后
出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十三条 第九十七条
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修订前 修订后
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事在会议结束后立即就任。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司应在股东大会结束 积转增股本提案的，公司应在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
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修订前 修订后
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
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修订前 修订后
董事由股东大会选举或者更换，并可在 董事由股东会选举或者更换，并可在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期 3 年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应和董事、监事、高级管理人员签 董事会成员中应当有一名公司职工代
订聘任合同，明确公司和各董事、监事、高 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
级管理人员之间的权利义务、任期，董事、 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
监事、高级管理人员违反法律、行政法规和 举产生，无需提交股东会审议。
本章程的责任，以及公司因故提前解除合同 公司应和董事、高级管理人员签订聘任
的补偿等内容。 合同，明确公司和各董事、高级管理人员之
间的权利义务、任期，董事、高级管理人员
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修订前 修订后
违反法律、行政法规和本章程的责任，以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
- 56 -
修订前 修订后
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得将公司经济往来中的折扣费、 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
中介费、回扣、佣金、礼金等据为己有或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
私分； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）禁止利用职务或工作上的便利， （七）不得接受他人与公司交易的佣金
与他人合资、合股、合作、合伙或私自以承 归为己有；
包、租赁、受聘等方式经商办企业，从事与 （八）不得擅自披露公司秘密；
本公司业务有关联的经营活动； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十一）不得利用职务或工作上的便利， 益；
以明显高于市场的价格向自己的亲友经营管 （十）法律、行政法规、部门规章及本
理的单位采购商品（物资），或者以明显低 章程规定的其他忠实义务。
于市场的价格向自己的亲友经营管理的单位 董事违反本条规定所得的收入，应当归
销售商品，使公司利益遭受损失； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十二）不得利用职务或工作上的便利， 偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对直
向自己亲友经营管理的单位采购不合格商 接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，
品，使公司遭受损失； 应提请股东会予以更换。
- 57 -
修订前 修订后
（十三）不得利用职务或工作上的便利， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
利用企业的商业秘密、知识产权、业务渠道 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
为本人或者他人从事牟利活动； 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
（十四）不得利用职务或工作上的便利， 他关联关系的关联方，与公司订立合同或者
为亲友或其他有利益关系的人从事营利性活 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
动提供各种便利条件；
（十五）不得利用职务上的便利从事有
偿中介活动；
（十六）不得超越职权或滥用职权；
（十七）不得从事其他任何损害公司利
益的行为；
（十八）不得协助、纵容侵占公司的资
产；
（十九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。同时公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，
- 58 -
修订前 修订后
应提请股东大会予以更换。
第一百零二条
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
对公司负有下列勤勉义务：
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整;
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
完整；
（六）应维护公司资金安全；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（七）法律、行政法规、部门规章及本
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。
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修订前 修订后
（六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
会应在 2 个工作日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 公司建立董事离职管理制度，明确对未
- 60 -
修订前 修订后
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
务的持续期间应当根据公平的原则确定。 不当然解除，其对于公司商业秘密的保密义
董事在辞职生效或者任期届满前擅自离 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
职，在其辞职生效后或者任期结束后未依法 为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
依照法律、行政法规、部门规章或本章程的 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
新增 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
损失的，应当承担全额赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
- 61 -
修订前 修订后
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门 删除
规章的有关规定执行。
第一百零九条
第一百零六条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，
董事会由九名董事组成，其中董事长一
其中董事长一人。董事长由董事会以全体董
人。
事的过半数选举产生。
第一百零七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
- 62 -
修订前 修订后
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
定其报酬事项和奖惩事项； 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
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修订前 修订后
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）向股东会提请聘请或者更换为
查总裁的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）批准公司因本章程第二十三条 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 查总裁的工作；
项情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或
董事会审议本项事项时，应当由三分之 者本章程授予的其他职权。
二以上董事出席董事会方可举行。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部门规章或 股东会审议。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
- 64 -
修订前 修订后
第一百零八条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百零九条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会负责制定董事会议事规则，以确
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
证科学决策。 保证科学决策。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、购买或出售 董事会应当确定对外投资、购买或者出
资产、资产抵（质）押、对外担保、委托理 售资产、资产抵（质）押、对外担保事项、
财、关联交易等事项的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东会批准。
（一）股权投资、股权出售、资产置换、 （一）股权投资、股权出售、资产置换、
债权或债务重组 债权或者债务重组
交易达到下列标准之一的，应提交股东 交易达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议批准： 会审议批准：
- 65 -
修订前 修订后
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
经审计的总资产 30％以上； 一期经审计的总资产百分之三十以上；
占公司最近一期经审计的净资产 30％以上； 占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
年度经审计的净利润 30％以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
营业收入占公司最近一个会计年度经审计的 4、交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入 30％以上； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 5、交易标的在最近一个会计年度相关的
润的 30％以上。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
交易未达到上述标准的，由董事会审议 润的百分之三十以上。
批准。 交易未达到上述标准的，由董事会审议
（二）证券期货投资、私募股权投资、 批准。
委托理财、委托贷款、信托产品投资 （二）证券期货投资、私募股权投资、
投资额度占公司最近一期经审计的净资 委托理财、委托贷款、信托产品投资
产 20％以上的，由股东大会审议批准。 投资额度占公司最近一期经审计的净资
- 66 -
修订前 修订后
交易未达到上述标准的，由董事会审议 产百分之二十以上的，由股东会审议批准。
批准。 交易未达到上述标准的，由董事会审议
（三）固定资产、无形资产投资 批准。
交易成交金额占公司最近一期经审计的 （三）固定资产、无形资产投资
净资产 30％以上的，由股东大会审议批准。 交易成交金额占公司最近一期经审计的
交易成交金额占公司最近一期经审计的 净资产百分之三十以上的，由股东会审议批
净资产 5%-30％的，由董事会审议批准。 准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁 交易成交金额占公司最近一期经审计的
工作细则》具体规定审批权限。 净资产百分之五至百分之三十的，由董事会
（四）出售固定资产、无形资产 审议批准。
交易达到下列标准之一的，应提交股东 交易未达到上述标准的，由公司《总裁
大会审议批准： 工作细则》具体规定审批权限。
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期 交易达到下列标准之一的，应提交股东
经审计的总资产 30％以上； 会审议批准：
占公司最近一期经审计的净资产 30％以上； 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
年度经审计的净利润 30％以上。 2、交易成交金额（含承担债务和费用）
- 67 -
修订前 修订后
交易未达到上述标准，但达到下列标准 占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
之一的，应提交董事会审议批准： 以上；
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期 年度经审计的净利润百分之三十以上。
经审计的总资产 5%-30％； 交易未达到上述标准，但达到下列标准
占公司最近一期经审计的净资产 5%-30％； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
年度经审计的净利润 5%-30％。 一期经审计的总资产百分之五至百分之三
交易未达到上述标准的，由公司《总裁 十；
工作细则》具体规定审批权限。 2、交易成交金额（含承担债务和费用）
（五）研究与开发项目的转移、签订许 占公司最近一期经审计的净资产百分之五至
可协议 百分之三十；
交易达到下列标准之一的，应提交股东 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
大会审议批准： 年度经审计的净利润百分之五至百分之三
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期 交易未达到上述标准的，由公司《总裁
经审计的总资产 30％以上； 工作细则》具体规定审批权限。
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修订前 修订后
占公司最近一期经审计的净资产 30％以上； 可协议
年度经审计的净利润 30％以上。 会审议批准：
交易未达到上述标准的，由董事会审议 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
批准。 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
（六）租入（出）资产 一期经审计的总资产百分之三十以上；
交易达到下列标准之一的，应提交股东 2、交易成交金额（含承担债务和费用）
大会审议批准： 占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
和评估值的，以较高者为准)占公司最近 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
一期经审计的总资产 30％以上； 年度经审计的净利润百分之三十以上。
占公司最近一期经审计的净资产 30％以上。 批准。
交易未达到上述标准，但达到下列标准 （六）租入（出）资产
之一的，应提交董事会审议批准： 交易达到下列标准之一的，应提交股东
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计的总资产 5%-30％； 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
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修订前 修订后
占公司最近一期经审计的净资产 5%-30％； 2、交易成交金额（含承担债务和费用）
交易未达到上述标准的，由公司《总裁 占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
工作细则》具体规定审批权限。 以上。
（七）受（委）托经营 交易未达到上述标准，但达到下列标准
交易达到下列标准之一的，应提交股东 之一的，应提交董事会审议批准：
大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期 一期经审计的总资产百分之五至百分之三
经审计的总资产 30％以上； 十；
占公司最近一期经审计的净资产 30％以上； 占公司最近一期经审计的净资产百分之五至
年度经审计的净利润 30％以上。 交易未达到上述标准的，由公司《总裁
交易未达到上述标准的，由董事会审议 工作细则》具体规定审批权限。
批准。 （七）受（委）托经营
（八）资产抵（质）押 交易达到下列标准之一的，应提交股东
资产抵（质）押金额占公司最近一期经 会审议批准：
审计净资产 30%以上的，由股东大会审议批 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
准。 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
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修订前 修订后
交易未达到上述标准的，由董事会审议 一期经审计的总资产百分之三十以上；
批准。 2、交易成交金额（含承担债务和费用）
（九）资产损失核销 占公司最近一期经审计的净资产百分之三十
资产损失核销占公司最近一个会计年度 以上；
经审计的净利润 10％以上的，由公司董事会 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
审议批准。 年度经审计的净利润百分之三十以上。
（十）对外担保 交易未达到上述标准的，由董事会审议
对外担保由董事会或股东大会审议批 批准。
准。公司董事会审议对外担保由出席董事会 （八）资产抵（质）押
会议的三分之二以上董事审议通过。 资产抵（质）押金额占公司最近一期经
对外担保达到下列标准之一的，应提交 审计净资产百分之三十以上的，由股东会审
股东大会审议批准： 议批准。
计净资产的 10%以上； 批准。
产的 50%以上； 资产损失核销占公司最近一个会计年度
产的 30%以上。 事会审议批准。
交易未达到上述标准的，由董事会审议 （十）对外担保
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修订前 修订后
批准。 对外担保由董事会或者股东会审议批
公司对外担保还应遵守本章程第四十一 准。公司董事会审议对外担保由出席董事会
条的有关规定。 会议的三分之二以上董事审议通过。
（十一）对外捐赠、赞助 对外担保达到下列标准之一的，应提交
对外捐赠、赞助金额在 500 万元以上的， 股东会审议批准：
由股东大会审议批准。 1、为同一对象担保总额占最近一期经审
对外捐赠、赞助金额在 100 万元-500 万 计净资产的百分之十以上；
元的，由董事会审议批准。 2、对外担保总额占最近一期经审计净资
交易未达到上述标准的，由公司《总裁 产的百分之五十以上；
工作细则》具体规定审批权限。 3、对外担保总额占最近一期经审计总资
（十二）申请银行授信 产的百分之三十以上。
申请银行授信额度占公司最近一期经审 公司对外担保还应遵守本章程第四十七
计净资产 30％以上的，由股东大会批准。 条的有关规定。
交易未达到上述标准的，由董事会审议 除本章程第四十七条另有规定外，交易
批准。 未达到上述标准的，由董事会审议批准。
（十三）关联交易 （十一）对外捐赠、赞助
公司与关联人交易成交金额占公司最近 对外捐赠、赞助金额在五百万元以上的，
一期经审计净资产 5%以上的，由股东大会审 由股东会审议批准。
议批准。 对外捐赠、赞助金额在一百万元至五百
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修订前 修订后
公司与关联自然人发生交易金额在 30 万 万元的，由董事会审议批准。
元以上，或公司与关联法人发生交易金额占 交易未达到上述标准的，由公司《总裁
公司最近一期经审计净资产 0.5%-5%的，由 工作细则》具体规定审批权限。
董事会审议批准。 （十二）申请银行授信
交易未达到上述标准的，由公司《总裁 申请银行授信额度占公司最近一期经审
工作细则》具体规定审批权限。 计净资产百分之三十以上的，由股东会批准。
上述交易审批权限既可单次使用，也可 交易未达到上述标准的，由董事会审议
在连续 12 个月内累计使用。累计计算的标准 批准。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有 （十三）关联交易
关规定执行。涉及的数据如为负值，取其绝 公司与关联人交易成交金额占公司最近
对值计算。 一期经审计净资产百分之五以上的，由股东
（十四）公司发生的交易仅达到本条第 会审议批准。
（一）款第 3 项、第 5 项，第（四）款第 3 公司与关联自然人发生交易金额在三十
项，第（五）款第 3 项，第（七）款第 3 项 万元以上，或者公司与关联法人发生交易金
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 额占公司最近一期经审计净资产百分之零点
绝对值低于 0.05 元的，经深圳证券交易所同 五至百分之五的，由董事会审议批准。
意后，公司豁免适用相关条款提交股东大会 交易未达到上述标准的，由公司《总裁
审议。 工作细则》具体规定审批权限。
（十五）公司与合并报表范围内的控股 上述交易审批权限既可单次使用，也可
- 73 -
修订前 修订后
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 在连续十二个月内累计使用。累计计算的标
的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另 准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
有规定外，免于按照本条提交股东大会审议。 有关规定执行。涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十四）公司发生的交易仅达到本条第
（一）款第 3 项、第 5 项，第（四）款第 3
项，第（五）款第 3 项，第（七）款第 3 项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于零点零五元的，经深圳证券交易
所同意后，公司豁免适用相关条款提交股东
会审议。
（十五）公司与合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定外，免于按照本条提交股东会审议。
第一百一十一条 第一百一十四条
董事长由公司董事担任，以全体董事的 董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。 过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长是公司法定代表人，行使下列职
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修订前 修订后
董事长是公司法定代表人，行使下列职 权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。 董事。
第一百一十五条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表十分之一以上表决权的股东、三分
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 开董事会临时会议，董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为有必要，或证券监管部门要 董事长认为有必要，或者证券监管部门
求召开时，董事会应当召开临时会议。 要求召开时，董事会应当召开临时会议。
第一百一十六条 第一百一十八条
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修订前 修订后
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为口头方式或书面方式。通知时限为会议召 为口头方式或者书面方式。通知时限为会议
开两日以前。 召开两日以前。
第一百二十一条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，该董事应当及时向董事会
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
会审议。
事项提交股东会审议。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
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修订前 修订后
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
第一百二十二条 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于十年。
第一百二十三条 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 数）。
新增 第三节 独立董事
- 77 -
修订前 修订后
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
- 78 -
修订前 修订后
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
- 79 -
修订前 修订后
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条
- 80 -
修订前 修订后
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
- 81 -
修订前 修订后
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
- 82 -
修订前 修订后
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
- 83 -
修订前 修订后
第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会由三名董事组成，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
- 84 -
修订前 修订后
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所自律规则和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
- 85 -
修订前 修订后
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
第一百三十八条
战略与 ESG 委员会由五名董事组成，公
司董事长为其成员并担任战略与 ESG 委员会
召集人，并至少有一名独立董事。战略与 ES
G 委员会负责对公司中长期发展规划、重大
投融资决策及公司有关 ESG 工作进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针、ESG 政策进行研究并提出建
- 86 -
修订前 修订后
议；
（二）对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）关注 ESG 相关重大风险，督促公
司落实 ESG 目标；
（五）对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条
提名委员会由三名董事组成，其中独立
董事应当过半数并担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
- 87 -
修订前 修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其
中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
- 88 -
修订前 修订后
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十一条
第一百二十四条
公司设总裁一名，由董事会聘任或者解
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。
者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 第一百四十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第一百零一条关于董事的忠实义
- 89 -
修订前 修订后
和第九十八条关于董事勤勉义务的规定，同 务和第一百零二条关于董事勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 第一百四十五条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
- 90 -
修订前 修订后
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总裁列席董事会会议。 权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十条 第一百四十七条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 第一百四十九条
公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。
出现法律、行政法规、部门规章或本章程所 出现法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定或公司总裁认为应当免去副总裁职务的 所规定或者公司总裁认为应当免去副总裁职
- 91 -
修订前 修订后
情形时，由总裁向董事会提出罢免提案，董 务的情形时，由总裁向董事会提出罢免提案，
事会审议批准。 董事会审议批准。
副总裁在总裁的领导下，根据总裁的分 副总裁在总裁的领导下，根据总裁的分
工和授权开展工作，对总裁负责。 工和授权开展工作，对总裁负责。
第一百三十三条 第一百五十条
公司董事会秘书负责公司股东大会和董 公司董事会秘书负责公司股东会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章以及本章程的规定。 门规章以及本章程的规定。
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百三十四条 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十二条
- 92 -
修订前 修订后
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十条
第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
报送季度财务会计报告。
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
- 93 -
修订前 修订后
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不应另立会 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百五十二条 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
- 94 -
修订前 修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：
公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策 1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的 回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远
回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展；在利润分配政策的决策和论证过程中，
发展;在利润分配政策的决策和论证过程中， 公司董事会应充分考虑独立董事意见。
公司董事会应充分考虑独立董事意见。 2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，公司可以进行多
票相结合的方式分配股利，公司可以进行中 次分红，可进行中期、年度、季度、特别利
期、年度利润分配。 润分配。
- 95 -
修订前 修订后
在当年盈利且累计未分配利润为正的条 在当年盈利且累计未分配利润为正的条
件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方 件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方
式分配股利。 式分配股利。
上述特殊情况包括： 上述特殊情况包括：
（1）公司当年存在重大投资计划或重大 （1）公司当年存在重大投资计划或者重
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 大现金支出等事项发生（募集资金项目除
重大投资计划或重大现金支出是指公司当年 外）。重大投资计划或者重大现金支出是指
对外投资、对外收购资产或购买设备或其他 公司当年对外投资、对外收购资产或者购买
涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当 设备或者其他涉及现金使用事项，累计达到
年实现的可供分配利润的 50%； 或者超过公司当年实现的可供分配利润的百
（2）当年经审计合并报表资产负债情况 分之五十；
足以影响公司正常融资； （2）当年经审计合并报表资产负债情况
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他 足以影响公司正常融资；
情况。 （3）董事会认为不适宜现金分红的其他
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 情况。
定性，在满足现金分红条件时，公司原则上 公司应保持利润分配政策的连续性和稳
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 定性，在满足现金分红条件时，公司原则上
现的可分配利润（以母公司报表中可供分配 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
- 96 -
修订前 修订后
利润为依据，但同时，为避免出现超分配的 现的可分配利润（以母公司报表中可供分配
情况，公司应当以合并报表、母公司报表中 利润为依据，但同时，为避免出现超分配的
可供分配利润孰低的原则来确定）的 10%， 情况，公司应当以合并报表、母公司报表中
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不 可供分配利润孰低的原则来确定）的百分之
少于最近三年实现的年均可分配利润的 3 十，且连续三年内以现金方式累计分配的利
董事会应综合考虑企业所处行业特点、 百分之三十。
发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及 董事会应综合考虑企业所处行业特点、
当年是否有重大资金支出安排等因素，在不 发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及
同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 当年是否有重大资金支出安排等因素，在不
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 8 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 之八十；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 之四十；
- 97 -
修订前 修订后
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 2 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 之二十。
出安排的，可以按照上述规定执行。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司在经营情况良好，并且董事会认为 4、股票股利分配的条件
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 公司在经营情况良好，并且董事会认为
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
票股利分配预案。 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
（二）公司利润分配的决策程序 票股利分配预案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股 3、股东会批准。
东大会的权利，在制定现金分红具体方案时， 公司应切实保障社会公众股股东参与股
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 东会的权利，在制定现金分红具体方案时，
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
- 98 -
修订前 修订后
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
东大会对现金分红具体方案进行审议前，上 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
问题。 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金 公司召开年度股东会审议年度利润分配
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体 方案时，可审议批准下一年中期、季度、特
原因、公司留存收益的用途及预计收益等事 别现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 年度股东会审议的下一年中期、季度分红上
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
披露。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
（三）公司利润分配方案的实施 的条件下制定具体的分红方案。
股东大会审议通过利润分配方案后的两 公司在满足现金分红条件而不进行现金
个月内，董事会应实施利润分配。 分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
（四）公司利润分配政策的变更 原因、公司留存收益的用途及预计收益等事
如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
- 99 -
修订前 修订后
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 露。
策进行调整。利润分配政策的调整方案需事 （三）公司利润分配方案的实施
先征求独立董事的意见，经董事会审议通过 股东会审议通过利润分配方案后的两个
后，提交股东大会审议，独立董事应发表独 月内，董事会应实施利润分配。
立意见，并经出席股东大会的股东所持表决 （四）公司利润分配政策的变更
权的 2/3 以上通过。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公
（五）其他事项 司生产经营造成重大影响，或者公司自身经
存在股东违规占用公司资金情况的，公 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 政策进行调整。利润分配政策的调整方案需
还其占用的资金。 事先征求独立董事的意见，经董事会审议通
过后，提交股东会审议，独立董事应发表独
立意见，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百五十四条 第一百五十七条
- 100 -
修订前 修订后
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期、季度、特别现金分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
是，资本公积金不应用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金不应少于转增前公司注册资本的 2 法定公积金转为增加注册资本时，所留
本的百分之二十五。
第一百五十九条
第一百五十六条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
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修订前 修订后
施，并对外披露。
第一百五十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，
删除
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
不得与财务部门合署办公。
新增
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
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修订前 修订后
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百五十八条
第一百六十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
公司聘用符合《证券法》的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百五十九条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
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修订前 修订后
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百六十一条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 定。
第一百六十二条 第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告 公司召开股东会的会议通知，以公告方
方式进行。 式进行。
第一百六十六条 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以书面方 公司召开董事会的会议通知，以书面方
式发出。 式发出。
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修订前 修订后
公司召开临时董事会的会议通知，以书 公司召开临时董事会的会议通知，以书
面或口头方式发出。 面或者口头方式发出。
第一百六十八条 第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的， 收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发
自交付邮局之日起五个工作日为送达日期； 出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达
公司通知以电子邮件方式发出的，经口头方 日期；公司通知以电子邮件方式发出的，经
式确认收到的日期为送达日期；公司通知以 电子邮件成功发送的日期为送达日期；公司
公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送
公司通知以传真方式发出的，发送的传真机 达日期；公司通知以传真方式发出的，发送
记录显示发出的日期为送达日期。 的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第一百六十九条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 第一百七十六条
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》中的至少一种报刊和巨潮资 《上海证券报》中的至少一种报刊和巨潮资
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修订前 修订后
讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一百七十条指定 人，并于三十日内在本章程第一百七十六条
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 3 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
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修订前 修订后
担保。
第一百八十条
第一百七十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十一条
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于三十日内在本章程第一百七
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
十六条指定的报纸上或者国家企业信用信息
七十条规定的报纸上公告。
公示系统公告。
第一百七十六条 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第一百七十条指定的报纸上公告。债权人 程第一百七十六条指定的报纸上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
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修订前 修订后
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
册资本不应低于法定的最低限额。 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在本章程第一百七十六条指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
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修订前 修订后
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
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修订前 修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百七十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
公司有本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股 议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 第一百九十条
公司因本章程第一百七十八条第（一） 公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 1 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
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修订前 修订后
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 十五日内组成清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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修订前 修订后
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条
第一百八十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于六十日内在本章程第一百七十六
权人，并于 60 日内在本章程第一百七十条指
条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
起 45 日内，向清算组申报其债权。
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百八十三条 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
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修订前 修订后
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不应分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十五条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
公司终止。 司终止。
第一百八十六条 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
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修订前 修订后
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条
第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改本章
有下列情形之一的，公司将修改本章程：
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
（一）《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
法律、行政法规的规定相抵触的；
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致的；
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程的。
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百八十九条 第一百九十九条
股东大会决议通过的本章程修改事项应 股东会决议通过的本章程修改事项应经
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
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修订前 修订后
登记。 记。
第一百九十条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的决议和 董事会依照股东会修改章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过百分之五十的股东；持有
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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修订前 修订后
而具有关联关系。 有关联关系。
第一百九十四条 第二百零四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或者
同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江
省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后 苏省徐州市行政审批局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十七条 第二百零七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则、董事
事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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