证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-061
重庆川仪自动化股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满，第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 517 名，可解
除限售的限制性股票数量为 1,538,607 股，约占目前公司总股本的 0.30%。
? 本公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数
上略有差异。实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司审核确认的为准。
? 本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
重庆川仪自动化股份有限公司（简称“川仪股份”或“公司”）于 2025
年 12 月 8 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议，审
议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计
划（简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，将对符
合解除限售条件的 517 名激励对象，共计 1,538,607 股限制性股票办理解除限
售事宜。现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资
〔2022〕518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励
计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励
对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关
案》
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》,
并于 2022 年 12 月 17 日披露《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十四次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见。
划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向 558 名激励对象合计授
予 3,905,000 股限制性股票，授予登记日为 2023 年 1 月 9 日。
十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票
无需提交股东大会审议表决。
施公告》（公告编号：2023-031），2022 年限制性股票激励计划中的 1 名激
励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 5,000 股
由公司回购并于 2023 年 7 月 6 日完成注销。公司剩余 3,900,000 股限制性股票，
激励对象人数 557 人。
二十三次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价
格无需提交股东大会审议表决。
（公告编号：2024-027），2022 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 名激
励对象个人情况发生变化，其中 5 人辞职、3 人退休，其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 52,500 股由公司回购并于 2024 年 6 月 14 日完成注销。
公司剩余 3,847,500 股限制性股票，激励对象人数 549 人。
股。
二十九次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根
据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注
销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计 1,635,559 股限制性股票解除限
售，于 2025 年 1 月 10 日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票 3,366,191
股（数量调整后）。
施公告》（公告编号：2025-009），2022 年限制性股票激励计划激励对象中
有 21 名激励对象个人情况发生变化、7 名激励对象业绩考核结果未达到 100%
解除限售标准，其已获授但无法解除限售的 165,266 股限制性股票由公司回购
并于 2025 年 3 月 7 日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票 3,200,925 股，
激励对象人数 528 人。
会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。
施公告》（公告编号：2025-044），2022 年限制性股票激励计划激励对象中
有 2 人辞职，1 人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，2
人退休，其已获授但无法解除限售的 28,308 股限制性股票由公司回购并于
励对象人数 523 人。
次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东大会审议表决。
（二）限制性股票授予情况
日期 授予价格（元/股） 授予股票数量（股） 授予人数 预留授予权益
（授予日）
（授予登记日）
注：本激励计划授予日确认授予股票数量为 3,912,500 股，授予人数 559 人。在授予日确定
后的资金缴纳过程中，拟授予激励对象中有 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部
（三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况
回购注销 激励对象 解除限售股 剩余未解除限售
日期 事项
数量（股） 人数 票数量（股） 股票数量（股）
实施资本公积转增
股本，限制性股票 — 549 — 5,001,750
数量变化
— 544 1,635,559 3,366,191
二、2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第二个限售期即将届满
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起 24 个月、36 个月、48
个月。限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。公司本激励计划限制
性股票的授予登记日为 2023 年 1 月 9 日，第二个限售期将于 2026 年 1 月 8
日届满。
（二）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的限制性股票 是否达到解除限售条
第二个解除限售期解除限售条件 件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
公司具备前述条件，
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考
满足解除限售条件。
核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追
索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 本次解除限售的激励
政处罚或者采取市场禁入措施； 对象未发生前述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 形，满足解除限售条
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业 件。
违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资
责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长
期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
规定，激励对象未发生如下任一情形： 本次解除限售的激励
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 对象未发生前述情
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术 形，满足解除限售条
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大 件。
负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期 业绩考核指标
（1）2024年度净资产收益率不低于13.80%，且不低
于同行业上市公司平均水平或对标企业75分位值水
第二个
平； （1）公司 2024 年度
解除限售期
（2）2024年研发支出占营业收入的比重不低于7%； 净资产收益率为
（3）2024年经济增加值改善值（△EVA）>0。 15.35%，不低于同行
注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设 业均值 2.54%，不低
备-仪器仪表”行业中全部 A 股上市公司，对标企业选取与公司相似的 于对标企业 75 分位值
A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大 10.17%；
变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可比时， （2）公司 2024 年研
则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。 发支出占营业收入的
（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净 比重为 7.05%，不低
资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市 于 7%；
公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。 （3）公司 2024 年经
（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司 济增加值改善值（△E
经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均 VA）>0。
净资产）。 综上，公司本激励计
（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 划第二个解除限售期
（5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营业利润- 公司层面业绩考核要
资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1 求达标。
-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利
润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份
支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权
资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。
（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行
股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的
考核计算范围。
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 激励对象共 523 人。
并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适用 近期有 2 人离职、4
于考核本激励计划涉及的所有激励对象： 人退休或将在第二期
考核结果（S） S≥80分 80分＞S＞70分 S≤70分 解除限售期前退休，
标准系数 1 0.9 0 根据激励计划，前述 6
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股 名激励对象已获授但
票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公 尚未解除限售的限制
告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。 性股票 47,905 股将全
部回购注销。
（2）根据公司确认的
激励对象 2024 年考核
结果，剩余 517 名在
职 激 励 对 象 中 ， 515
名激励对象考核结果
为 S≥80 分，对应的个
人层面标准系数为 1；
果 为 80 分 ＞ S ＞ 70
分，对应的个人层面
标准系数为 0.9。公司
将对上述激励对象第
二个解除限售期内不
能解除限售的限制性
股票进行回购注销。
综上所述，公司董事会认为，《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其中 515 名激
励对象个人绩效考核层面解除限售比例为 100%，2 名激励对象个人绩效考核
层面解除限售比例为 90%。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同
意公司在第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理相关解除限售
事宜。
三、本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为 517 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 1,538,607 股（以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的
（三）限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况如下：
本次解除限售
已获授的限制 本次可解除限
数量占已获授
序号 姓名 职务 性股票数量 售的限制性股
予限制性股票
（股） 票数量（股）
比例（%）
党委副书记、董事、
总经理
副总经理、财务负责人、
董事会秘书
董事、高级管理人员小计 182,000 60,060 33.00
其他核心技术、生产、销售、管理等
骨干人员（512人）
合计（517人） 4,663,750 1,538,607 32.99
注：1.公司原董事黄治华先生已于 2025 年 11 月 14 日辞去公司董事职务，仍任公司党委副
书记、工会主席职务，表中将其由“董事、高级管理人员”范围调整至“其他核心技术、生产销
售、管理等骨干人员”范围。
共计 430 股限制性股票不能解锁，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。
量后的数据。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期的解
除限售条件已成就，公司本次可解除限售的激励对象 517 人，可解除限售的限
制性股票数量为 1,538,607 股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司审核确认的为准）。根据公司 2022 年第二次临时股东
大会的授权，同意公司在第二个限售期届满后，按照相关规定办理本次相关解
除限售事宜。
五、监事会意见
公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》等有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；公司本次可解除限售的激励对象 517 人，可解
除限售的限制性股票数量为 1,538,607 股（实际解除限售股票数量以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。同意公司在第二个限售
期届满后，按照激励计划相关规定办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次解除限售事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》和《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；截至法律意见书出具之日，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公
司在限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关
手续，并按照相关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，川
仪股份本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》等相关法律法规及《川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份
信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
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