证券简称：川仪股份 证券代码：603100
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
重庆川仪自动化股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、川仪股
指 重庆川仪自动化股份有限公司
份
本激励计划、《激励计
指 公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
授予日 指
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。
有效期 指 本期激励计划的有效期为 60 个月。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得川仪股
授予价格 指
份股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指 保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《102 号文》 指
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《指引》 指
〔2020〕178 号）
公司章程 指 《重庆川仪自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对川仪股份股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对川仪股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《通知》《102 号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
九次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资
〔2022〕518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
会第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激
励计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激
励对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有
效。
<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》,
并于 2022 年 12 月 17 日披露《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十四次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意
见。
划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向 558 名激励对象合计授
予 3,905,000 股限制性股票，授予登记日为 2023 年 1 月 9 日。
第十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无
需提交股东大会审议表决。
实施公告》（公告编号：2023-031），2022 年限制性股票激励计划中的 1 名激
励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 5,000 股
由公司回购并于 2023 年 7 月 6 日完成注销。公司剩余 3,900,000 股限制性股
票，激励对象人数 557 人。
会第二十三次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价
格无需提交股东大会审议表决。
告》（公告编号：2024-027），2022 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 名
激励对象个人情况发生变化，其中 5 人辞职、3 人退休，其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 52,500 股由公司回购并于 2024 年 6 月 14 日完成注销。
公司剩余 3,847,500 股限制性股票，激励对象人数 549 人。
利 0.75 元 并 转 增 股 份 0.3 股 ， 公 司 限 制 性 股 票 总 数 由 3,847,500 股 变 为
第二十九次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注销限
制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计 1,635,559 股限制性股票解除限
售，于 2025 年 1 月 10 日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票 3,366,191 股
（数量调整后）。
实施公告》（公告编号：2025-009），2022 年限制性股票激励计划激励对象中
有 21 名激励对象个人情况发生变化、7 名激励对象业绩考核结果未达到 100%
解除限售标准，其已获授但无法解除限售的 165,266 股限制性股票由公司回购
并于 2025 年 3 月 7 日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票 3,200,925 股，
激励对象人数 528 人。
一次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议表决。
销实施公告》（公告编号：2025-044），2022 年限制性股票激励计划激励对象
中有 2 人辞职，1 人因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同关系，2
人退休，其已获授但无法解除限售的 28,308 股限制性股票由公司回购并于 2025
年 9 月 30 日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票 3,172,617 股，激励对象
人数 523 人。
第五次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东大会审议表决。
（二）限制性股票历次授予情况
授予价格 授予股票数量 授予人 预留授予
日期
（元/股） （股） 数 权益
（授予日）
（授予登记日）
注：本激励计划授予日确认授予股票数量为 3,912,500 股，授予人数 559 人。在授予
日确定后的资金缴纳过程中，拟授予激励对象中有 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的全部 7,500 股限制性股票，授予登记日实际登记授予数量为 3,905,000 股，授予人数
（三）限制性股票历次数量变化及解除限售情况
回购注 解除限售 剩余未解除
激励对
日期 事项 销数量 股票数量 限售股票数
象人数
(股) (股) 量(股)
月6日 性股票数量减少
月 14 日 性股票数量减少
实施资本公积转
增股本，限制性 — 549 — 5,001,750
月 15 日
股票数量变化
— 544 1,635,559 3,366,191
月 10 日 期解除限售
月7日 性股票数量减少
月 30 日 性股票数量减少
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川仪股份本次解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相
关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予限制性股票的
限售期为完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月。限制性股票第二个解除
限售期为自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 33%。公司本激励计划限制性股票的授予登记日为 2023 年 1 月 9
日，第二个限售期将于 2026 年 1 月 8 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责
明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立
公司具备前述条件，满足解除限
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
售条件。
效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近
三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选； 解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企
业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营
投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上
缴中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满足
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技 解除限售条件。
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期 业绩考核指标
（1）2024年度净资产收益率不低于13.80%，且不低
于同行业上市公司平均水平或对标企业75分位值水
第二个 平；
解除限售期 （2）2024年研发支出占营业收入的比重不低于
（3）2024年经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设 （1）公司 2024 年度净资产收益
备-仪器仪表”行业中全部 A 股上市公司，对标企业选取与公司相似 率为 15.35%，不低于同行业均值
的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生 2.54%，不低于对标企业 75 分位
重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可 值 10.17%；
比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。 （2）公司 2024 年研发支出占营
（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净 业收入的比重为 7.05%，不低于
资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上 7%；
市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。 （3）公司 2024 年经济增加值改
（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公 善值（△EVA）>0。
司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权 综上，公司本激励计划第二个解
平均净资产）。 除限售期公司层面业绩考核要求
（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 达标。
（5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营业利润-
资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）
*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的
净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所
涉股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股
东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平均资本成本率为
（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行
股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的
考核计算范围。
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 523 人。近期有 2 人离职、4 人退
施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价 休或将在第二期解除限售期前退
表适用于考核本计划涉及的所有激励对象： 休，根据激励计划，前述 6 名激
考核结果（S） S≥80分 80分＞S＞70分 S≤70分 励对象已获授但尚未解除限售的
标准系数 1 0.9 0 限制性股票 47,905 股将全部回购
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由 注销。
公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告 （2）根据公司确认的激励对象
前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。 2024 年考核结果，剩余 517 名在
职激励对象中，515 名激励对象
考核结果为 S≥80 分，对应的个
人层面标准系数为 1；2 名激励对
象考核结果为 80 分＞S＞70 分，
对应的个人层面标准系数为 0.9。
公司将对上述激励对象第二个解
除限售期内不能解除限售的限制
性股票进行回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期
届满后按照本激励计划的相关规定办理第二个解除限售期解除限售的相关事
宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，公司及 517 名激励对象均未发生前述法律法
规禁止的情形、均满足解除限售条件，该 517 名激励对象所持共计 1,538,607 股
限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情
况
算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的
本次解除限售数
本次可解除限
序 已获授的限制性 量占已获授予限
姓名 职务 售的限制性股
号 股票数量（股） 制性股票比例
票数量（股）
（%）
一、董事、高级管理人员
理
副总经理、财务负责人、
董事会秘书
董事、高级管理人员小计 182,000 60,060 33.00
二、其他激励对象
其他核心技术、生产、销售、管理等骨干
人员（512 人）
合计（517 人） 4,663,750 1,538,607 32.99
注： 1.公司原董事黄治华先生已于 2025 年 11 月 14 日辞去公司董事职务，仍任公司党
委副书记、工会主席职务，表中将其由“董事、高级管理人员”范围调整至“其他核心技
术、生产销售、管理等骨干人员”范围。
性股票 47,905 股，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后实施回购注销。
标准，共计 430 股限制性股票不能解锁，该部分股份将由公司另行召开董事会审议通过后
实施回购注销。
股票数量后的数据。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，川仪股份本激励计划第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律法规及
《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次
解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
除限售期解除限售条件成就的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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