北京观韬律师事务所
关于北京经纬恒润科技股份有限公司
解除限售条件成就的法律意见书
观意字2025BJ003196号
致：北京经纬恒润科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次解除限售条件成就事宜”）
出具本法律意见书。
本所律师依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及《北京经纬恒润科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司
激励计划”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就本次解除
限售条件成就事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意
见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：
公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏
之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次解除限售条件成就事宜涉及的法律事项依法发
表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事宜的必备
文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售条
件成就事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就事宜的批准与授权
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关
规定，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 432 人，申请解除限售的第一类限制
性股票数量为 10.6960 万股。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就
事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事宜的具体安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限
售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月。本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易
日止，解除限售比例为 20%。
本激励计划授予限制性股票登记日为 2023 年 12 月 21 日，因此本激励计划
第二个限售期即将于 2025 年 12 月 20 日届满，并将于 2025 年 12 月 22 日进入第
二个解除限售期。
根据公司提供的相关会议决议、《审计报告》等材料，并经本所律师进行公
开信息检索，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就的具体情况如下：
是否符合解除限售条件的说
第二个解除限售期解除限售条件
明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足本
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
项解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足本项解除限售条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度
为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次， 根据立信会计师事务所（特殊
各年度公司层面的业绩考核设置营业收入增长率和经调 普通合伙）出具的 2024 年度
整后的经营活动净现金流量两个指标，同时达到的情况下 《北京经纬恒润科技股份有
可以解除限售： 限公司审计报告及财务报表》
解除限 对应考 ZG11970 号），公司 2024 年
业绩考核目标
售期 核年度 实现营业收入 55.41 亿元，较
第二个解 以2022年营业收入为基数，2024 2022 年 营 业 收 入 增 长 率 为
除限售期 年度营业收入增长率不低于35%
营活动净现金流量净额-5.38
对应考核年度 2024 年
亿元，研发支出 12.39 亿元，
解除限售期 第二个解除限售期
公司 2023 年度研发支出 10.70
当年度经营活动净现金流量 A A2
亿元，经调整的经营活动现金
当年度研发支出金额 B B2
流量净额为 1.78 亿元>0，
达到
研发支出分摊年份 4 了经调整的经营活动净现金
调整后的经营活动净现金流量 C2=A2+B2*3/4- 流量目标；综上，满足本项解
C B1*1/5 除限售条件。
业绩考核目标 C2>0
注：其中 B1 为 2023 年度研发支出金额
（四）激励对象个人层面绩效考核要求 本次激励计划授予的 489 名激
激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管 励对象中：
理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署 1、54 名激励对象因离职不再
的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果 具备激励对象资格，公司已回
购注销其中 31 人已获授但尚
分为 A、B+、B、C、D 五类。激励对象个人绩效考核目 未解除限售的限制性股票，其
标为 A 或 B+。 中 23 人已获授但尚未解除限
在各年度公司层面业绩考核达标、激励对象个人绩效 售的限制性股票回购注销事
考核达标的前提下，激励对象个人对应考核当年可解除限 项尚在办理中；
售的限制性股票数量为个人对应考核当年计划解除限售 2、435 名激励对象中，432 名
数量。未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考 激励对象 2024 年度个人绩效
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回 考核结果为 A 或 B+，达到个
购注销，回购价格为授予价格。 人层面考核标准，可解除限售
的限制性股票数量为其已获
授限制性股票数量的 20%；3
名激励对象 2024 年度个人绩
效考核结果未达标，对应考核
当年可解除限售的限制性股
票不得解除限售，将由公司根
据《激励计划（草案）》的规
定予以回购注销，回购价格为
授予价格。
综上，本所律师认为，本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限制性股票数量情况
数 11,995.9040 万股的 0.0892%。
本次解除限 本次解除限售
已获授限制
售限制性股 数量占已获授
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
票数量 予限制性股票
（万股）
（万股） 数量的比例
一、董事、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员 52.2800 10.4560 20%
董事会认为需要激励的人员
——中国籍员工（429人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（2人）
合计 53.4800 10.6960 20%
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的 54 名激励对象所涉限制性股票数量和因
综上，本所律师认为，本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围及限
制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件
成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次解除限售条件均已成就，整体安排符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就事宜涉及的激励对象范围
及限制性股票数量均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司
之签字盖章页）
北京观韬律师事务所（盖章）
负 责 人：
韩德晶
经办律师：
郝京梅
韩 旭
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