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关于珠海光库科技股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 06G20250169-00002 号
致：珠海光库科技股份有限公司
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东
会（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 8 日（星期一）召开。北京德恒（深
圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派隋晓姣律师、陈红雨律
师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《珠海
光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东会议
事规则》的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资
格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）第四届董事会第二十次会议决议；
（三）公 司 于 2025 年 11 月 22 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（http://www.szse.cn/）公布的《珠海光库科技股份有限公司关于召开 2025 年第
二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
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（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会议事规则》及公司的要求，仅对公
司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关
规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结
果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
事会召集本次会议。
《股东会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到
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工作日。
出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人
及联系方式等。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2025 年 12 月 8 日（星期一）下午 14:30 在广东省珠海市高
新区唐家湾镇创新三路 399 号 7 楼会议室召开。
本次网络投票时间为 2025 年 12 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所系统进
行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 8 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会
议主持人、董事等签名。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 396 名，代表有
表决权的股份数为 111,322,501 股，占公司有表决权股份总数的 44.6754%。其中：
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德恒律师查验了出席现场会议股东的身份证明、授权委托书等相关文件，出
席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。
代表有表决权的股份数为 59,924,563 股，占公司有表决权股份总数的 24.0487%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
共计 392 名，代表有表决权的股份数为 2,304,796 股，占公司有表决权股份总数
的 0.9250%。
（二）公司董事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律
师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《股东会议事规则》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律所现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议
事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东会议事规则》等规定的由两名股东代表与德恒律师共同
负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票结束后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小股东表决情况单
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独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合
法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意111,236,501股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权2,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0025%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,218,796股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.2687%；反对83,200股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6099%；弃权2,800股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.1215%。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意111,234,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权5,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,496股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1689%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5,700股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2473%。
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（1）审议通过《发行股份的种类、面值及上市地点》
表决结果：同意111,234,101股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权5,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,396股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1645%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权5,700股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2473%。
（2）审议通过《发行对象》
表决结果：同意111,234,101股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权5,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0052%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,396股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1645%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5,800股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2516%。
（3）审议通过《定价基准日、定价原则及发行价格》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权5,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权5,900股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2560%。
（4）审议通过《发行价格调整机制》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
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权5,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权5,900股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2560%。
（5）审议通过《发行股份数量》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（6）审议通过《锁定期安排》
表决结果： 同意111,234,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权5,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,296股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1602%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5,900股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2560%。
（7）审议通过《滚存未分配利润安排》
表决结果：同意111,234,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权5,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。
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其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,296股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1602%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5,900股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2560%。
（1）审议通过《发行种类和面值》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（2）审议通过《发行方式及发行对象》
表决结果：同意111,233,701股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,215,996股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1472%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6,100股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2647%。
（3）审议通过《购买资产发行可转换公司债券的数量》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
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会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（4）审议通过《初始转股价格》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（5）审议通过《转股股份来源》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（6）审议通过《债券期限》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
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（7）审议通过《转股期限》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（8）审议通过《转股数量》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（9）审议通过《可转换公司债券的利率及还本付息》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（10）审议通过《赎回条款》
表决结果：同意111,218,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
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权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,201,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.5050%；反对97,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（11）审议通过《锁定期安排》
表决结果：同意111,218,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,201,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.5050%；反对97,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（12）审议通过《担保与评级》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（13）审议通过《转股年度股利的归属》
表决结果：同意111,233,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
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其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（14）审议通过《可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机
制》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（15）审议通过《债券持有人会议相关事项》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（1）审议通过《业绩承诺》
表决结果：同意111,234,101股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。
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其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,396股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1645%；反对82,400股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5752%；弃权6,000股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2603%。
（2）审议通过《业绩补偿》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,100股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2647%。
（3）审议通过《业绩差异的补偿的计算公式》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,100股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2647%。
（4）审议通过《补偿方式》
表决结果：同意111,218,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,201,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.5007%；反对97,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6,100股，占出席本次会议中小股
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东有效表决权股份总数的0.2647%。
（5）审议通过《减值测试及补偿安排》
表决结果：同意111,218,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,201,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.5007%；反对97,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6,100股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2647%。
（6）审议通过《补偿上限》
表决结果：同意111,233,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,216,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,100股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2647%。
（7）审议通过《业绩补偿义务实现的保障》
表决结果：同意111,233,501股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权6,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0057%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,215,796股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的96.1385%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6,400股，占出席本次会议中小股
东有效表决权股份总数的0.2777%。
（8）审议通过《业绩奖励安排》
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表决结果：同意111,223,401股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权16,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,205,696股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.7003%；反对83,100股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权16,000股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.6942%。
表决结果：同意111,223,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权16,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,206,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.7220%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权16,000股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.6942%。
（1）审议通过《发行股份的种类、面值及上市地点》
表决结果：同意111,223,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权16,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,206,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.7176%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权16,000股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.6942%。
（2）审议通过《发行对象》
表决结果：同意111,223,401股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
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权16,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,205,696股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.7003%；反对83,100股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权16,000股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.6942%。
（3）审议通过《定价基准日、定价原则及发行价格》
表决结果：同意111,221,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权17,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,204,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.6352%；反对83,200股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6099%；弃权17,400股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.7549%。
（4）审议通过《发行规模及发行数量》
表决结果：同意111,222,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权17,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,204,296股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.6395%；反对83,100股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权17,400股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.7549%。
（5）审议通过《锁定期安排》
表决结果：同意111,221,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权18,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162%。
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其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,204,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.6352%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权18,000股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.7810%。
（6）审议通过《滚存未分配利润安排》
表决结果：同意111,220,301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权17,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,202,596股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.5658%；反对84,800股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6793%；弃权17,400股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.7549%。
（7）审议通过《募集配套资金用途》
表决结果：同意111,207,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权17,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,189,296股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.9887%；反对98,100股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的4.2563%；弃权17,400股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.7549%。
表决结果：同意111,210,601股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权29,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0262%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,192,896股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.1449%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权29,200股，占出席本次会议中小
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股东有效表决权股份总数的1.2669%。
（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意111,213,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权26,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0242%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,195,296股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2490%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权26,900股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.1671%。
（四）审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘
要的议案》
表决结果：同意111,213,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权26,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0241%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,195,296股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2490%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权26,800股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.1628%。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案》
表决结果：同意111,212,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
份总数的0.0248%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,194,496股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2143%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权27,600股，占出席本次会议中小
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股东有效表决权股份总数的1.1975%。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意111,212,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权27,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0243%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,195,096股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2404%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权27,100股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.1758%。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
表决结果：同意111,212,301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权27,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0247%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,194,596股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2187%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权27,500股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.1932%。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意111,212,301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权27,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0247%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,194,596股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2187%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权27,500股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.1932%。
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（九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案》
表决结果：同意111,212,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权26,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0242%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,195,196股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.2447%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权26,900股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.1671%。
（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决结果：同意111,224,401股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权15,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0135%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,206,696股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.7437%；反对83,100股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权15,000股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的0.6508%。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意111,223,701股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权15,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0140%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,205,996股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的95.7133%；反对83,200股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.6099%；弃权15,600股，占出席本次会议中小
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股东有效表决权股份总数的0.6768%。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法＞
第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
表决结果：同意111,201,326股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权38,375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0345%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,183,621股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.7425%；反对82,800股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5925%；弃权38,375股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.6650%。
（十三）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试
行）＞第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则>第八条规定的议案》
表决结果：同意111,201,526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权38,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0344%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,183,821股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.7512%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权38,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.6607%。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则>第四条规定的议案》
表决结果：同意111,201,526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权38,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0344%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,183,821股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.7512%；反对82,700股，占出席本次会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权38,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.6607%。
（十五）审议通过《关于签订附生效条件的<关于珠海光库科技股份有限公
司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>、<关于珠海光库科技
股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议
>的议案》
表决结果：同意111,201,426股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权38,375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0345%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,183,721股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.7468%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权38,375股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.6650%。
（十六）议审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
表决结果：同意111,194,526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权45,375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0408%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,176,821股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.4474%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权45,375股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.9687%。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：同意111,202,126股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权37,775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0339%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,184,421股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.7772%；反对82,600股，占出席本次会议
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中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权37,775股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.6390%。
（十八）审议通过《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价
格波动情况的议案》
表决结果：同意111,195,126股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权44,775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0402%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,177,421股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.4735%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权44,775股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.9427%。
（十九）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
表决结果：同意111,202,126股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权37,775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0339%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,184,421股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.7772%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权37,775股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的1.6390%。
（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
表决结果：同意111,190,626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权49,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,172,921股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.2782%；反对82,600股，占出席本次会议
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中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权49,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的2.1379%。
（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的议案》
表决结果：同意111,175,626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权64,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0577%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,157,921股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的93.6274%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权64,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的2.7888%。
（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意111,190,526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权49,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,172,821股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.2739%；反对82,700股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权49,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的2.1379%。
（二十三）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议
案》
表决结果：同意111,190,526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权49,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,172,821股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.2739%；反对82,700股，占出席本次会议
北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司
中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权49,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的2.1379%。
（二十四）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告、
评估报告的议案》
表决结果：同意111,190,626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权49,275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2,172,921股，占出席本次
会议中小股东有效表决权股份总数的94.2782%；反对82,600股，占出席本次会议
中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权49,275股，占出席本次会议中小
股东有效表决权股份总数的2.1379%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公
司 2025 年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）
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负责人：____________________
肖黄鹤
见证律师：____________________
隋晓姣
见证律师：____________________
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