良品铺子股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为了加强良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）的内部
审计工作，提高审计工作质量，实现公司内部审计常态化、制度化，发挥内部
审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和
国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》和《良品铺子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规、规章，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称被审计对象，为公司内部机构或职能部门、分公
司、子公司（包括全资、控股子公司）以及具有重大影响的参股公司（如有）
及相关责任人员。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司
内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和公允性以及经营活动的效
率和效果等开展的审查与评价活动。
第二章 内部审计机构和人员
第四条 公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构对董事会负责，向
董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第五条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，为内部审
计机构配备专职审计人员，并设负责人1名。内部审计机构负责人必须专职，
由董事会审计委员会提名，董事会任免，并且对董事会负责。
第六条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管
理等相关专业知识和业务能力，熟悉公司的生产经营活动和内部控制，具有专
业胜任能力。
第七条 内部审计人员依据法律法规和公司制度规定行使职权，受法律
法规和公司有关规章制度的保护，被审计的部门和个人应及时向内部审计人员
提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。
第八条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、
廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第九条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利
害关系的，可能影响独立、客观履行审计职责的，应当回避。
第三章 内部审计机构的职责和权限
第十条 董事会审计委员会评估和监督内部审计工作，应当履行以下职
责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四） 督促公司内部审计计划的实施；
（五） 指导内部审计机构的有效运作；公司内部审计机构应当向审计委
员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改
计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六） 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第十一条 内部审计机构应当履行以下主要职责：
（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活
动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业
绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和
主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五） 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六） 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报
告；
（七） 负责董事会审计委员会交办的其他审计事项。
第十二条 为保障内部审计机构履行职责，在审计管辖的范围内，董事会
赋予内部审计机构的主要权限有：
（一） 根据内部审计工作的需要，要求被内部审计部门（单位）按时报
送审计期间有关经营管理资料，包括但不限于：
（二） 有权参加公司财务、业务及经营决策管理的有关会议，有权出
席、参加由公司管理层或董事会举行的与内部审计机构职责有关的会议，有权
召开与审计事项有关的会议；
（三） 有权审批项目计划、工作方案和审计报告，并决定报告的发送对
象，有权对审计工作底稿的接触进行控制；
（四） 对审计中的有关事项向被审计对象及其他有关部门（人员）进行
调查并索取证明材料；
（五） 对正在进行的违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成
重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已
经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；
（六） 出具内部审计报告，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳
审计意见和执行审计决定的情况；
（七） 有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向董事会
审计委员会报告，并进行持续监测；
（八） 对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人
员，报董事会审计委员会核准并经总经理批准可采取必要的临时措施，并提出
追究有关人员责任的建议。
第四章 审计工作程序
第十三条 审计计划：内部审计机构根据公司的具体情况及年度审计计
划，确定审计项目。
第十四条 审计通知：根据审计计划确定审计事项并组成审计组，了解被
审计对象情况，做好审计准备工作，并于审计实施3日前以书面或邮件形式通
知被审计对象。被审计对象在接到审计通知后，应在规定期限内按审计通知的
要求准备审计所需要的相关资料。
第十五条 审计方案：根据被内部审计机构具体情况，制定审计工作方
案。
第十六条 实施审计：在审计实施阶段，审计组根据审计范围和重点，通
过查阅有关文件、资料、实物，向有关单位和人员进行核实，取得相关证明资
料，记录审计工作底稿。内部审计小组可以运用审核、观察、询问、函证和分
析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，形成审计意见出具审计
报告初稿。
第十七条 审计报告：审计组对审计事项实施审计后，应当向内部审计机
构提交审计报告，审计组提交审计报告前可以征求有关部门意见，有关部门应
在审计报告指定期限内提出书面意见。
第十八条 审计结论和审计决定：内部审计机构审定审计报告，作出审计
意见书或审计结论和决定，送公司董事会审计委员会批准，下达有关部门执
行。重大的审计意见书或审计结论和决定抄报公司董事会。
第十九条 执行审计决定：有关部门应按审计意见书或审计结论和决定及
时作出处理，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告内部审计机
构。对审计意见和决定如有异议，应在审计报告送达之日起7日内向董事会审
计委员会提出书面意见。
第二十条 后续审计：对重要的审计项目，实行后续审计，一般在审计
决定下达执行一定时期后进行，检查审计意见和决定的执行情况。
第二十一条 内部审计机构应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档
案，对工作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的6个月内完
成归档。审计档案销毁必须经董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进
行。
各种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为5年，季度财
务审计报告保管期限为5年，其他审计工作报告保管期限为10年。
第五章 审计工作的具体实施
第二十二条 内部审计机构在每个会计年度结束前2个月内向董事会审计委
员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束2个月内向董事
会审计委员会提交年度审计工作报告。
内部审计机构应当将重要的对外投资、购买或出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十三条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据
实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施
的有效性进行评价。具体事项如下：
（一） 财务审计：公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收
支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和
财产管理情况等进行内部审计监督。
（二） 内控审计：对公司内部管理控制系统以及执行国家相关法规进行
内部审计监督；督促建立健全完整的公司内部控制制度，对公司内部管理控制
制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家相关法规情况进行检
查，以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持
续、健康、快速的发展。
（三） 合同审计：对公司采购合同、销售合同、抵押合同、技术转让合
同及其他合同的执行情况，存在的问题和违规情况进行内部审计监督。
（四） 公司高级管理人员离任审计：公司高级管理人员在任期内提前离
任、调职的，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部
审计监督。
（五） 责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审
计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益。
（六） 专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门
或个人进行专项审计调查，并向董事会审计委员会报告审计调查结果。
（七） 对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。
（八） 参加公司经营管理方面的有关会议、参与研究制定有关规章制
度；对重大经营决策和投资方案提出意见和建议。
（九） 及时、准确填报各类统计报表，年度终了时对部门年度工作情况
进行总结，主要内容包括：①年度审计任务完成情况；②审计采取的主要方
法、措施及效果；③审计工作经验；④存在的主要问题及改进措施；⑤进一步
做好审计工作的意见和措施。
（十） 公司授权外审单位进行审计时，内部审计机构应按审计委员会的
指示，积极配合外审单位工作，认真做好各项工作。
（十一）对公司内部审计人员进行管理、监督、培训、考核。
（十二）配合公司审计委员会的审计活动。
（十三）公司审计委员会交办的其他工作。
第二十四条 内部审计机构应当至少每半年对货币资金的内控制度检查一
次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的
授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在
薄弱环节等。发现异常的，应及时向董事会审计委员会汇报。
第二十五条 内部审计应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投融资管
理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述活动涉及关
联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。内部审计机构可以根据公司
所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据
有关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工
作底稿及相关资料的保存时间。
第二十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计人员应当对审计工作底稿内容保密，未经内部审计机构负责人适当授
权，不得擅自向内部审计机构以外的任何组织或个人披露或公开。
第二十八条 内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价
公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评
价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对
改善内部控制的建议。
第二十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用与存放、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第三十条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工
作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第三十一条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向董事会审计委员会报告，并督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入
年度内部审计工作计划。
第三十二条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十三条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可
行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五） 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门
内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行
证券投资，独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人，下同)是否发表意
见(如适用)。
第三十四条 内部审计机构应当在重要的购买或出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买或出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一） 购买或出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十五条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好；
（三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四） 独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；
（五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十六条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审计关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；
（三） 独立董事专门会议是否事前审议通过，保荐人是否发表意见(如适
用)；
（四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是
否明确；
（五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六） 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况良好；
（七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十七条内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计。在审计募集资金存放与使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否
与存放募集资金的银行、保荐人签订三方监管协议；
（二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用情况；
（四） 发生以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。
第三十八条 内部审计机构应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三） 是否存在重大异常事项；
（四） 是否满足持续经营假设；
（五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十九条 内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：
（一） 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制
度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事
务管理和报告制度；
（二） 是否明确重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范
围和保密责任；
（四） 是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项时，公司是否指
派专人跟踪承诺的履行情况；
（六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下内容：
（一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况(如适用)；
（五） 上一年度内部控制缺陷的整改情况(如适用)。
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第四十一条 董事会、审计委员会应当根据上市公司内部审计机构出具
的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度
内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会
计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报
告。
会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性
发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的
重大缺陷。
第四十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报
告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，董事会应当针对所涉
及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一） 所涉及事项的基本情况；
（二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三） 公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四） 消除该事项及其影响的具体措施。
第四十四条 公司应当在年度报告披露的同时，披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，并在上海
证券交易所网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报
告(如适用)。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 奖惩
第四十五条 内部审计工作实行定期考核制度，内部审计机构负责人应
编制上年度审计工作总结，向董事会或董事会审计委员会做述职报告。
内部审计机构对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可
以向总经理或董事长提出给予奖励的建议。
第四十六条 内部审计机构对有下列行为之一的部门和个人，根据情节
轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
（一） 拒绝或拖延提供与审计事项有关的账簿、会计资料等证明材料
的；
（二） 阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；
（三） 弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四） 拒绝执行审计意见书或审计决定和结论的；
（五） 打击报复审计人员和向内部审计机构如实反映真实情况的检举人
的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十七条 审计工作人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会
给予行政处分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露国家秘密或公司商业秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第四十九条 本制度的修改和解释权归属公司董事会。
第五十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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