良品铺子股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事
会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《良品铺子股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理
的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定
履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未
满的；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事每届任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会决议或职工代表大会选举通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会
通过其董事提名之日起或职工代表大会选举通过之日起计算，至当届董事会任期届满后
改选董事的股东会选举出新的董事之日止。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 董事提名的方式和程序为：公司董事会、审计委员会、单独或者合计持
有公司 1％以上股份的股东可以提名董事（含独立董事）候选人；提名人应事先征求被
提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定，经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、
作出详细说明。应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议
事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨
慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主
动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息；
（三）应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（四）应公平对待所有股东；
（五）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）认真阅读公司的各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
不知悉为由推卸责任；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或其成员
行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所在职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董
事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决，也不得代理其他董事行
使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前述第十四条所规定的披露。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，董事会在收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所
承担的工作。
董事离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，
并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十七条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。由该离职董事的原
提名股东提出新的董事候选人经股东会选举后填补该缺额，继任董事在原董事剩余任期
内行使董事职责。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
务，但存在本规则第五条第一款规定情形的除外。擅自离职给公司造成损失的，董事应
对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求或
者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定继续履行独立董事职责，但存在本规则第五条第一款规定情形的
除外。
第十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
不少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决
议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会
采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施
可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三章 董事会
第二十三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中包括
独立董事三名，职工代表董事一名。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长均以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第二十五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
方案；
（七）根据国家有关规定，在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长
具有对董事会决策权限均为单项标的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的
百分之十的决定权（但风险投资、证券投资、非主营业务投资以及法律法规、规范性文
件等规定不能授权董事长决定的事项除外），并在事后向董事会报告。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事
长应当及时告知其他董事。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会
秘书及时履行信息披露义务。
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有多名副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 董事会会议召集
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长
召集。
第二十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
长）召集；副董事长不能召集或不召集时，由过半数董事共同推举一名董事召集。
第五章 董事会会议提案和通知
第三十三条 公司召开董事会会议，一般情况下由董事长决定召开会议的时间、
地点、内容、出席对象等，会议通知指令由董事长签发，由董事会秘书通知董事及各有
关人员并做好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达各董事审阅。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第三十六条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参
加会议。董事会会议有过半数的董事出席方可举行。
第三十七条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补
方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十九条 公司董事会各董事、董事会下设的各专门委员会、总经理可向董事
会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，
由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，
董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提
案人可以向审计委员会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四十一条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、过半数的独立
董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第六章 董事会会议的召开和决议
第四十二条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签名或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应当在开
会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣
布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会秘书应当参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因
不能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。
第四十六条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事充分沟通并表
达意见的前提下，必要时经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事代为行使表决权的董事，视同
出席董事会）是否符合公司章程的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）听取董事或其他列席人员的意见或建议，董事会应充分讨论提案并发表意见
或建议；
（五）与会董事对会议提案逐项进行表决；
（六）会议主持人宣布表决结果；
（七）与会董事签署会议决议及相关文件；
（八）主持人宣布散会。
第四十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或不主持时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；
副董事长不能主持或不主持时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第五十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作
出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执
行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事
会可提请股东会罢免其董事职务。
第五十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只
在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列
席人员的意见。
第五十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第五十六条 除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司
章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。对于关联担保，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十一条 公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案、被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施及其他法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事项，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议、独立聘请中
介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，应由过半数独立董事同意，相
关费用由公司承担。
第六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。但临时会议审议提案中有需提交股东会表决的
不得采用传真方式。
第六十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第六十五条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第六十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵
守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和
中小股东的合法权益。
第六十七条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第六十八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。
第六十九条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节
各期利润误导投资者的情形。
第七十条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议为控股子公司、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助
对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害
公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第七十一条 公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循：累计捐赠金额超过 1,000 万元
之后的每笔对外捐赠应由公司董事会审议批准后实施；累计捐赠金额超过公司最近一期
经审计的净利润的 50%之后的每笔对外捐赠应由公司股东会审议批准后实施。
第七十二条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记
录中作出记载。
第七十三条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第七十四条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资
等情形。
第七十五条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。
第七十六条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公
司财务状况和长远发展的影响。
第七十七条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司
可持续发展等状况相匹配。
第七十八条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非
公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第七十九条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经
营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说
明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七章 董事会会议记录
第八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第八十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第八十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第八十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第八十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第八章 会后事项
第八十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案
提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行
情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责
向董事传送书面报告材料。
第八十七条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第八十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 董事会经费和奖励
第八十九条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第九十条 董事会根据需要，经股东会同意可设立“董事会专项基金”。 董事会
专项基金计划由董事会办公室拟订，纳入当年财务预算草案。
第九十一条 董事会专项基金主要用于董事会以及董事履行职责所发生的开支。
第九十二条 董事会专项基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或董
事长授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务预算的
部分须向股东会另行申报。
第九十三条 董事、高级管理人员在任期内对公司有突出贡献的，董事会可以给
予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等形式。
第十章 附则
第九十四条 本规则由公司股会审议批准后生效；本规则由公司董事会负责解
释。
第九十五条 董事会应根据国家法律法规、规范性文件的变化和公司章程的修订
情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第九十六条 本规则所称"以上"、"以下"、“内”，均含本数；"低于"、“过半”、“超
过”，都不含本数。
第九十七条 本规则未尽事宜，以国家法律法规、规范性文件和公司章程为准。
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