河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：600222 证券简称：太龙药业
河南太龙药业股份有限公司
HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD
（河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号）
二〇二五年十二月
河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
等要求编制。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
相悖的声明均属不实陈述。
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项尚需获得公司股东会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督
管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会
同意注册文件后方可实施。
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公
司股东会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、
上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施，最终发行方案以中
国证监会准予注册的方案为准。
金方式认购本次发行的全部 A 股股票。江药控股与公司签署了《附条件生效的
股份认购协议》。江药控股认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交
易，公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事
回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了前置审议。公
司股东会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相
关议案回避表决。公司将严格按照相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露
程序。
票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本
次发行价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。若中国证监
会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规
定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本
次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中
国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发
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行价格将做相应调整。
占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事
会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。若本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则届时将相应调整。
定对象发行的 A 股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江
药控股名下之日）起 18 个月内，不以任何方式转让前述认购的上市公司股票。
江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的 A 股股票因分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述
限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股份，
江药控股将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
转让协议》，泰容产投拟通过协议转让的方式向江药控股转让其所持有的公司
定本次股权转让分两次交割，其中第一次交割数量为 42,300,000 股股份，占公司
当前总股本的 7.37%（以下简称“第一次股权交割”）；《股份转让协议》签署
之日起 6 个月内，交割剩余 7,800,000 股股份，占公司当前总股本的 1.36%（以
下简称“第二次股权交割”）。2025 年 12 月 8 日，泰容产投与江药控股签署了
《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就
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涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同
的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见
的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公
司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份转让完成过户之日起至江药控股
拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
基于前述股份转让及一致行动安排，第一次股份交割完成及《一致行动协议》
生效后，公司控股股东变更为江药控股，实际控制人变更为江西省国资委。本次
向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人保持不变，亦不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
况，详情请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
的持股比例共享。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行
了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节 本次发行摊
薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对
即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...31
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（三）公司未来三年（2025 -2027 年）的股东分红回报规划的具体内容
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 ....... 47
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 ..... 47
（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 ....... 47
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
简 称 指 释 义
公司、本公司、发行人、
指 河南太龙药业股份有限公司
上市公司、太龙药业
《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发
预案、本预案 指
行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对
指 公司 2025 年度向特定对象发行股票的行为
象发行、向特定对象发行
发行对象、江药控股 指 江药集团江西医药控股有限公司
江药集团 指 江药集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
泰容产投 指 郑州泰容产业投资有限公司
众生实业 指 郑州众生实业集团有限公司
江药集团江西医药控股有限公司与郑州泰容产业投资
股份转让协议 指
有限公司签订的《股份转让协议》
江药集团江西医药控股有限公司与郑州泰容产业投资
一致行动协议 指
有限公司签订的《一致行动协议》
《附条件生效的股份认购 河南太龙药业股份有限公司与江药集团江西医药控股
指
协议》 有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 河南太龙药业股份有限公司
英文名称 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD
注册资本 57,388.6283 万元人民币
法定代表人 王荣涛
成立日期 1998 年 8 月 31 日
股份公司设立日期 1998 年 8 月 31 日
注册地址 郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号
办公地址 郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号
联系电话 0371-67982194
传真号码 0371-67993600
公司网址 http://www.taloph.com
上市地点 上海证券交易所
股票简称 太龙药业
股票代码 600222.SH
药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健
食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按
国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易
经营范围
燃易爆危险化学品）；化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营
本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点
领域。近年来，在健康中国战略的全面推动下，国家持续加大对医药行业的支持
力度，通过健全法律法规体系、强化政策扶持与激励措施、加强全链条监管与安
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全保障等多方面举措，为医药行业高质量发展提供了有力支撑。《2025 年政府
工作报告》指出，实施健康优先发展战略，支持创新药发展，完善中医药传承创
新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展；《关于提升中药质量促进中医
药产业高质量发展的意见》系统规划了中药全产业链高质量发展的路径；《支持
创新药高质量发展的若干措施》从研发、审批、生产、支付与进院五方面提供了
行业构建了高质量发展的制度基石与清朗生态。
人口老龄化、人均医疗保健支出增长、健康意识提升推动着国内医药市场
需求的持续扩大。根据国家统计局 2025 年初发布的数据，预计到 2030 年，我国
老年人口将达到 3.2 亿，老龄化水平升至 18.9%。人口老龄化持续加重心脑血管
疾病、肿瘤等慢性病的疾病负担，创造了刚性的治疗与长期管理需求；同时随着
居民收入的增长，民众的“健康投资”意愿和能力同步增强。国家统计局数据显
示，2024 年我国居民人均可支配收入增长 5.3%，城镇居民和农村居民的人均医
疗保健支出分别增长至 2925 元和 2012 元。此外，随着“健康中国”理念普及，
居民健康意识从“以治疗为中心”快速推向“预防、治疗、康复、健康管理”一
体化的新阶段，对慢性病管理、养生保健的关注度显著提高，中药凭借“治未病”
和慢性病调养方面的优势，正迎来历史性的发展机遇。
当前，我国 CRO 行业正经历结构性调整，市场机制加速淘汰低效产能，推
动资源向头部企业集聚，行业集约化、成熟度与国际竞争力持续提升。同时，在
政策引导创新药转型、监管标准与国际接轨的共同推动下，全球研发需求进一步
向国内转移，我国医药行业已进入自主创新的黄金发展期。在国内创新药研发投
入持续加大、生物科技公司（Biotech）融资环境改善以及药企追求研发效率与成
本最优化的共同作用下，预期未来 CRO 领域市场需求将持续攀升，服务渗透率
亦将快速提高，市场规模持续扩容。根据 Frost&Sullivan 的统计数据，我国 CRO
市场规模已由 2018 年的人民币 364.9 亿元稳健增长至 2022 年的人民币 813.7 亿
元。展望至 2030 年，预计该市场规模将以约 14%的年均复合增长率持续扩张，
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达到人民币 2,757.7 亿元，充分彰显国内 CRO 市场所蕴含的广阔发展前景与强劲
增长动力。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变
动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有上市公司 124,705,216 股股
份，占上市公司发行后总股本的 19.23%，有效巩固了上市公司控制权，公司股
权结构得以优化；同时江药控股的控股股东江药集团将整合自身渠道优势支持公
司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优势产品
的产能及销售，夯实双方产业资源协同发展，提升公司综合竞争力。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流
动资金及偿还有息负债。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募
集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，
同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江药控股，发行对象拟以现金
方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
基于泰容产投与江药控股签署的《股份转让协议》《一致行动协议》安排，
第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有上市公司
合计控制公司 14.37%的股份，成为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的发行对象江
药控股为公司关联方。
截至本预案披露日，江药控股未直接或间接持有公司股份。本次向特定对象
发行的发行对象具体情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
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四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为江药控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行
对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票
的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本次
发行价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
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和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意
见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发
行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 74,605,216 股（含本数），占
本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，符合相关法律法规的规定。最终发行数量在上交所审核、中国证监会
注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法
律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日
（即本次向特定对象发行的 A
股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）
起 18 个月内，江药控股不得转让前述认购的上市公司股票。
江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的 A 股股票因分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股
份，江药控股将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 454,345,765.44 元
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
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（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次
向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
转让协议约定，江药控股通过协议转让方式受让泰容产投持有的上市公司
权转让分两次交割，其中第一次交割数量为 42,300,000 股股份，占公司发行前总
股本的 7.37%；第二次交割数量为 7,800,000 股股份，占公司发行前总股本的
《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持
一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过
协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控
股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动期限
自第一次交割股份完成过户之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股
份登记至江药控股名下之日止。
基于上述股份协议转让及一致行动安排，第一次股份交割完成及《一致行动
协议》生效后，上市公司控股股东变更为江药控股，实际控制人变更为江西省国
资委。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，在相关协议或者
安排生效后的 12 个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司 5%
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以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人，因此江药控股是公司的关联方。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司严格遵照法律法
规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专
门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会在审议本
次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
在股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项时，关联股东将对相关议
案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
基于前述泰容产投与江药控股的股份转让及一致行动安排，在协议转让第一
次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司 42,300,000
股股份，同时一致行动人泰容产投持有公司 40,141,168 股股份，江药控股将合计
控制公司 82,441,168 股股份，占公司当前总股本的 14.37%，公司的控股股东将
由泰容产投变更为江药控股，江西省国资委成为上市公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股份的发行对象为江药控股，本次向特定对象发行完成
后，江药控股仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人，因此本次
向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2025 年 12 月 8 日经公司第十届董
事会第五次会议审议通过。截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚需履行的
程序包括但不限于：
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所
河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江药控股。江药控股的基本情
况如下：
一、基本情况
公司名称 江药集团江西医药控股有限公司
法定代表人 严京斌
注册资本 100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360105MAEJ72C691
成立日期 2025-05-07
营业期限 2025-05-07 至长期
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路 26 号一楼 104 室
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 618 号
许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理，
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，江药控股的股权控制关系如下：
河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行对象江药控股的控股股东为江药集团，江药控股的实际控制人为江
西省国有资产监督管理委员会。
三、主营业务及经营情况
江药控股成立于 2025 年 5 月 7 日，主营业务为药品批发、企业总部管理，
尚未开展实际经营业务。
江药控股的控股股东江药集团及其控制的企业依托国有股东的政策资源与
品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所（院外市场）提
供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、
批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个
全渠道、全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。
四、最近三年一期简要财务数据
江药控股成立于 2025 年 5 月 7 日，尚未开展实际经营业务，暂无财务数据，
其控股股东江药集团最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
年 9 月末 年末 年末 年末
资产总额 10,288,936,147.06 9,299,679,710.89 8,720,847,239.24 5,099,995,568.65
所有者权
益总额
河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
营业收入 9,385,133,603.28 12,731,465,708.48 12,137,143,401.17 6,735,968,054.46
净利润 50,390,841.43 73,606,875.38 58,409,610.85 15,709,773.86
注：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对 2022 年度、2023 年
度、2024 年度的财务数据进行了审计，并出具了 CAC 赣审字【2023】0132 号、
CAC 赣审字【2024】0223 号、CAC 赣审字【2025】0023 号标准无保留意见的
审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告，2025 年 1-9 月财务数据未经审
计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，最近五年内，江药控股及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，公司主要经营药品的生产、研发与销售，江药控股主要
从事企业总部管理，企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争；江药控股
的控股股东江药集团及其控制的企业主要从事医药流通、现代智能物流、第三方
委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等业务，业务集中于江西、河南、四
川、山东、江苏、广东、山西、河北等省份，而公司有少量药品流通业务（2024
年度，药品流通业务收入占总收入比重约 2%），且相关业务主要在浙江省桐庐
县开展，两者业务存在明显的地域差异，故不存在直接的竞争关系。
为避免未来江药控股与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股
东的合法权益，江药控股及控股股东江药集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺主要内容如下：
何形式参与或从事与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的生产经营业务或活动。
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来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的
其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动。
如今后本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，
本承诺方将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
由本承诺方依法承担相应法律责任。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》，江药控股以现金方式认购本次发行
的股份构成关联交易。本次发行股份前江药控股与上市公司之间不存在应披露而
未披露的关联交易情况。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与江药控股及其控股股东、
实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息
披露义务。
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，江药控股及控股股东江药集团已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市
公司及其他股东的合法权益。
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承担相应的法律责任。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与发行人之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司与江药控股及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间未发生重大交易。
八、认购资金来源
本次向特定对象发行 A 股股票，江药控股认购资金来源于其自有资金或自
筹资金；不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化
安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在接受上市公司
或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与江药控股于 2025 年 12 月 8 日签署《附条件生效的股份认购协议》
（以
下简称“本协议”），主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：河南太龙药业股份有限公司
乙方（认购人）：江药集团江西医药控股有限公司
二、认购价格和认购数量
本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事
会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格
为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N
为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书面或口头）等，则按
照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
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本次向特定对象发行股份数量不超过 74,605,216 股（含本数），占本次向特
定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据
公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次向特定对象发行股票的发行对象为江药控股，认购方式为现金。
三、认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照公司和本次发行保荐人（主承销商）发出
的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）
为本次发行专门开立的账户，在会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，
扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人参与公司本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，
上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何
其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对
象发行认购资金的情形，资金来源合法。
四、限售期
认购人承诺，本次新认购的股票，在该新增股份发行结束之日（即本次向
特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在认购
人名下之日）起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规
范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。认购人所认购的本次向特定对象发
行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
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遵守上述股份限售安排。限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
五、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股
份比例共享。
六、违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失
的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，
而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太
龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审
核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违
约责任。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
七、协议生效及终止
（一）协议生效
本协议自认购人、发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在
下列条件全部得到满足时生效：
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（二）协议终止
除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
法解除本协议；
上交所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担
违约责任；
效期内发行股票导致批复文件失效；
如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有
约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
在本协议根据上述第1项、第3项、第4项或第5项约定终止或解除时，双方互不承
担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币
于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变
动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有公司的股份数量为
次上市公司向特定对象发行 A 股股票获得资金支持，有利于保障公司的长期持
续稳定发展，同时维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
公司可依托江药集团及其控制的企业在商业流通、零售终端以及电商等多
元渠道资源，提升现有优势产品的市场渗透率与占有率，并带动其他产品的销售
增长，充分发挥产业链协同效应。同时，江药集团也将整合自身资源与公司在中
药领域及 CRO 方面的竞争优势，促进双方在生物医药领域的优势互补与业务协
同，共同推动上市公司高质量发展，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。
公司正稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级。
为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在医药研发、市场开拓及生产采
购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行 A 股股票，募集资
金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进
一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公
司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提
升股东回报力。
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本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全额用于补充流动资金和偿还有
息负债，有助于公司优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金使用符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，
具有可行性。本次发行 A 股股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金和
偿还有息负债，将增加公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，提高公司市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了符合上市公
司治理要求的、规范的治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等作
出了明确规定。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将
持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范风险，提高募集资金使用效
益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于
补充流动资金及偿还有息负债，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产
规模进一步提升，抗风险能力增强。同时，募集资金到位有助于公司加强在研发、
生产、销售等环节的投入，夯实业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司
主营业务的持续快速增长，为公司可持续发展提供资金保障。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司主营业务发生重大变化，公司
仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机
构的独立性方面不会产生影响。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将增加公司总资产与净资产规模，公司营运资金得到补
充，有利于公司优化资本结构、提升财务稳健性，改善盈利能力、增强资金流动
性。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符
合相关法律法规的要求，可以更好地满足公司日常生产经营和业务发展的资金需
求，降低经营风险，提升公司盈利能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发
展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收
入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金和偿还有息负债，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高
公司资产规模和营运能力，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持
续健康发展提供保障。
若未来存在业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的注册资本、股本结构等将发
生变化，公司将根据实际发行结果对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司注册资本将增加，公司股东结构将发生变化，公司
控股股东和实际控制人的变动情况，详见本预案“第一节本次向特定对象发行股
票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
未来，公司将按照《股份转让协议》等的约定及公司发展需要改组公司董
事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金和偿还有息负债，不会导致公司业务结构发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产与净资产规模将增加，
公司营运资金得到补充，有利于公司优化资本结构、提升财务稳健性，改善盈利
能力、增强资金流动性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，将提升公司营运资金水平，进而支持公司在研发、生产、销售等环节的投入，
夯实业务发展基础，有助于更好地把握市场机遇，增强市场竞争力，改善中长期
盈利水平，符合公司长期发展目标和整体利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系及治理结构均不会发生重大变化。本次发行亦不会导致公司与控股
股东及其关联方之间新增对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的
关联交易。
公司将继续在资产、人员、机构、财务及业务等方面保持严格、有效的独
立性，确保公司治理结构和经营管理的规范运作，保障公司全体股东的合法权益。
四、公司资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方
违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占
用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充
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流动资金和偿还有息负债，发行完成后，公司的净资产将增加，公司的财务状况
和资产负债结构将得到改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经过以下审批或
注册程序：
（1）取得有权国资主管部门批准；
（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）上市公司股东会审议通过本次发行方案；
（4）上交所审核通过本次向特定对象发行 A 股股票，中国证监会同意注册。
上述事项能否获得通过以及获得通过的时间均存在不确定性。提请广大投
资者注意投资风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金短
期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，
因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的财务状
况、经营业绩和发展前景的影响，而且受国家政策、宏观经济、资金供求关系及
投资者心理因素变化等诸多因素影响。此外，本次向特定对象发行 A 股股票仍
然需要有关部门审批且需要一定的时间周期，期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意投资风险。上市公司一直严格按
照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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二、与发行人相关的风险
（一）行业政策风险
公司所处的医药行业具有较强的政策导向性。近几年围绕医药、医疗、医
保协同发展和治理的医疗改革持续推进，药品集中采购常态化、扩大化，医保控
费不断加强，医保信用监管机制逐步完善，药品价格体系日益规范，相关政策在
阶段性改善医药行业生态的同时也对行业及企业提出了更高要求。
医药行业是关系国计民生的重要产业，近几年，国家陆续出台医疗卫生事
业改革系列政策，加强国家卫生体制改革的力度和深度，从“深入推广三明医改
经验”、“深化药品领域改革创新”等方面进一步优化医疗资源配置，提升药品
供应保障能力。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进
一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，将对医药行业的市场
供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。
如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞
争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。
（二）质量风险
药品质量风险主要来自于两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风
险、不良反应风险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加
工、医患使用的全部过程，主要包括原材料供应、生产质量管理、药品流通等环
节。药品质量安全直接关系着人民群众的身体健康和生命安全。如果公司未来在
生产经营过程中无法有效管控药品质量，公司将面临产品质量风险。
（三）原材料价格及供应风险
公司中药饮片、药品制剂业务的主要原料为中药材，由于中药材多为自然
生长、季节性采集，且道地药材品种的产地分布具有明显的地域性，其价格和产
量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响，主要原
材料成本波动可能阶段性对公司的产品毛利造成影响，从而对公司构成原材料价
格及供应风险。
（四）研发风险
药品研发具有高投入、长周期、高风险和监管严格等特点。在研发过程中
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可能面临技术难题难以攻克、新技术存在缺陷等技术风险；市场需求变化、竞争
对手抢占市场等市场风险；审评政策发生重大变化、监管体系调整等政策风险。
相关风险可能导致研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，存在产品或技
术开发失败的可能性。
（五）应收账款风险
受行业特征影响，随着中药饮片业务规模扩大，公司应收账款也相应出现
了一定幅度的增长，增加了公司的运营成本，若出现应收账款无法收回而形成坏
账的情形，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）市场竞争加剧风险
公司所在的医药行业属于市场化程度高、竞争较为充分的行业，竞争对手
包括央企、地方国企以及民营企业。近年来，中药行业产业链整合正加速推进，
整合后的产业链能够实现从原材料到终端产品的全程质量控制，提高产品的质量
和安全性。未来，随着全链路数字化转型、绿色生态发展以及国际化步伐加快，
中药产业链整合将为行业发展注入新活力，推动中药行业迈向高质量发展新阶段。
公司虽具备较好的行业市场地位、医药研发实力及品牌优势，但日趋激烈的市场
竞争仍对公司未来的盈利能力形成一定风险。如未来市场竞争加剧，可能导致公
司业务发展和盈利不及预期。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，在《公司章程》中对利润分配作出了明确规定，
主要内容如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金
分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流满足正常生产经营资金需
求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红条件并在保证公司股本规模及股权结构合理
的前提下，提出股票股利分配预案。
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（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第（3）项
规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（六）利润分配决策程序
公司利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定及公司经营状况、发展
规划、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素提出建议和
预案，由股东会审议决定。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
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公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
公司如遇不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。
确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利
润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会
批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配
段落的无保留意见；
公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（九）其他
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；若公司未进行现金分红，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对现金分红
政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
分配预案》，同意公司 2022 年度不进行利润分配。
分配预案》，同意公司 2023 年度不进行利润分配。
除回购专户的股份）为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），
合计派发现金红利 9,984,052.49 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
股本（扣除回购专户的股份）为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含
税），合计派发现金红利 5,546,695.83 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本。
价方式实施股份回购金额 21,283,541.86 元。
《关于 2025
年前三季度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣
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除回购专户的股份）为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），
合计拟派发现金红利 7,740,942.76 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截至本预案公告日，公司 2025 年前三季度利润分配尚未实施完毕。
（二）最近三年分红情况
公司最近三年（2022 年、2023 年及 2024 年）现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
现金分红金额（含税） 1,553.07 0 0
回购注销总额 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 5,052.53 4,355.67 -7,220.39
最近三年累计现金分红合计 1,553.07
最近三年合并报表中归属于上市
公司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红总额占最
近三年合并报表归属于母公司股 212.96%
东的年均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司股东的净利润在依法提取法定盈余公积
金及实施股东利润分配后，其余未分配利润均结转至下一年度，主要用于公司业
务发展，保障公司各项业务顺利推进，进而提升整体市场竞争力和盈利水平。
公司最近三年现金分红符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的
利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
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等相关规定和《公司章程》的要求，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的
基础上，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
为保障公司长远与可持续发展，公司结合战略规划目标，在审慎评估行业特
征、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金需求及投资者回报等多重因素基础上，
综合考虑实际经营状况、项目投资安排、未来盈利能力、现金流情况及融资计划
等，制定了科学、稳定的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，切实保障利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下
制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的
资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（三）公司未来三年（2025 -2027 年）的股东分红回报规划的具体内容
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现
金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。
在满足公司现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会表决通过后进行一
次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流满足正常生产经营资金需
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求的前提下，公司将采取现金方式分配股利。
（1）每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之
十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3）项处
理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红条件并在保证公司股本规模及股权结构合理
的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策机制
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红
回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
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划。
营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议表
决，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分
配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东会提案中详细论证和说
明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
（五）其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日
起实施。
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第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
利变化。
象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准。
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
司股东的净利润为 2,532.55 万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 2,073.08 万元（未经审计）；在不出现重大经营风险的前提下，
亦不考虑季节性变动的因素，假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后的归属
于上市公司股东的净利润按照 2025 年 1-9 月数据进行年化，并假设公司 2026 年
度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行
测算：（1）与 2025 年度持平；（2）比 2025 年度增长 10%；（3）比 2025 年度
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下降 10%。上述假设不代表公司对 2025 年和 2026 年的经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响对比如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 57,388.63 57,388.63 64,849.15
情形一：2026 年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润分别比 2025 年度
增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,376.73 3,714.40 3,714.40
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0588 0.0647 0.0573
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
情形二：2026 年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润分别与 2025 年度
持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,376.73 3,376.73 3,376.73
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0588 0.0588 0.0521
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
情形三：2026 年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润分别比 2025 年度
下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,376.73 3,039.06 3,039.06
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0588 0.0530 0.0469
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有
所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和
产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的
风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除
本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本
次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金及偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
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五、填补回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可
持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将围绕战略目标，贯彻落实“双轮驱动+”发展战略，以“增创业绩、
加强协同、降本增效”为经营思路，聚焦中药制造与药品研发服务业务，做强药
品制剂、做优中药饮片、做精研发服务、拓展“中药+”大健康产业链，加强战
略性资源投入，提高业务协同聚合力，保持中药业务稳步增长，持续精进 CXO
研发服务实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，
加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业
绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定公司已制定《募集资金管理制
度》及相关内部控制制度。公司本次发行募集资金将严格按照相关规定存放于经
董事会批准设立的专项账户实行专户存储。董事会将切实履行监督职责，持续关
注募集资金存放、管理和使用情况，确保募集资金合理规范使用，有效防范募集
资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确
保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小
股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》关于利润分配政策，包括现金分红的具体条件、比例、
形式及股票股利分配要求，严格遵循《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
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改革的意见》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的监管规定。
为明确未来三年股东回报计划，积极回报投资者，强化长期投资价值导向，公司
制定了未来三年股东分红回报规划，为构建可持续回报体系提供制度保障。公司
将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，向投资者提供稳定合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相
关最新规定出具补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
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七、公司本次发行认购人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
江药控股对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时
将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
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（以下无正文，为《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之签章页）
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