证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-077
上海剑桥科技股份有限公司
关于受让并参与认购投资基金份额
暨与专业机构共同投资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 与私募基金合作投资的基本情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行境外上市外资股
（H 股）募集资金人民币 500 万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业投资合伙企
（以下简称“合伙企业”）99.99%的财产份额（对应认缴份额 10,000
业（有限合伙）
万元，已实缴出资 500 万元），并作为有限合伙人以发行境外上市外资股（H 股）
募集资金增加认缴份额 30,000 万元。本次交易完成后，合伙企业认缴出资总额
变更为人民币 40,001 万元，公司认缴出资 40,000 万元，占比 99.9975%，合伙企
业将纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到公司股东会审议标准。合伙企业已完成工商注册登记，尚需
在中国证券投资基金业协会备案。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
敬请广大投资者仔细阅读本公告“六、风险提示”章节，全面了解本次投资
涉及的备案不确定性、收益波动、募集资金使用效率、流动性、管理人履约及管
理人管理能力变化等相关风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为有效利用公司发行境外上市外资股（H 股）募集资金，提升股东回报；加
强对光器件、芯片及核心 IC 企业的布局，提升公司的技术能力和供应链韧性；
提高下游市场覆盖率，扩大市场影响力，多样化公司的投资组合及最大化战略及
经营协同效应，公司拟与陈璐签订《关于扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限
合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），以发行境外
上市外资股（H 股）募集资金人民币 500 万元受让陈璐持有的扬中幸福家园创业
投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额（对应认缴份额 10,000 万元，已
实缴出资 500 万元），并作为有限合伙人以发行境外上市外资股（H 股）募集资
金增加认缴份额 30,000 万元。公司拟与上海知风之自私募基金管理有限公司签
订《扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合
伙协议”），作为有限合伙人增加认缴出资人民币 30,000 万元。本次交易完成后，
合伙企业认缴出资总额变更为人民币 40,001 万元，其中，公司认缴出资人民币
司合并报表范围。
合伙企业系为本次交易于 2025 年 10 月 27 日新设立的特殊目的载体（SPV），
除陈璐实缴的 500 万元出资外，无任何负债，亦未开展任何投资业务。本次份额
受让定价以合伙企业账面净资产为基础，经双方协商确定，定价公允合理，不存
在利益输送情形。
□与私募基金共同设立基金
?认购私募基金发起设立的基金份额
投资类型
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合
作协议
私募基金名称 扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）
? 已确定，具体金额（万元）：40,000
投资金额
? 尚未确定
?现金
?募集资金（发行境外上市外资股（H 股）募集资金）
出资方式 □自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
上市公司或其子 ?有限合伙人/出资人
公司在基金中的 □普通合伙人（非基金管理人）
身份 □其他：_____
?上市公司同行业、产业链上下游
?其他：合伙企业的投资标的是集成电路、人工智能等先进
私募基金投资范 制造、信息技术类新兴行业的未上市/挂牌成长性、创新性
围 企业，重点聚焦光器件、芯片及核心 IC 领域企业，主要投
资阶段为初创期以及成长期。在符合相关法律法规及监管要
求的前提下，合伙企业可参与境外优质科技企业的股权投资
及境外资产的配置。资金闲置期间，可投资于银行活期存款、
国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现
金管理工具。
（二）审议情况
让并参与认购投资基金份额暨与专业机构共同投资的议案》，本次交易无需提交
公司股东会审议。董事会授权董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生在董事会议案
确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、
修改、变更、递交、执行与本次财产份额转让及基金认购相关的全部协议、文件
及法律文书；办理合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案相关事宜；协调各
方推进实缴出资、份额交割、工商变更（如涉及）等交易实施环节的各项工作；
呈交给有关政府部门、监管机构、基金管理人、转让方等相关主体的文件办理；
处理与本次交易相关的信息披露、争议解决、违约处理等其他事宜。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）转让方
姓名 陈璐
性别 女
国籍 中国
通讯地址 上海市
是否为失信被执行人 □是 ?否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
□董监高
是否有关联关系
□其他：________
?无
（二）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 上海知风之自私募基金管理有限公司
?私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
? 91370303MA94G05KXA
统一社会信用代码
□不适用
备案编码 P1072929
备案时间 2021/12/25
法定代表人/执行事务
江濛
合伙人
成立日期 2021/07/12
注册资本/出资额 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路
注册地址
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路
主要办公地址
主要股东/实际控制人 上海昀和信息技术服务有限公司持股 100%
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管
主营业务/主要投资领 理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
域 后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 □是 ?否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系 的企业
□其他：_______
?无
上海知风之自私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接
或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
基金名称 扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91321182MAG15ERK89
统一社会信用代码
□ 不适用
基金管理人名称 上海知风之自私募基金管理有限公司
基金规模（万元） 40,001
组织形式 有限合伙企业
成立日期 2025/10/27
自成立之日起算 7 年，其中前 3 年为投资期，后 4 年为
退出期。如前述基金存续期限届满，仍有未退出项目的，
执行事务合伙人可独立决定将基金存续期延长 2 年，还
存续期限
需延长的，需合伙人会议决议通过方可延长。合伙企业
的工商营业期限为长期，根据经营需要，执行事务合伙
人可独立决定延长工商营业期限。
合伙企业的投资标的是集成电路、人工智能等先进制造、
信息技术类新兴行业的未上市/挂牌成长性、创新性企
业，重点聚焦光器件、芯片及核心 IC 领域企业，主要投
资阶段为初创期以及成长期。在符合相关法律法规及监
投资范围
管要求的前提下，合伙企业可参与境外优质科技企业的
股权投资及境外资产的配置。资金闲置期间，可投资于
银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等
中国证监会认可的现金管理工具。
主要经营场所 江苏省扬中市三茅街道同心路 62 号
备案编码 尚未备案完毕
备案时间 尚未备案完毕
（1）本次合作前，合伙企业股权结构：
认缴出资金 出资比例
序号 投资方名称 身份类型
额（万元） （%）
上海知风之自私募 普通合伙人/执行事务
基金管理有限公司 合伙人/基金管理人
合计 10,001 100.00
（2）本次合作后，合伙企业股权结构：
认缴出资金 出资比例
序号 投资方名称 身份类型
额（万元） （%）
上海知风之自私募 普通合伙人/执行事务
基金管理有限公司 合伙人/基金管理人
上海剑桥科技股份
有限公司
合计 40,001 100.0000
（二）投资基金的管理模式
合伙企业委托执行事务合伙人作为合伙企业管理人。执行事务合伙人相关权
利义务由合伙企业管理人一并执行与承担。合伙企业由执行事务合伙人选择具备
托管资质的托管机构进行托管，托管具体事项由基金管理人与托管机构另行签订
托管服务协议进行约定，托管机构应按照托管协议约定履行资产保管、托管财产
净值复核等职责，对基金管理人的投资运作进行监督。
执行事务合伙人根据需要设立投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名委员
组成，其中执行事务合伙人指定 2 名资深专业人士，公司有权委派 1 名委员，执
行事务合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。公司委派的委员
享有与其他委员同等的表决权，无一票否决权，有权列席会议、参与讨论、查阅
全部决策资料，确保公司充分掌握基金投资动态。
合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项应当经合伙人会议表决：
（1）除本
协议另有明确约定外，决定本协议的修改、补充；
（2）支付合伙协议未明确列示
的费用；
（3）合伙人退伙时的财产退还方案；
（4）合伙企业的存续期届满前提前
终止或解散；（5）普通合伙人退伙或变更（本协议另有约定的除外）；（6）根据
本协议另有约定的其他需由合伙人会议决议的事项。合伙人会议按协议约定流程
召集，表决规则为：除另有约定外，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，
合伙人会议决议须经代表三分之二以上有表决权的合伙人同意表决（且每一情形
必须包括普通合伙人的赞成票）方可通过，其中协议修改、提前解散需全体合伙
人一致同意。经执行事务合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额百分之六
十以上的有限合伙人提议，执行事务合伙人可不定期召集合伙人会议。
合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债
务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担
责任。除合伙协议另有明确约定外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
合伙企业。
普通合伙人的权利：
（1）作为合伙人，行使相应表决权；
（2）按约定享有可
供分配收益的分配权；
（3）合伙企业清算时参与剩余财产分配；
（4）担任合伙企
业执行事务合伙人、基金管理人；（5）法律法规及协议约定的其他权利。
普通合伙人的义务：
（1）按约定实缴出资；
（2）基于诚实信用原则为合伙企
业谋求最大利益；
（3）对合伙企业债务承担无限连带责任；
（4）对合伙事务及投
资组合相关事务保密；
（5）不得从事损害合伙企业利益的活动；
（6）法律法规及
协议约定的其他义务。
公司作为有限合伙人，享有对基金运作情况的知情权、监督权，有权要求基
金管理人定期提供基金运营报告、财务报表等相关资料，对基金投资过程中的违
规行为有权提出异议并要求纠正。有限合伙人还享有对合伙企业经营管理提出合
理建议、依法请求召开合伙人会议并行使表决权、经执行事务合伙人同意后转让
合伙企业份额等权利；同时需履行按时足额实缴出资、不分割合伙企业财产、保
守商业秘密等义务。有限合伙人承诺其出资来源合法，不存在非法汇集他人资金、
使用贷款等非自有资金投资的情形，且符合合格投资者标准。
投资期管理费率为 2%/年；退出期管理费率减半，为 1%/年；延长期不收取
管理费。
管理费的计提与支付严格按照合伙协议约定执行，管理人预先按年计提管理
费，以基金成立日作为首个运作年度的计提日并以此类推，管理费于计提日后
理费扣除实际管理天数的部分后，将剩余部分退还给合伙企业；若接纳新的有限
合伙人实缴出资或现有有限合伙人增加实缴出资，管理人有权对新增实缴出资额
追加收取自计提日起的管理费，追加管理费于新增实缴出资到账后 30 天内支付。
普通合伙人及员工跟投部分无需缴纳管理费。
管理费按实缴金额及实际管理天数计提，其使用应遵循合规、透明原则。基
金管理人应每半年度向全体合伙人披露管理费的计提、支付情况；如合伙人对管
理费计提和支付情况有异议，有权向基金管理人提出核查要求，基金管理人应在
分配原则：
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配收益将随收随分，不得再进行投资，
优先支付全体合伙人实缴出资总额，再支付收益。
（2）基金管理人应在每一笔可供分配收益到账后 30 个工作日内，根据合伙
协议约定的分配原则和顺序完成分配。分配方案需及时向全体合伙人披露，确保
分配过程公开公正。
（3）合伙人违反本协议约定未足额、及时实缴出资的，合伙企业在向其分
配时，有权扣除其出资违约金、赔偿金等；若收益分配不足以补足上述款项的，
该合伙人应另行补充差额。
分配方式：
（1）首先向已实缴出资的合伙人分配，直至其取得的分配金额等于其实缴
出资金额；
（2）如有余额，向已实缴出资的合伙人分配，直至其取得的分配金额等于
按照计算基数的 8%年利率（单利）计算的收益金额（计算基数按实缴出资额余
额计算，返还部分实缴出资后按剩余实缴出资额计算）；
（3）如有余额，管理人与全体合伙人按 20%:80%的比例分配（20%为管理
人业绩报酬，80%由合伙人按实缴出资比例分享）；
为免歧义，核算门槛收益的期间为自每次管理人发出的书面缴款通知中该期
最后一笔实缴出资之日起至其获得上述第（1）项下约定应得的金额之日止（分
笔收回的分笔计算年化门槛收益率）。注：1.上述分配的前提是合伙企业存在可
供分配收益，在任何情况下，上述分配顺序的约定均不得理解为基金管理人对有
限合伙人投资本金和收益的承诺或保证；2.若可分配收益不足以支付某一顺序的
分配，则由该顺序分配权利人按各自实缴比例进行分配，且不再进行下一顺序的
分配。
业绩报酬：
（1）计提时点为项目实现退出时；
（2）由基金管理人负责计算，计提后由托管账户划扣至管理人账户（与管
理费收取账户一致）；若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
非现金分配：
（1）基金在登记备案机构登记的存续期届满时，如合伙企业的投资未能变
现，管理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价
证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定
其价值；其他非现金资产的价值将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理
人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业
费用，由合伙企业承担。公司对非现金分配的价值评估结果有异议的，有权要求
重新评估，确保资产价值公允。
（2）合伙企业进行非现金分配时，管理人协助办理相关手续。
由合伙人按照实缴出资比例分担亏损；基金财产不足以清偿债务的，普通合
伙人承担无限连带责任。
管理人违约：若管理人违反协议约定（包括但不限于违规投资、挪用基金财
产、未披露重大事项等），应按合伙企业实缴出资总额的 5%向有限合伙人支付违
约金；违约金不足以弥补损失的，还应赔偿直接损失、预期收益及维权费用（如
律师费、诉讼费等）。
合伙人违约：未能根据协议约定足额、及时实缴出资的，自出资截止日或基
金成立日（孰早为准）起，就逾期缴付金额按每日万分之五的比例支付逾期出资
违约金；若违约金不足以弥补合伙企业损失的，还应就未能弥补的部分继续赔偿
（包括但不限于第三方追索损失、维权费用等）。执行事务合伙人可从出资违约
合伙人的可分配收益中直接扣除违约金及赔偿金。出资违约合伙人支付的违约金、
赔偿金为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按实缴出资比例享有。
若基金管理人客观上丧失管理能力（如失联、被注销资质、吊销营业执照等），
按以下方式处理：
（1）仍能正常决策的，由其召集合伙人会议，决议更换管理人或提前清算，
需代表三分之二以上有表决权的合伙人同意；
（2）无法正常决策的，由实缴出资额最高的有限合伙人召集会议，决议更
换管理人或提前清算，需代表三分之二以上有表决权的合伙人同意；
（3）更换管理人的，需按规定履行以下手续：①若决议经全体有表决权的
合伙人一致同意，由全体投资者、托管机构直接签署变更协议；②若决议经代表
三分之二以上有表决权的合伙人同意但未达全体一致，需经公证机关公证并由中
国证监会备案的律师事务所出具合规意见，相关费用由合伙企业承担，不同意更
换的合伙人可转让其份额（受让方需符合合格投资者要求）；③若未达代表三分
之二以上有表决权的合伙人同意，合伙企业提前解散并清算；
（4）未达成更换决议的，合伙企业提前解散并清算。
（三）投资基金的投资模式
投资范围：合伙企业的投资标的是集成电路、人工智能等先进制造、信息技
术类新兴行业的未上市/挂牌成长性、创新性企业，重点聚焦光器件、芯片及核
心 IC 领域企业，主要投资阶段为初创期以及成长期。在符合相关法律法规及监
管要求的前提下，合伙企业可参与境外优质科技企业的股权投资及境外资产的配
置。资金闲置期间，可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基
金等中国证监会认可的现金管理工具。
投资前提：基金需在中国证券投资基金业协会备案完成后，方可开展对外投
资（资金闲置期间投资现金管理工具除外）。
投资原则：严格遵循“审慎投资、价值投资、风险可控”的原则，在充分评
估投资项目的技术实力、市场前景、财务状况、管理团队、行业竞争格局等因素
的基础上，作出投资决策，切实维护合伙企业及全体合伙人的合法权益。
投资标准：拟投资项目应符合以下标准：
（1）属于本协议约定的投资范围；
（2）具备核心技术或创新商业模式，在行业内具有一定的竞争优势；
（3）管理团队具备丰富的行业经验、较强的技术研发能力和经营管理能力；
（4）具有清晰的盈利模式和可持续的盈利能力，或具备较大的成长潜力；
（5）不存在重大法律风险、合规风险或财务风险。
投资流程：
（1）投资前尽职调查：基金管理人在投资前应对拟投资项目进行全面、细
致的尽职调查，包括但不限于法律、财务、业务、技术等方面。尽职调查工作可
委托具有相应资质的第三方中介机构协助进行，相关费用由合伙企业承担。尽职
调查完成后，应出具尽职调查报告，作为投资决策的重要依据。
（2）投资决策：基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提
下，对投资时点、投资金额、投资标的等投资事项进行决策，并负责投资协议的
签署、投资指令的发送。单个投资项目金额超过基金认缴出资总额 10%（含）的，
视为重大投资事项，需经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过；单个投资
项目金额低于基金认缴出资总额 10%的，需经投资决策委员会三分之二（含）以
上委员同意方可通过。投资项目经投资决策委员会审议通过后，签署投资协议并
履行出资义务。
（3）投后登记：合伙企业入股或受让被投企业股权或份额的，应当于投资
后及时向市场主体登记机关办理登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披
露。
投资禁止行为：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；
（2）进行承担无限连带责任的对外投资；
（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
（4）直接投资于商业银行信贷资产；
（5）以基金份额进行质押融资；
（6）直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行股权投资的行业和领
域；
（7）以本合伙企业名义对外举债；
（8）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。
投资后管理：
（1）持续监控：基金管理人负责投资后被投企业的持续监控，建立健全投
资后管理跟踪机制，定期收集被投资企业的财务报表、经营报告等相关信息，对
被投资企业的经营状况、财务状况、市场环境、行业竞争格局等进行分析评估，
及时发现并预警潜在风险。
（2）增值服务：基金管理人应根据被投资企业的实际需求，利用自身资源
为被投资企业提供战略规划、市场拓展、技术研发、财务管理、人才引进等增值
服务，助力被投资企业提升核心竞争力和盈利能力，促进投资项目的价值提升。
（3）信息披露：基金管理人应按照本协议约定及相关法律法规要求，及时
向全体合伙人披露投资后管理相关信息，包括但不限于被投资企业的经营情况、
财务状况、重大事项、风险预警等。
（1）关联方界定标准：管理人关联方包括但不限于管理人的控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及
上述主体控制或施加重大影响的企业；有限合伙人关联方包括但不限于有限合伙
人的控股股东、实际控制人、关联企业，以及有限合伙人的董事、监事、高级管
理人员及其近亲属控制或施加重大影响的企业；合伙企业的关联方还包括管理人
管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金。
（2）关联委员认定标准：投资决策委员会委员本人或其近亲属属于协议约
定的关联方；委员所任职单位（不含合伙企业及管理人）与关联交易对手方存在
关联关系；委员或其任职单位与关联交易存在直接或间接利益关系，可能影响其
独立判断的；公司委派的投资决策委员会委员如涉及关联关系，应按规定回避表
决，不纳入非关联委员计数范围。
关联交易定义：指合伙企业与管理人、有限合伙人、管理人管理的其他私募
投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金或上述主体的关
联方发生的交易行为，包括向关联方投资、收购关联方管理的基金或已投项目等。
（3）特殊知情权与异议权：公司作为持有合伙企业 99.9975%认缴出资额的
有限合伙人，对关联交易享有特殊知情权，管理人应在关联交易提交投资决策委
员会审议前 5 个工作日，向公司提供完整的交易资料（包括但不限于交易协议草
案、定价依据、尽职调查报告等）；公司对关联交易定价公允性、交易必要性有
异议的，可在收到资料后 3 个工作日内书面提出异议及理由，管理人应就异议事
项组织专项论证并书面回复，论证期间暂停关联交易审批流程。
审批要求：关联交易需经投资决策委员会审议，关联委员应回避表决，该关
联交易由无需回避的委员全体同意方能通过。若关联交易经投资决策委员会审议
未通过，不得实施该关联交易。
定价原则：优先采用政府定价/指导价；无则参考第三方市场价格；无第三
方市场价格的，经投资决策委员会确定公允价格。
披露要求：若发生关联交易，管理人应第一时间向全体合伙人披露交易对手
方、交易内容、定价方法、审批流程等信息，并在年度财务报告中披露关联交易
情况。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其
持有的上市公司股票退出；
（2）被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌
后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研
发项目的经济权益实现退出；
（4）与被投资企业的实际控制人或大股东签订股权回购协议，由其在一定
条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
投资退出后不再进行第二轮股权投资，即实行“即退即分”，回收资金到位
后 30 个工作日内向各合伙人分配。基金管理人需制定明确的退出策略和时间表，
定期评估投资项目退出可行性，及时向合伙人披露退出进展。
特殊情形处理：
（1）基金存续期届及延长期（如有）满时仍未能变现的资产，先在合伙人
内部变现；内部无人认购的，对外变现；无法完成变现的，由全体合伙人协商确
定；协商不成的，管理人有权以资产原状方式向合伙人返还（将股权登记至合伙
人名下）。
（2）因持有流通受限资产、投资产品封闭期超过基金存续期等原因导致财
产无法及时变现的，管理人可先清算并分配已变现部分，待资产可变现后进行二
次/多次清算，清算期间继续计提管理费，于二次清算基准日后五个工作日内支
付。
若某一有限合伙人参与特定项目投资可能违反法律法规或协议约定，执行事
务合伙人有权决定其不参与该项目。被排除合伙人不分摊该项目的投资成本、收
益及亏损，其认缴及实缴出资额不作调整，执行事务合伙人有权调整其在其他项
目的投资成本分摊比例或作为未使用出资额进行分配。
四、协议的主要内容
（一）《财产份额转让协议》的主要内容
上海剑桥科技股份有限公司（甲方）、陈璐（乙方）
人民币 500 万元
协议签署之日起 15 个工作日内，上海剑桥科技股份有限公司应将上述财产
份额转让价款中 500 万元支付予陈璐。双方约定于本协议生效后 1 个月内完成标
的份额的工商变更登记手续。
自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章
等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延。因一方过错导致不能按本协议约
定履行办理拟转让份额转让的报批及过户交割手续时，过错方应足额赔偿守约方
的实际损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支付的律
师费、诉讼费、差旅费等合理费用。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商的方法解决。协商
不成的，任何一方均可将争议提交有管辖权的法院。
本协议自甲方及乙方盖章/签字之日起生效。
（二）《合伙协议》的主要内容
上海知风之自私募基金管理有限公司、上海剑桥科技股份有限公司
人民币 40,000 万元
人民币货币出资
合伙企业的认缴出资由执行事务合伙人按合伙协议约定的认缴出资比例出
具书面缴款通知书，各合伙人应自收到缴款通知书之日起 15 日内完成实缴出资。
各合伙人的实缴出资时间以及实缴出资额以合伙协议及执行事务合伙人书面缴
款通知书为准。全体合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金
且资金来源合法。
合伙企业在登记备案机构登记的存续期为 7 年，自合伙企业成立之日起算，
其中前 3 年为投资期，后 4 年为退出期。如前述基金存续期限届满，仍有未退出
项目的，执行事务合伙人可独立决定将基金存续期延长 2 年，还需延长的，需合
伙人会议决议通过方可延长。合伙企业的工商营业期限为长期，根据经营需要，
执行事务合伙人可独立决定延长工商营业期限。如本合伙基金的存续期限需超过
合伙企业工商营业期限的，则合伙企业可依据相关约定变更合伙企业工商营业期
限。
若任何一方违反合伙协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违
约合伙人赔偿因其违约行为而给守约合伙人造成的一切损失。合伙协议所涉的损
失包括守约方因主张权利而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差
旅费、保全费、公告费等。基金管理人如违反协议约定擅自变更投资范围、违规
运作基金财产等，需承担足额赔偿责任，并承担相应的法律责任。若基金管理人
违反本协议约定（包括但不限于违规投资、未披露重大事项给投资人造成损失、
挪用基金财产等），应按合伙企业实缴出资总额的 5%向有限合伙人支付违约金；
违约金不足以弥补损失的，还应赔偿实际损失（包括直接损失、预期收益损失、
律师费、诉讼费等维权费用）。
各方同意，因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议（包括但不限
于合伙企业的解散、清算等争议），各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。
协商不成的，各方均有权提交基金管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。
（1）定期披露：每年 9 月 30 日前披露半年度报告，次年 6 月 30 日前披露
年度报告；
（2）重大事项披露：发生基金名称/地址变更、管理人变更、重大关联交易、
投资金额占净资产 50%及以上的项目不能正常退出等重大事项的，管理人应在 5
个工作日内向基金业协会报送并通知合伙人；
（3）披露方式：可通过电子邮件、微信、短信、邮寄、投资者查询账号等
一种或多种方式进行。
（1）终止情形：基金存续期届满未延期、工商营业期限届满未延期、合伙
目的无法实现、管理人丧失管理能力且合伙人会议决议终止、全体合伙人同意解
散等；
（2）清算流程：由管理人组织成立清算小组，负责资产保管、清理、变现
及分配；清算财产按“支付清算费用→支付职工工资及社保→缴纳税款→支付管
理费/托管费→清偿债务→分配剩余财产”的顺序处理；
（3）清算资料保存：清算账册及文件需保存至少 10 年。
（1）保密义务：各方应对合伙企业商业秘密（包括投资计划、财务报告等）
严格保密，未经同意不得向第三方披露（法律法规或监管要求除外）；
（2）不可抗力：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致无法履约的，可
中止履行且不视为违约；影响超过 6 个月且无法协商解决的，合伙人可要求退伙
且无需承担责任。
（1）合伙企业不得以任何形式公开进行资金募集；
（2）若向企业登记管理机关提交的备案合伙协议与本协议约定不一致，以
本协议为准。
（3）基金管理人应建立健全内部制度，保证基金财产与其固有财产、其他
基金财产相互独立，分别管理、分别记账，独立投资；不得为第三人谋取利益或
进行利益输送，不得委托第三人运作合伙企业财产；
（4）基金管理人应保存基金资产管理业务相关资料，保存期限自基金清算
终止之日起不得少于 10 年；
（5）合伙人有权在工作日合理时限内，为正当目的申请查阅、复印合伙企
业会计账簿，需遵守保密程序。
（6）基金管理人应于基金成立后 20 个工作日内向基金业协会发起备案申请。
（7）合伙企业的会计账簿以人民币计账，会计年度为每年的公历 1 月 1 日
至 12 月 31 日止，但首个会计年度为自本基金成立之日起到当年之 12 月 31 日止。
（8）合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务
报表进行审计，并于每个会计年度结束后的 6 个月内向各合伙人提交审计报告。
（9）基金成立需满足以下条件：①全体合伙人均签署本合伙协议；②全体
有限合伙人均已完成不低于 100 万元的首轮实缴出资（管理人及其员工、社会保
障基金、地市级以上政府出资产业投资基金、企业年金等养老基金、慈善基金等
社会公益基金、保险资金除外），且合计实缴金额不低于 500 万元人民币，同时
实缴资金已进入托管账户。基金首笔实缴款支付至托管账户，托管机构出具的资
金到账证明载明的时间即为基金成立日。
（10）若出现基金募集失败或备案失败情形（包括但不限于：①募集期限届
满后仍不满足基金成立条件；②基金成立后无合理理由超过 20 个工作日未向基
金业协会申请备案且不符合《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业
投资基金》相关条件；③募集完成后 3 个月内未提请备案或备案补正后 3 个月内
未重新报送；④备案申请超过 180 日未通过或被基金业协会不予备案；⑤全体合
伙人一致书面决定放弃投资），基金管理人应在该情形发生后 60 日内，扣除合伙
企业开办费用后，无息返还合伙人实缴出资。若因部分合伙人违反协议约定导致
募集或备案失败，该等合伙人需按协议约定承担出资违约责任，并对前期开办费
用、基金托管费（如有）承担连带赔偿责任。
五、对公司的影响
本次投资是公司使用发行境外上市外资股（H 股）募集资金与专业机构共同
进行的投资，能够充分利用专业机构在投资领域的资源和优势，在合理控制风险
的前提下，开展股权投资业务，以获取中长期投资回报。同时，通过重点布局光
器件、芯片及核心 IC 领域企业，能够加强公司对产业链上下游的掌控力，提升
公司的技术能力和供应链韧性，提高下游市场覆盖率和扩大市场影响力，多样化
公司的投资组合及最大化战略及经营协同效应，符合公司长远发展战略及募集资
金使用规划。
本次投资资金来源为公司发行境外上市外资股（H 股）募集资金，并在保证
日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对
公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
合作投资事项不会新增关联交易或导致同业竞争。
六、风险提示
（一）合伙企业已完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，
能否成功备案存在一定的不确定性。
应对措施：公司将协同基金管理人专人跟进备案流程，提前准备完整备案材
料，及时响应监管问询，确保备案工作高效推进。
（二）合伙企业在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化
及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。
应对措施：要求基金管理人建立宏观经济与行业政策跟踪机制，定期评估投
资组合风险，灵活调整投资策略；聚焦光器件、芯片等核心赛道，精选具备技术
壁垒的优质项目，分散投资风险。
（三）本次投资使用 H 股募集资金，若基金投资未达到预期收益，可能影响
募集资金使用效率。
应对措施：明确基金投资进度要求，督促管理人在投资期内合理推进项目落
地；公司将定期核查募集资金使用情况，对闲置资金优先选择低风险现金管理工
具，提升资金使用效率。
（四）基金投资具有周期长、流动性低的特点，可能面临投资项目退出困难、
回收周期延长等风险。
应对措施：要求管理人制定多元化退出预案，结合 IPO、并购、股权回购等
多种方式推进退出；在投资协议中明确业绩承诺及回购条款，保障退出路径的可
行性。
（五）基金管理人可能存在违反协议约定的行为，如违规投资、未披露重大
事项等，可能给公司造成损失。
应对措施：依托托管机构对基金运作进行全程监督，严格审查投资决策流程；
公司通过委派投委会委员参与表决、定期查阅财务报表等方式强化监督，对违规
行为及时提出异议并要求纠正，必要时追究法律责任。
（六）若基金管理人丧失管理能力，可能导致基金更换管理人或提前清算，
存在影响投资进度及收益的风险。
应对措施：提前明确管理人更换的流程及备选机构筛选标准，确保出现异常
时可快速完成更换；强化对管理人核心团队的稳定性考察，要求其建立健全内部
治理及风险防控机制。
截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将
持续关注合伙企业的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
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