重庆源伟律师事务所 法律意见书
重庆源伟律师事务所
关 于
重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票
的
法律意见书
重 庆 源 伟 律 师 事 务 所
CHONGQING YUANWEI LAW FIRM
中国重庆市渝中区上清寺路太平洋广场 B 座 18 楼 400015
电话 Tel: （023）63605296 传真 Fax: (023) 63632775
电邮 Email: cqywlaw@163.com
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、顺博合金、公
指 重庆顺博铝合金股份有限公司
司
顺博有限 指 重庆顺博铝合金有限公司（系发行人前身）
广东顺博 指 广东顺博铝合金有限公司
安徽顺博 指 顺博合金安徽有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人会计师、众华会
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行A
本次发行 指
股股票
A股 指 每股面值1.00元人民币普通股
《中华人民共和国公司法（2023修订）》实施前
的有限责任公司股东会和股份公司的股东大会
股东会 指
及实施后的有限责任公司股东会和股份公司的
股东会的统称
《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发
募集说明书 指
行股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025年修订）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
《 法 律 适 用 意 见 第 18 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
指
号（2025年修正）》 七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货
法律适用意见第18号（2025年修正）》
《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股
律师工作报告 指 份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》
法律意见书、本法律意 《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股
指
见书 份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
重庆源伟律师事务所及经办本次发行事宜的重
本所及本所律师 指
庆源伟律师事务所律师
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报告期、三年一期、最
指 2022年、2023年、2024年、2025年1-9月
近三年一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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重庆源伟律师事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律事务委托合同》，担任发行人本次向特
定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验
证，并据此出具本法律意见书。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》
《业务管理办法》
《执业规则》等规定
及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、
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深交所审核要求引用本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；并保证提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或
复印件的，是与正本或原件一致或相符的。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（六）本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现
行中国法律发表法律意见。本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问
题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等法律之
外的专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关财
务报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明。
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2025 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第二
十九次会议、2025 年 8 月 8 日召开的 2025 年第二次临时股东会、2025 年 11 月
三次临时股东会审议通过了本次发行相关的议案，发行人已按《公司法》《证券
法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次向特定
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对象发行股票的决议，相关决议内容及决议有效期符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的情形。
（三）经本所律师核查，本次向特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得
的批准和授权程序，发行人本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，依法有效存续，其股
票在深交所持续交易；发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解
散的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形；
发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一
百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条
件：
第三条的规定。
的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）
项的禁止性规定情形。
（3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年一期受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司或者其现任
董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定情形。
（4）发行人控股股东及实际控制人最近三年一期不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年一期不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定情形。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500 万元（含本数），扣
除发行费用后，将继续用于 2024 年 3 月向特定对象发行股票募集资金投资项目
中的年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年产 50 万吨绿色循环高性能铝板
带项目的建设。
本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》的相
关规定
《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》第一条的规定。
本数），占公司 2025 年 9 月 30 日股本总额的 14.94%，未超过 30%，符合《法律
适用意见第 18 号（2025 年修正）》第四条第一款第（一）项的相关要求。
（1）首次公开发行股票募集资金
股 5,300 万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 413,079,107.54
元。上述募集资金到位情况业经众华会计师验证，并出具众会字（2020）第 6921
号《验资报告》。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已累计使用募集资金人民币 413,079,107.54
元，该次募集资金已按照规定使用完毕，募集资金投向未发生变更。
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（2）公开发行可转换公司债券募集资金
债券，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 830 万张，期限 6 年。本次发行可
转换公司债券扣除各项发行费用后实际募集资金净额 818,950,877.36 元。上述
募集资金到位情况业经众华会计师验证，并出具众会字（2022）第 7698 号《验
证报告》。
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 已 累 计 使 用 前 次 募 集 资 金 人 民 币
部使用完毕。差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金均用于
募投项目建设与运营。发行人募集资金投向未发生变更。
（3）向特定对象发行股票募集资金
到位资金业经众华会计师于 2024 年 3 月 27 日验证并出具了众会字（2024）第
截 至 2025 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 已 累 计 使 用 前 次 募 集 资 金 人 民 币
用完毕，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。前述募集资金均用于募投
项目建设，募集资金投向未发生变更。
本次发行属于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入”的情形，适用六个月的间隔期，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第 18 号（2025 年修正）》第
四条第一款第（二）项的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股
票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
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律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中已履行了必要的审计、资产评估
和验资手续，符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立
性，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股份限售数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（股）
中国民生银行股份有
限公司－光大保德信 基金、理财产
信用添益债券型证券 品等
投资基金
建信信托有限责任公
基金、理财产
品等
财富家族信托 201 号
平安银行股份有限公
基金、理财产
品等
证券投资基金
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股份限售数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（股）
合 计 406,006,761 60.64% 252,671,700
注：顺博合金回购专用证券账户持股8,605,520股，持股比例1.29%。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，王增潮持有公司 22.44%的股权，为公司第一大股
东，担任公司副董事长兼总裁；王真见持有公司 21.62%的股权，担任公司董事
长；王启持有公司 6.26%的股权，担任公司董事、广东顺博执行董事。王增潮、
王真见和王启三人为兄弟关系，并签订了一致行动协议。王增潮、王真见、王启
合计持有发行人 336,895,312 股股份，占发行人总股本的 50.32%，为公司的控
股股东、共同实际控制人。
（三）控股股东及实际控制人股份受限情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东及共同实际控制人王增潮、王真见、
王启所持有的发行人股份不存在质押、被司法机关查封、冻结或被采取其他司法
强制措施的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由顺博有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市已取得有权部门的
批复，合法、有效；发行人首次公开发行股票并上市后的历次股权变动均已按照
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的程序，合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所需的经营许可
或资质文件。
（三）经本所律师核查，发行人未在中国大陆之外设立机构开展经营活动。
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（四）经本所律师核查，发行人主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，报
告期内未发生过变化。
（五）经本所律师核查，发行人的收入和利润主要来自于主营业务，发行人
的主营业务突出。
（六）经本所律师核查，报告期内发行人未从事融资租赁、商业保理、小额
贷款等类金融业务活动。
（七）经本所律师核查，发行人的主营业务和经营范围符合国家产业政策，
不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的关联方情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞
争”。经本所律师核查，发行人前述关联交易不违反现行法律、行政法规的强制
性规定，独立董事已按照规定发表了该等关联交易不存在损害发行人及股东特别
是中小股东利益的情形、不会对发行人业务的独立性产生不利影响、也不会导致
发行人对相关关联方形成依赖的意见。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东（大）会议事规则》及《董
事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制
定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保
障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四）同业竞争
及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
承诺函》，该等承诺函仍然有效，且发行人的控股股东、实际控制人积极履行了
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该等承诺，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易、同业竞争的承诺和措施披露情况
经本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司主要财
产包括房产、土地使用权、注册商标、专利、域名、软件著作权、主要机器设备、
对外股权投资，发行人及其子公司对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，少
数房屋建筑物正在办理权属证书，发行人共同实际控制人已出具承诺确保发行人
不因此遭受任何损失和影响发行人正常生产经营；除本所律师工作报告中已披露
的抵押、质押外，发行人及其子公司的主要财产不存在设定抵押、质押、被查封、
被冻结的情况，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人对外股权投资的公
司或合伙企业均为依法设立并有效存续的公司或合伙企业，均不存在根据法律、
法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形；发行人持有的
上述对外股权投资的公司或合伙企业的股权或财产份额权属清晰，不存在质押、
冻结等权利限制事项。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同情况详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”。经本所律师核查，发行人及其子公司前述重大合
同的内容及履行不违反现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，未发生法律纠
纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人合并范围的其他应
收 款 金 额 为 224,789,145.87 元 ， 发 行 人 合 并 范 围 的 其 他 应 付 款 金 额 为
经营活动发生，合法有效。
（三）经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司均不存
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在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
债务。
十二、发行人报告期内的资产重组情况
（一）经本所律师核查，除本所律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”
所述内容外，发行人报告期内无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行
为。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组
管理办法（2025 修订）》规定的重大资产重组情况。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过对其资产总额、营业收
入和净资产产生较大影响的资产重组情况。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及其报告期内的修改均履行了
必要的法定程序，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和
《上市公司章程指引》的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人已根据《公司法》《公司章程》及
其他相关规定建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。2025 年 11 月 17 日，发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过了
对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的修订，
《监事会议事规则》随监事会
设置的取消而相应废止。本所律师认为，该等议事规则符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的股东会、董事会及监事会的召开
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东会、董事会、监事会的决议
内容及签署真实、合法、有效，股东会或董事会的授权及重大决策行为真实、合
法、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况详见律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）近三年
变化情况”部分所述。经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三
年内的变动符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会相关文
件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税率、税种
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大税收违法
失信案件，也不存在受到税收重大行政处罚情况。
（四）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内收到的单笔500万元以上
的主要财政补贴真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未曾发生环境污染事
故，除已在律师工作报告披露的与环保有关的不属于重大违法行为的行政处罚
外，发行人及其子公司在报告期内未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件受到其他重大行政处罚。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量
标准和服务规范，报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚或
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产生重大产品质量责任纠纷的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
发行股票募集资金投资项目中的年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年
产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目的建设，该等项目符合国家产业政策导
向，不涉及产能落后或严重过剩、限制类及淘汰类行业；本次募投项目的实施主
体为发行人全资子公司安徽顺博 100%持股的全资子公司，不存在通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目的情况；本次募投项目不涉及与他人进行合作
的情形，亦不会新增同业竞争或影响发行人独立经营的关联交易；本次募投项目
建设用地的权属证书已取得；本次募投项目已经有权政府部门核准/备案和发行
人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投向
未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在《上市
规则》规定的标的金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上等应当披露的重大诉讼、仲裁案件事项。
（二）发行人及子公司的行政处罚
发行人及子公司的行政处罚详见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚”。
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经本所律师核查，报告期内发行人子公司上述受到行政处罚事项均不属于重
大违法行为，不会对本次发行造成法律障碍。
（三）发行人主要股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚等
事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成法律障碍
的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成法律障碍的重大诉讼、
仲裁案件或重大行政处罚，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（四）发行人董事及高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚等事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成法律障碍的重大诉讼、
仲裁案件或重大行政处罚，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情况，最
近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二十一、发行人最近一期末是否存在财务性投资
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资账面金额合
计 2,428.35 万元，占归属于母公司净资产比例为 0.73%，不足 30%。发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号
（2025 年修正）》的相关规定。
根据发行人的说明，发行人不存在拟持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的计划。
二十二、本次发行募集说明书的法律风险
本所律师参与本次发行募集说明书的编制及讨论，审阅了发行人本次发行募
集说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容予以重点关
注，确认发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆源伟律师事务所 法律意见书
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行主体资格合法有效，本次发行的批准和授权
合法有效，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在对发行人本次
发行有重大不利影响的法律障碍。截至本法律意见书出具日，本次发行尚需深交
所审核通过后报中国证监会注册。
本法律意见书正本一式三份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
重庆源伟律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书签署页）
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