证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2025-038
厦门安妮股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权
放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
市公司”或“安妮股份”）控股股东、实际控制人林旭曦女士和张杰先生（以下
简称“转让方”或“甲方”）与北京晟世天安科技有限公司（以下简称“晟世天
安”“受让方”或“乙方”）签署了《股份转让协议》。
林旭曦女士拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 86,669,683 股股份
（占上市公司总股本的比例为 14.95%），张杰先生拟向晟世天安协议转让其所
持有安妮股份 5,621,851 股股份（占上市公司总股本的比例为 0.97%），合计转
让股份 92,291,534 股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的比例为
张杰先生自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期间,将所持公司剩余的
更为李宁先生和王磊女士。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事
项能否最终实施完成及实施完成的时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审
慎投资。
定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将持续关
注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次协议转让和表决权放弃的基本情况
世天安签署了《股份转让协议》，张杰先生与晟世天安签署了《表决权放弃协议》。
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林旭曦女士拟向晟世天安协议转让
其所持有安妮股份 86,669,683 股股份（占上市公司总股本的比例为 14.95%），
张杰先生拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 5,621,851 股股份（占上市公
司总股本的比例为 0.97%），合计转让股份占上市公司总股本的比例为 15.92%。
张杰先生自标的股份完成交割之日起至主动或被动减持完所持全部股份期间，放
弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上市公司总股本的比例为 4.98%）
对应的表决权。林旭曦女士和张杰先生与晟世天安不存在关联关系。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况
具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
林旭曦 86,669,683 14.95% 14.95% 0 0 0
张杰 34,493,494 5.95% 5.95% 28,871,643 4.98% 0
晟世天安 0 0 0 92,291,534 15.92% 15.92%
根据上述交易安排，若本次股份转让及表决权放弃最终实施完成，晟世天安
将持有上市公司股份 92,291,534 股，占上市公司总股本的 15.92%。公司控股股
东、实际控制人将发生变更，晟世天安将成为公司控股股东，公司实际控制人将
从林旭曦女士和张杰先生变更为李宁先生和王磊女士。
（二）本次权益变动的交易背景和目的
结合个人规划与上市公司长远布局，公司控股股东、实际控制人林旭曦女士
和张杰先生拟通过本次股份转让，引入认可公司价值及未来发展前景的投资者，
助力公司实现高质量发展。同时，基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，
李宁先生和王磊女士拟通过本次协议转让取得上市公司权益股份。李宁先生和王
磊女士认同公司的投资价值，通过本次协议转让取得上市公司控制权，未来将依
托上市公司平台，整合资源，提升公司的盈利水平及持续经营能力。
（三）本次协议转让尚需履行的程序
本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深圳证券交
易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定
性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
甲方一（转让方一）：
姓名 林旭曦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 350203************
住所 厦门市集美区********
通讯地址 厦门市集美区********
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
甲方二（转让方二）：
姓名 张杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 110103************
住所 厦门市集美区********
通讯地址 厦门市集美区********
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）受让方基本情况
企业名称 北京晟世天安科技有限公司
北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层
注册地址
法定代表人 李宁
注册资本 5,085.62 万元
统一社会信用代码 91110112335534055W
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；组织文
化艺术交流活动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电
经营范围 子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统
集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经营期限 2015-04-03 至 2035-04-02
北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层
通讯地址
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：
甲方一（转让方一）：林旭曦
甲方二（转让方二）：张杰
乙方（受让方）：北京晟世天安科技有限公司
（以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二合称“转让方”。）
鉴于：
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（简称“深交所”）
上市交易（股票简称：安妮股份，股票代码：002235 ），目前其总股本为
公司总股本的 14.95%；转让方二持有目标公司 34,493,494 股股份，占目标公司
总股本的 5.95% 。
受让方，受让方拟按照本协议约定受让目标公司部分股份。
协议”），且受让方已按意向协议约定向转让方支付保证金 30,000,000 元（简
称“保证金”，为免疑义，本协议币种均以人民币计，下同）。
因此，各方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事项，
达成本协议如下：
第一条 股份转让及价款支付
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的
目标公司合计 92,291,534 股股份（占目标公司总股本的比例为 15.92%，简称“标
的股份”），其中，转让方一转让所持目标公司 86,669,683 股股份，转让方二
转让所持目标公司 5,621,851 股股份，受让方拟受让标的股份（简称“本次股份
转让”或“本次交易”）。
本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任。
所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利
润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），应根据本协议约
定于交割时同时从转让方转移至受让方，由受让方受让并享有。转让方分别向受
让方转让的股份数量及转让价款如本协议第 1.2 条之约定。
转让方一、转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票
收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币 8.3610 元，标的
股份转让价款总额为 771,649,515.77 元。具体如下表：
转让方一 转让方二 受让方
转让股份数量 转让金额 转让股份数 转让金额 合计受让股 合计支付金额
（股） （元） 量（股） （元） 份数量（股） （元）
转让方、受让方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款（受让
方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下：
（1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起五（5）个工作日内，
受 让 方 应 向 转 让 方 一 指 定 的 账 户 支 付 标 的 股 份 转 让 总 价 款 的 20% ， 即
证金由转让方在收到本期款项之日起三（3）日原路退回）；
（2）自就标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起五（5）个工作日内，
受 让 方 应 向 转 让 方 一 指 定 的 账 户 支 付 标 的 股 份 转 让 总 价 款 的 30% ， 即
（3）自就标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十（10）个工作日
内 ， 受 让 方 应 向 转 让 方 一 指 定 账 户 支 付 标 的 股 份 转 让 总 价 款 的 20% ， 即
（4）自标的股份过户至受让方名下即取得《证券过户登记确认书》之日（简
称“交割日”）起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的
股份转让总价款的 20%，即 154,329,903.15 元（简称“第四笔转让价款”）；
（5）自目标公司股东会审议本协议第 3.1 条约定的董事会改组相关议案之
日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价
款的 10%，即 77,164,951.58 元（简称“第五笔转让价款”）。
各方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定
的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额
不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的
股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价
款总额相应变化。
（1） 各方同意，在以下合规确认先决条件达成后的七（7）日内，转让方
及受让方应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应
分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要
求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：
（a）本协议已被签署并生效；
（b）受让方已按照本协议第 1.3 条约定向转让方支付第一笔转让价款；
（c）受让方已对目标公司进行尽职调查，未发现拟转让股份或目标公司实
际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标
准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额 10%以上的金额，
或达到上市公司上一年度净利润 50%以上的金额；但是，各方已就尽职调查中所
发现的前述事项解决方案达成一致的除外。
（2） 各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本
协议的约定支付第二笔转让价款后的十（10）日内，转让方及受让方应当向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受
让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过
户登记必需的各项文件。
第二条 陈述、保证和承诺
下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割
日均是真实、完整、准确、没有误导的：
(1) 合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的
自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2) 充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协
议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的
义务。
(3) 无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、
规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等
程序。
(4) 标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将
要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查
封的任何情形。
(5) 标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股
份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利
受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除
因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
下各项陈述和保证于交割日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的：
(1) 目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所规
定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、
清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。
(2) 目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、
完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
(3) 目标公司不存在任何应披露而未公开披露的负债、或有负债和对外
担保。
(4) 目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记
和申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉
讼。不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税
务优惠的重大分歧或纠纷。
(5) 除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其股
权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），
目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。
(6) 目标公司已按照相关规则披露了应当披露的关联方及关联交易，且
目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。
(7) 目标公司经营的业务已取得全部合法审批、许可及所需资质，不存
在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。
(8) 目标公司不存在可能实质影响其上市地位的违法违规事项。
在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没
有误导的：
(1) 合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，
具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2) 充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序
（包括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），
具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本
协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
(3) 无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、
规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得
第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判
决、命令或裁决、公告等程序。
(4) 资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标
的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》
等相关规定。
(5) 无违法违规。受让方及其实际控制人不存在：（1）负有数额较大债
务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法
规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其
他情形。
各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部
门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
转让方承诺自交割日起，转让方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公
司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，
或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董
事会的控制）。
如本协议据本协议第 8.2 条解除或终止，则转让方上述不谋求对目标公司控
制权的承诺自动失效。除前述自动失效情形，转让方不可单方面撤销本协议第
第三条 目标公司的公司治理
各方同意，受让方在交割日后十五（15）个工作日或各方另行同意的期限内
完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。
各方同意，董事会一名非独立董事由转让方一提名，剩余所有董事人选均由
受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责
人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，两名副总经理由转让方
一推荐；财务总监由目标公司现任财务总监担任；董事会秘书由目标公司现任董
事会秘书担任；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺目标公司董事会按
本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级管理人员，且目标
公司或董事会不得在 2028 年 4 月 30 日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该
等人选违反相关法律法规而不适宜继续担任相关职务的情形除外）。
于交割日后，受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持
相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳
定发展。
标公司董事会、高级管理人员组成恢复到本协议签署日当日状态，且转让方有权
选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人选。受让方需全面配合转让方，
并应当在相关股东会、董事会上对转让方或其指定主体提名或推荐的人选投赞成
票（如有表决权）。
第四条 尽职调查安排
转让方同意，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职
调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。
各方应共同努力，确保在本协议签署后三十（30）日内（简称“尽职调查期
限”）完成全部尽职调查工作。
第五条 表决权放弃安排
为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方二同意放弃所持目标公
司的 28,871,643 股股份（占目标公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。
表决权放弃的期间为自交割日起至转让方二主动或被动减持完所持全部股
份；转让方、受让方另有约定的除外。
如本协议根据本协议第 8.2 条解除或终止，转让方二在本协议及相关表决权
放弃协议项下约定的表决权放弃安排自动解除。除前述自动解除情形外，转让方
二不可单方面撤销本协议第 5.1 条项下的表决权放弃安排。
具体表决权放弃相关权利义务等相关事项将由转让方二、受让方另行签署相
关表决权放弃协议进行约定。
第六条 过渡期安排
让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享
有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经
营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、
内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务
经营需要；或（ii）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。
事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目
标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯
正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、
责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
对外发布的定期报告、临时报告为准。
第七条 费用
定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代
缴义务。
易文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），由受让方承担。
第八条 协议的生效、变更与终止
本协议自各方签署之日起成立并生效。
在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：
（1） 经各方书面一致同意可解除或终止本协议。
（2） 若深交所或其他证券监管部门、有权审批本次股份转让事项的政府
部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规
的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）日内
协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。
（3） 因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等
情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情
及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履
行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的
形式终止本协议。
（4） 受让方已对目标公司进行尽职调查，发现拟转让股份或目标公司实
际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标
准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额 10%以上的金额，
或达到上市公司上一年度净利润 50%以上的金额，则受让方有权以书面通知其他
各方的方式终止本协议；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案
达成一致的除外。
（5） 转让方在本协议项下的陈述、保证构成监管机构或法律法规、规范
性文件认定的重大失实、重大误导或有重大遗漏的情形，或转让方实质违反本协
议约定，导致本协议无法继续履行的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终
止本协议。
（6） 转让方未按照本协议约定配合办理合规确认、过户登记的，则受让
方有权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内
仍未配合的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
（7） 受让方在本协议项下的陈述、保证构成监管机构或法律法规、规范
性文件认定的重大失实、重大误导或有重大遗漏的情形，或受让方实质违反本协
议约定，导致本协议无法继续履行的，则转让方有权以书面通知其他方的方式终
止本协议。
（8） 受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款的，或未按照
本协议约定期限内改组董事会，或未配合办理合规确认、过户登记的，则转让方
有权书面要求受让方尽快完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记。
如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付/改组董事会/配合办
理合规确认/过户登记的，则转让方有权以书面通知的方式终止本协议。
等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
方应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还保证金及已支付的股份转
让价款（如有，不含孳息，下同）。
方已经达成一致意见除外）导致，则转让方应当在协议终止后五（5）个工作日
内除向受让方返还保证金及已支付的股份转让价款（如有，不含孳息，下同），
还需向受让方支付违约金 3,000 万元。
向受让方返还股份转让价款（如有），但保证金于本协议终止之日起归转让方所
有，如转让方已按照本协议 1.3 款原路退回保证金的，受让方需向转让方支付违
约金 3,000 万元。
终止不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的
义务、责任。
第九条 保密义务
对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未
经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将
不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理
人员、投资方、顾问、代理、顾问或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前
提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并
同意根据本协议履行上述保密义务。
（1） 已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众
所知的信息）；
（2） 信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息；
（3） 信息接受方独立开发的信息；
（4） 信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及
（5） 信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
第十条 违约责任
项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守
约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据
本协议第 8.2 条终止本协议。
错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证
或承诺（双方达成一致意见除外），违约方应当向守约方赔偿直接经济损失。
完成合规确认或过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规确
认或过户登记，且受让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履
行违约金；如在转让方通知后十（10）日内未能纠正，则转让方有权要求受让方
支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的 5%计算（若该等金额低于前
述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
完成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规确
认或过户登记，且转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履
行违约金。如在受让方通知后十（10）日内未能纠正，则受让方有权要求转让方
支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的 5%计算（若该等金额低于前
述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
指定账户的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支付，且受让方应按标的股
份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方发出书面要求
之日起十（10）日内仍未完成支付的，则转让方有权要求受让方支付违约金，违
约金按照标的股份转让价款总额的 5%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约
金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
（二）《表决权放弃协议》主要内容
甲方：张杰
乙方：北京晟世天安科技有限公司
鉴于：
（以下简称“目标公司”）股东，持有 34,493,494 股股份，占目标公司总股本
的 5.95%。
司之股份转让协议》，约定甲方、林旭曦向乙方转让其所持有的目标公司合计
其中，林旭曦转让所持目标公司 86,669,683 股股份，甲方转让所持目标公司
司剩余的 28,871,643 股股份（占目标公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决
权放弃。
为明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，甲、乙双
方经协商一致，同意签订本协议。
第一条 表决权放弃安排
份（占目标公司总股本的比例为 4.98%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决
权，以巩固乙方对目标公司的控制权。
有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：
（1）召集、召开、出席或者委派代理人出席目标公司股东会；
（2）行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、
及其他议案；
（3）就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审
议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、质询权相关的事项。
第二条 陈述与保证
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示。
（2）其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方对其所持有的目
标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他
权利受到限制的情形。
（3）在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议
约定的放弃权利。
（4）除本协议约定及双方另有约定外，甲方在本协议有效期内不得单方面
解除表决权放弃。
（5）甲方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司
章程等规章制度，亦不会违反甲方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
（2）乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司
章程等规章制度，亦不会违反乙方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声
明承诺或签署的任何协议。
第三条 有效期
被动减持完所持全部股份。
终止，则本协议自动终止。
第四条 违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成
违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
第五条 不可抗力
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）
的影响，致使协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，
应立即以特快专递或传真方式通知其他方，并应在事件发生十五（15）日内，提
供不可抗力情况及协议不能履行或部分不能履行或需延期履行的理由的有效证
明文件。根据不可抗力事件对协议履行影响的程度，由双方协商是否解除协议，
或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
第六条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商
不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的
仲裁规则进行仲裁，仲裁地北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、本次股份转让及表决权放弃对公司的影响
本次《股份转让协议》《表决权放弃协议》的签署不会对公司的持续稳定经
营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、风险提示
结算公司办理股份转让过户手续；
公司披露的相关权益变动报告书；
持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
相关规定的情形；
事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
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