世纪证券有限责任公司
关于厦门安妮股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，世纪证券有限责任公司（以下简称“本
财务顾问”或“世纪证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次信息披露义务人披露的《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报
告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
妮股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
《世纪证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《厦门安妮股份有限公司详式权益变动报告书》
安妮股份、公司、上市公司 指 厦门安妮股份有限公司
信息披露义务人、晟世天
安、收购方、收购人、受让 指 北京晟世天安科技有限公司
方
转让方 指 林旭曦、张杰
转让方一 指 林旭曦
转让方二 指 张杰
林旭曦拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份
本次交易、本次收购、本次 股份 5,621,851 股股份（占上市公司总股本的比例为
指
权益变动 0.97%），合计转让占上市公司总股本的比例为 15.92%。
张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期
间，放弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上市
公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。
张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期
本次表决权放弃 指 间，放弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上市
公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。
《股份转让协议》 指 旭曦、张杰与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮
股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 杰与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮股份有
限公司之表决权放弃协议》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的
核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》《15 号准则》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文
件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京晟世天安科技有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层 1003
法定代表人 李宁
注册资本 5,085.62 万元
统一社会信用代码 91110112335534055W
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；组织文化艺术交流活动；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货
物进出口；进出口代理；技术进出口；软件销售；人工智能应用软件
开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 2015-04-03 至 2035-04-02
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层 1003
联系电话 010-86209978
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的
债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严
重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
（1）信息披露义务人的控股股东情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人晟世天安的控股股东为北京宁辰信息
咨询中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层 1002-1 室
执行事务合伙人 李宁
出资额 7,000 万元
统一社会信用代码 91110116MA0038U9XA
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；信息技
经营范围 术咨询服务；机械设备销售；人工智能应用软件开发；软件销售；进
出口代理；计算机系统服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期 2016-01-21 至 无固定期限
通讯地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 1 号楼 10 层 1002-1 室
联系电话 010-86209978
（2）信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见出具日，北京宁辰信息咨询中心（有限合伙）持有信息披露义
务人 73.74%股权，为信息披露义务人的控股股东；北京晟世联诚科技中心（有限合
伙）持有信息披露义务人 24.58%股权，为信息披露义务人的第二大股东。北京宁辰
信息咨询中心（有限合伙）和北京晟世联诚科技中心（有限合伙）合计直接持有信
息披露义务人 98.32%股权。
鉴于李宁、王磊为夫妻关系，李宁及王磊合计持有北京宁辰信息咨询中心（有
限合伙）及北京晟世联诚科技中心（有限合伙）100%合伙份额，且李宁担任北京宁
辰信息咨询中心（有限合伙）和北京晟世联诚科技中心（有限合伙）的执行事务合
伙人，李宁、王磊合计间接控制信息披露义务人 98.32%表决权。据此，认定信息披
露义务人实际控制人为李宁、王磊，其基本情况如下：
李宁，男，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，计算机科
学与应用专业。曾任日立数据系统（中国）有限公司行业销售总监、联想集团北方
大区销售总经理，现任北京晟世天安科技有限公司总经理，全面负责公司整体发展。
王磊，女，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，电
气工程及其自动化专业。曾任职于戴尔（中国）有限公司、中国惠普有限公司、联
想集团。
联企业及主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，除晟世天安外，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人所控制的核心企业和核心业务如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） （%）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算
晟世智算
机软硬件及外围设备制造；
组织文化艺术交流活动；电
技有限公司
子产品销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；电子
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） （%）
元器件制造；电子元器件批
发；电子元器件零售；货物
进出口；技术进出口；进出
口代理；软件销售；人工智
能应用软件开发；信息系统
集成服务；建筑材料销售；
木材销售；木材加工；木材
收购；国内贸易代理；金属
材料销售；建筑用钢筋产品
销售；电线、电缆经营；五
金产品零售；金属丝绳及其
制品销售；建筑装饰材料销
售；高性能有色金属及合金
材料销售；有色金属合金销
售；金属矿石销售；通讯设
备销售；移动通信设备销售；
移动终端设备销售。
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；组织
文化艺术交流活动；电子产
品销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件
晟世智算 及辅助设备零售；货物进出
技有限公司 口；软件销售；人工智能应
用软件开发；信息系统集成
服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：
第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务。
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及
外围设备制造；组织文化艺
天安智慧
术交流活动；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批
技有限公司
发；计算机软硬件及辅助设
备零售；电子元器件制造；
电子元器件批发；电力电子
元器件销售；货物进出口；
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） （%）
进出口代理；技术进出口；
软件销售；人工智能应用软
件开发；信息系统集成服务。
机械设计；航空零部件制造、
销售；通信设备研制生产；
通信天线研制生产；通信设
备销售；通信系统建设、维
西安晟世维
护、技术服务；测量设备的
研发生产及技术服务、技术
有限公司
开发、技术咨询、技术转让、
技术推广；组织文化艺术交
流活动；计算机系统集成；
计算机软件开发。
许可项目：货物进出口；进
出口代理；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；
组织文化艺术交流活动；通
讯设备销售；电子产品销售；
电子专用设备销售；纺织专
用设备销售；机械设备销售；
特种设备销售；通用设备修
理；计算机软硬件及辅助设
晟世泽安
备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；办公设备销售；
技有限公司
办公设备耗材销售；游艺用
品及室内游艺器材销售；文
化用品设备出租；互联网销
售（除销售需要许可的商
品）；文具用品零售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；计算机
及办公设备维修；软件销售；
网络设备销售；信息系统集
成服务；计算机系统服务；
计算机及通讯设备租赁；信
息安全设备销售；数字视频
监控系统销售
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） （%）
化传媒（上 流活动；广告发布；广告制
海）有限公 作；广告设计、代理；会议
司 及展览服务；摄像及视频制
作服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；
工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；玩具销
售；服装服饰批发；服装服
饰零售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项
目：广播电视节目制作经营；
演出经纪。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况
的核查
信息披露义务人晟世天安是一家专注于“行业智算及具身智能产业应用”一体
化解决方案的平台型集成商，围绕智能算力基础设施、自研大模型平台与具身智能
应用集成服务，构建面向政务、医疗、科教等关键行业国产化、高性能、安全可靠
的数智底座，属于北京市专精特新企业、国家高新技术企业、中关村高新技术企业。
主要经营模式：通过自建生产线以及自研技术团队，直接向下游客户提供算力基础
设施（算力服务器安装及运维等）、大模型软硬一体机（如智算一体机、中间件平
台等）以及行业大模型应用软件开发等产品或服务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额（元） 199,801,692.63 114,559,879.84 90,332,288.44
负债总额（元） 139,230,459.84 78,914,288.48 69,465,734.34
所有者权益合计（元） 60,571,232.79 35,645,591.36 20,866,554.10
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产负债率 69.68% 68.88% 76.90%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（元） 283,527,779.78 118,523,037.45 96,595,166.15
净利润（元） 17,425,641.43 14,779,037.26 12,491,749.16
净资产收益率 36.22% 52.30% 85.37%
注 1：2022 年、2023 年、2024 年财务数据经审计；
注 2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；
注 3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况
如下：
是否 取得其 他国家
姓名 职务 国籍 长期 居住地
或者 地区的 居留权
李宁 董事、法定代表人 中国 否 北京
孙巧静 财务负责人 中国 否 北京
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内均没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
拥有境内、境外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
（七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务
顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政
法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履
行相关业务的能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未
来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披
露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续
经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人的股东会决议。经核查，本次交易已经信
息披露义务人股东会作出决议，同意本次权益变动事项。
（三）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核
查
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 92,291,534 股（占上市
公司总股本的比例为 15.92%）股份及其对应的表决权，信息披露义务人将成为上市
公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为李宁、王磊。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式包括协议转让、表决权放弃，具体为：
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林旭曦拟向晟世天安协议转让其
所持有安妮股份 86,669,683 股股份（占上市公司总股本的比例为 14.95%），张杰拟
向晟世天安协议转让其所持有安妮股份 5,621,851 股股份（占上市公司总股本的比例
为 0.97%），合计转让占上市公司总股本的比例为 15.92%。张杰自交割日起至主动
或被动减持完所持全部股份期间，放弃其持有的安妮股份 28,871,643 股股份（占上
市公司总股本的比例为 4.98%）对应的表决权。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具
体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
（股）
林旭曦 86,669,683 14.95% 14.95% - - -
张杰 34,493,494 5.95% 5.95% 28,871,643 4.98% -
晟世天安 - - - 92,291,534 15.92% 15.92%
（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查
本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披
露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查报告签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人受让安妮股份股票的资金全部来
源于其自有或自筹资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在上市公司及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动支付的资金来源合法合规。
六、信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，无未来
划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主
营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核
查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增
强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治
理结构进行调整：
受让方在交割日后十五（15）个工作日或各方另行同意的期限内完成目标公
司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。
董事会一名非独立董事由转让方一提名，剩余所有董事人选均由受让方提名。
目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责
人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，两名副总经理由转让方
一推荐；财务总监由目标公司现任财务总监担任；董事会秘书由目标公司现任董
事会秘书担任；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺目标公司董事会按
本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级管理人员，且目标
公司或董事会不得在 2028 年 4 月 30 日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该
等人选违反相关法律法规而不适宜继续担任相关职务的情形除外）。
除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市
公司现任董事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对
上市公司董事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立。具体如下：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独
立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业
控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用
同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业
竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露
义务人及李宁、王磊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本
人/本企业现承诺如下：
市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
人/本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营
业务存在实质同业竞争的业务。
新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大
不利影响的实质同业竞争，本人/本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人/本企业将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本人/本企业不再是上市公司控股股东、实际
控制人或上市公司终止上市之日终止。”
（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
“为了减少和规范本人及本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市
公司全体股东利益不受损害，本人及本企业现承诺如下：
间的关联交易；
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照
市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人/本企业将依法承担相应法
律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人/本企业不再是上市公司控股股东或上市
公司终止上市之日终止。
特此承诺。”
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事
人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖
上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本
次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的行为。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公
司利益情形的核查
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、
实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金
占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市
公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划
或安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司
稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规
范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、高级管理人员已经基本熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十三、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请
的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
十四、风险提示
发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的
信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年
度净资产总额 10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润 50%以上的金
额，则受让方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议；但是，各方已就尽职
调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外”、“（8）受让方未按照本
协议约定按时足额支付股份转让价款的，或未按照本协议约定期限内改组董事会，
或未配合办理合规确认、过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支
付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记。如在转让方发出书面要求之日起十
（10）日内仍未完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记的，则转让方
有权以书面通知的方式终止本协议”。基于上述条款，如收购方在尽调过程中发
现上市公司的财务指标有重大的变化或资金没有如期按时支付等情形下，本协议
可以被解除或终止，提请投资者注意《股份转让协议》无法最终完成的风险。
并购贷款资金、股权融资资金等。收购人部分资金正处于筹措阶段，并购贷款能
否及时审批到账、股权融资资金能否及时到位影响本次收购控制权进程，提请投
资者注意相关风险。
十五、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变
动报告书》。经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王晋 马涛
法定代表人（或授权代表）：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
