中国银河证券股份有限公司
关于
上海北特科技集团股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二五年十二月
上海北特科技集团股份有限公司 上市保荐书
声 明
上海证券交易所：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“银河证券”）
接受上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“北特科技”或“发行人”）
的委托，担任北特科技本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。
银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
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目 录
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 12
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 上海北特科技集团股份有限公司
英文名称 Shanghai Beite Technology Group Co.,Ltd.
注册资本 338,526,168 元人民币
注册地址 上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）
（一照多址企业）
法定代表人 靳坤
成立日期 2002-06-21
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603009.SH
股票简称 北特科技
金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理，企业管理咨询，
汽车空调和压缩机（除特种设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件
经营范围
的研发和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机轴、输
入轴、输出轴、高精度汽车转向器零部件的生产。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动】
（二）主营业务
报告期内，公司主营汽车零部件业务涵盖底盘零部件业务、铝合金轻量化业
务、空调压缩机业务三大板块。公司主要产品包括底盘零部件（细分为转向器类
零部件、减振器类零部件、差速器类零部件、高精密类零部件）、铝合金轻量化
零部件、空调压缩机及热管理系统。公司底盘零部件业务在更为细分的转向器齿
条、减振器活塞杆行业内具有主导地位；空调压缩机业务也在商用车同行业中保
持领先地位。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 371,920.08 340,385.41 339,156.93 319,386.26
负债总额 187,311.78 162,608.59 166,393.81 156,217.33
股东权益总计 184,608.30 177,776.82 172,763.12 163,168.93
归属于母公司股东权益 171,632.68 165,242.28 160,501.84 156,782.83
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单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 171,195.31 202,350.17 188,110.96 170,550.27
营业利润 11,956.60 7,937.73 5,941.22 4,172.48
利润总额 11,757.64 8,453.78 5,542.83 4,331.28
归属于母公司股东的净利润 9,266.98 7,143.58 5,086.86 4,594.49
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,989.56 24,335.52 23,790.21 19,175.49
投资活动产生的现金流量净额 -12,316.91 -22,233.21 -19,271.60 -12,098.20
筹资活动产生的现金流量净额 10,957.26 -7,932.99 -3,441.39 666.01
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 7,729.41 -5,758.09 1,338.57 7,745.95
主要财务指标
/2025.09.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.01 1.03 1.11
速动比率（倍） 0.71 0.64 0.69 0.70
资产负债率（%）（合并） 50.36 47.77 49.06 48.91
资产负债率（%）（母公司） 42.90 38.87 39.93 38.85
总资产周转率（次） 0.64 0.60 0.57 0.54
应收账款周转率（次） 3.56 3.34 3.34 3.19
存货周转率（次） 3.25 3.10 3.01 2.81
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,266.98 7,143.58 5,086.86 4,594.49
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 6.21 3.55 2.29 1.94
研发费用占营业收入的比例（%） 4.53 4.96 4.67 4.40
每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.72 0.66 0.53
每股净现金流量（元） 0.23 -0.17 0.03 0.22
归属于母公司的每股净资产（元） 5.07 4.88 4.47 4.37
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注：2025 年 1-9 月的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动的风险
公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景
气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的
周期性。近年来，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需，推动
高质量发展，全力做好稳增长、稳就业、防风险工作，经济运行呈现持续恢复向
好态势，但仍存在有效需求不足、投资意愿不强等诸多因素对经济发展带来的不
确定性。
（2）市场竞争不断加剧的风险
随着新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于
饱和并呈现出技术更迭加速、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。若下游
汽车行业竞争不断加剧，下游整车厂可能通过供应商招标等形式，将降低成本的
压力不断向上游汽车零部件供应商转移，从而导致上游供应商的产品盈利空间被
不断压缩。公司存在汽车行业市场竞争不断加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。
（1）公司经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公
司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和
风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务
同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引
发相应的经营和管理风险。
（2）原材料供应及价格波动风险
公司日常生产所用主要原材料为钢材、铝材等材料，原材料供应的稳定性和
价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若未来相关原材料供需结构
变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品
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质量、盈利能力等可能会受到不利影响。
（1）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 50,290.11 万元、56,098.77 万
元、60,677.59 万元和 64,044.47 万元，占当期流动资产的比例分别为 34.81%、
盖全球汽车零部件 50 强企业、国内外知名整车企业。随着公司业务收入的持续
增长，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导
致应收账款不能按期收回或无法收回从而产生坏账的风险。
（2）存货发生跌价损失的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货账
面价值分别为 51,120.49 万元、48,369.17 万元、52,867.82 万元和 53,660.69 万元，
占当期流动资产的比例分别为 35.38%、30.84%、35.01%和 30.08%。公司主要采
用以销定产模式，保持存货与客户需求的匹配，但若市场环境发生重大不利变化，
公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。
（3）商誉减值风险
截至报告期末，公司商誉账面原值为 25,835.45 万元，账面价值余额为
和竞争力，公司完成了收购上海光裕，该交易为非同一控制下的企业合并，合并
成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。未
来若宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键
技术的更替，导致上海光裕经营情况不及预期，则公司可能面临商誉减值进一步
扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。
（1）新增产能无法及时消化风险
本次发行募集资金主要投向行星滚柱丝杠产品的生产项目，项目达产后将形
成年产 80 万套行星滚柱丝杠的能力，主要应用于人形机器人肢体，为其肢体线
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性运动的核心部件。一方面，目前因制造成本较高，行星滚柱丝杠虽然在高端机
床、航空航天、军工装备等领域得到了有效应用，但大规模产业化应用尚未普及。
同时，人形机器人等新兴应用场景虽被市场寄予厚望，但其产业化进程存在一定
的不确定性，市场需求能否如期落地尚待时间检验；另一方面，行星滚柱丝杠细
分市场目前主要被国外厂商所垄断，国产替代尚处于初期阶段，国内厂商的市场
竞争力有待进一步提升。因此，如果行星滚柱丝杠的产业化进程落后于预期，或
者国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公司本项目
产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。
（2）预期效益无法实现风险
本次募投项目效益测算是在项目按计划逐年达产且产能全部消化的前提下，
综合考虑市场供需、行星滚柱丝杠的产品特点、行业发展趋势等因素进行合理预
计。但本次募投项目建设期较长，若未来市场需求发生不利变化、市场竞争加剧
或公司市场开拓不力、公司产品性能不能满足下游客户需要，可能导致本项目产
品销售数量、销售价格达不到预期水平；此外，若原材料市场价格、人工成本、
制造费用等发生不利变动且公司不能有效应对和消化，亦将导致产品的成本水平
超出预期。因此，本项目最终实现的收益存在不确定性，存在无法达到预期效益
的风险。
（3）技术风险
本次募投项目“上海北特科技股份有限公司泰国丝杠生产基地建设项目（一
期）
”，拟生产的行星滚柱丝杠产品，系公司在现有业务基础上拓展的新产品。公
司对本项目的可行性进行了深入研究和严密论证，该产品和公司现有产品在工艺
技术、关键设备、主要原辅材料等方面具备高度的同源性，公司具备相应的生产
加工工艺技术、技术人员和设备基础，并已实现了新产品的初步验证和小批量交
付。但若公司在未来行星滚柱丝杠的大规模量产过程中，生产工艺技术不能满足
大规模生产对产品良率经济性要求，或是生产工艺技术不能紧跟国内外先进技术
水平迭代更新，可能导致本项目产品失去市场竞争力，进而对公司经营业绩产生
不利影响。
（4）募投项目海外投资相关风险
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本次募投项目实施地点为泰国，泰国相关法律法规、政策体系以及商业文化
环境等与国内存在一定的差异，若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律
法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，可能会对公司原材料及设
备供应、项目建设及运营等方面造成不利影响。
（5）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有
所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达
产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增
加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的
风险。
（1）审批风险
本次发行尚待上海证券交易所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核
通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因
此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次
以简易程序向特定对象发行股票存在发行失败风险和不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，
在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投
资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有
充分的了解，并做出审慎判断。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在通过上交所审
核并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为 7,980,845 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，对应募集资金总额 299,999,963.55 元，不超过最近一
年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈
鹿 6 号私募证券投资基金
上海竹润投资有限公司-竹润科技 25 号
私募证券投资基金
合计 7,980,845 299,999,963.55
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
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册的数量为准。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2025 年 8 月 28 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.59 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛鹿秀
投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限
公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海竹润投资有限公司-竹润科技 25 号
私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、王鹏远、
王夷。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（六）发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
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规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量和用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 3 亿元，不超过公司最近
一年末净资产的 20%。扣除发行费用后，拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
上海北特科技集团股份有限公司泰国
丝杠生产基地建设项目（一期）
合计 34,926.18 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上
述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上
述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不
足部分由公司自筹资金解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
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三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐人指定彭强、曹静曙担任本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
彭强，男，保荐代表人，具有 20 年投资银行业务经验。曾经主持和参与完
成了三环集团 IPO、国泰君安 IPO、钧达股份 IPO、中金公司 IPO 等首发项目；
湘财股份非公开发行、欧菲光非公开发行、中信建投非公开发行、白云机场非公
开发行、大洋电机公开增发等再融资项目，大洋电机发行股票购买资产暨募集配
套资金、哈高科发行股份购买资产暨募集配套资金、湘财股份收购大智慧股权重
大资产重组、赣能股份重大资产重组、金枫酒业重大资产重组等并购重组项目。
在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
曹静曙，女，保荐代表人，具有 5 年投资银行业务经验。曾作为主要项目人
员参与了美硕科技创业板 IPO、朗鸿科技北交所 IPO 等首发项目；振华股份发行
股份购买资产、新亚电子支付现金购买资产等重大资产重组项目。在保荐业务执
业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐人委派，本次证券发行的项目协办人为陈骏。
陈骏，男，具有 9 年投资银行业务经验。曾作为主要项目人员参与了众合科
技发行股份购买资产、索纳塔 IPO 辅导、海纳股份新三板推荐挂牌及定向发行股
份、奥吉特新三板推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：杜丽君、鲍严平、盖鑫、魏旗、叶炜、黄诗帆、葛晨辰。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人靳坤向保荐人质押
其持有的发行人股票 2,300.00 万股进行融资。除上述情形外，本保荐人保证不存
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在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相
互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，
对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐发行人证券在上海证券交易所上市，相关结论具备相
应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
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申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人已履行的决策程序
发行人于 2025 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》。
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授
权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。本次发行决议的有效期为自 2024
年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至 2025 年度股东大会召开之日
止。
于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以
简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程
序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度以
简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议
案。
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于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划的议案》等议案。
《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司 2025 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及上海证券交
易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准
与授权。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。
在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理证券
发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
经核查，本保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
七、保荐人关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币 A 股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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根据本次发行竞价结果，本次发行价格为 37.59 元/股。发行价格超过票面金
额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授
权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据 2024 年年度股东大会的授权，发行人于 2025 年 6 月 26 日召开第五届
董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相
关议案；于 2025 年 9 月 5 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并确定了
本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数
量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条的规定。
公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规
则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证
券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
发行人近五年无募集资金情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项所述的情形。
保荐人查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2025】
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不
存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项所述的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）项所述的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所
述的情形。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
定
本次发行募集资金拟用于北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），达
产后年产行星滚柱丝杠 80 万套。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的
可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核
查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策等法律、行政法规规定；募集资
金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的
使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。
二十八条的规定
发行人于 2025 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
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请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事
会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限自公司 2024 年年度股东大会
审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以
简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程
序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度以
简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议
案。
于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。
《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司 2025 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第
二十一条及第二十八条的相关规定。
本次发行的发行对象共 11 名，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册
管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025 年 8 月
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
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个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八
条关于发行价格和发行方式的相关规定。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次
发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为靳坤，本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（以
下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件
情形
发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程
序的情形：
“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
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（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”
本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对
象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要
求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据 2024 年度股东大会的授权，发行人已于 2025 年 9 月 5 日召开第五届董
事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行 A 股股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购
协议的议案》
《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等议案，确认本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的竞价
结果等相关发行事项。
保荐人提交申请文件的时间在发行人 2024 年度股东大会授权的董事会通过
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本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简
易程序向特定对象发行股票的相关要求。
截至本上市保荐书签署日，发行人及其董事、高级管理人员已在向特定对象
发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求
以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关
规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“适用意
见第 18 号”）的有关规定
最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项规定。
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第二项规定。
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本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 7,980,845 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A 股股票，不
适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未
发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项规定。
本次发行的发行对象认购金额合计为 30,000 万元，扣除发行费用后拟将募
集资金全部用于以下项目：
万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金额
上海北特科技集团股份有限公司泰国
丝杠生产基地建设项目（一期）
合计 34,926.18 30,000.00
本次发行募集资金全部用于上述投项目的资本性支出，无非资本性支出。公
司本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项规定。
综上所述，经核查，保荐人认为，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股
票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《适用意见第 18
号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。
（五）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
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业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本
情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应
就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
经保荐人核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在从事与主
营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的
情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金
融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市
公司，应主要投向科技创新领域。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业
的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存
在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风
险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资
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构成。
五、保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重
大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人
应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大
描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就
本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”
经保荐人核查，发行人已建立《上海北特科技集团股份有限公司募集资金管
理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于经董事会批准设立的专项账户
集中管理。发行人未设立集团财务公司。
本次募集资金投资项目为北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期），服
务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收
购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行
文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备
情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募
投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资
金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行
人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、
讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集
资金投向监管要求”的要求。
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
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三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的
计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益
预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投
项目的预计效益。
”
本次发行募集资金投资项目北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）涉
及预计效益。公司已披露该项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。
北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）的效益计算基于公司现有业务
经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利
率等收益指标具有合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投
项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定
（1）本次发行符合国家产业政策
发行人主营汽车零部件业务，产品涵盖底盘零部件、铝合金轻量化及空调压
缩机三大板块。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。本
次募投项目为“北特科技泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，紧密围绕公司主
营业务开展。项目建成后，将形成年产 80 万套行星滚柱丝杠的生产能力。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人主营业务属于“36
汽车制造业”之“3670 汽车零部件及配件制造”。此次募投投项目的产品属于
“34 通用设备制造业”之“345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3459 其他传
动部件制造”，该等领域符合《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》
《全国
轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策；发行人主营业务及本次发行募
集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
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年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。因此，本次募集资金项目
符合国家产业政策要求，符合主板板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情
形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
本次募投项目主要生产行星滚柱丝杠，为公司围绕主业开拓的新产品，属于
公司主业范畴：
项目 发行人相关情况说明
否。
服务、技术等，下同）的扩产
是。行星滚柱丝杠的原材料、主要设备、制造技术、加
工工艺与公司现有汽车零部件业务高度同源。通过建设
行星滚柱丝杠生产基地，将促进公司汽车底盘零部件等
传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提
升公司综合技术实力，助力公司实现从传统的汽车零部
件供应商向高端装备制造领域的战略性转型升级
是。公司现有汽车零部件业务主要应用于汽车领域，本
用领域的拓展 人和高端装备领域，是基于公司现有业务在其他领域的
拓展
是。本次募投项目生产的行星滚柱丝杆，系一种将旋转
运动转化为直线运动的精密机械传动部件；公司底盘零
部件业务生产的主要产品转向齿轮、齿条也是一种机械
向/纵向）延伸
传动部件。本次募投项目属于公司主营业务在产业链横
向应用领域的延伸
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在
无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、
信访等违法违规线索。
综上，本次发行满足“两符合”的相关要求，发行人不存在涉及重大敏感事
项、重大无先例情况、重大舆情、违法违规线索的情形。本次发行符合《监管规
则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。
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（七）本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定
“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发
行对象。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提
供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 37.59/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券
投资基金、华安证券资产管理有限公司、薛小华、中欧基金管理有限公司、上海
竹润投资有限公司-竹润科技 25 号私募证券投资基金、富国基金管理有限公司、
华富基金管理有限公司、王鹏远、王夷。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。
“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第
四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应
当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证
监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东大会授
权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于 2025 年 9 月 4 日签
订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起
成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通
过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
发行人已于 2025 年 9 月 5 日召开第五届董事会第二十二次会议，确认本次
以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
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综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。
八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项
一个完整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关规定，协助发行人完善有关制度并
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
督导发行人有效执行。
人资源的制度
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 有关规定，协助发行人完善有关制度，并督
人利益的内控制度 导发行人有效实施
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易本机构将按照公
意见 平、独立的原则发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资
项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目
进展情况，对发行人募集资金项目的实施、
资项目的实施等承诺事项
变更发表意见，关注对募集资金专用账户的
管理。
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向本机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
并发表意见 事项发表意见。
约定的其他工作 议约定履行保荐职责。
有权要求发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
督导职责的其他主要约定
事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行
与上市提供专业服务的各中介机构及其签名
人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，
为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承
行保荐职责的相关约定 担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本
次发行与上市相关的中介机构及其签名人员
所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者
出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，上海北特科技集团股份有限公司申请本次发行的股票上市符
合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《上市审核规则》等法律、法规的有
上海北特科技集团股份有限公司 上市保荐书
关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次以简
易程序向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
上海北特科技集团股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限
公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________
陈骏
保荐代表人： ____________ _____________
彭强 曹静曙
内核负责人： ____________
刘冬梅
保荐业务负责人：____________
马青海
法定代表人、董事长： ____________
王晟
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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