上海市广发律师事务所
关于上海北特科技集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
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目 录
十四、关于发行人股东（大）会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 . 40
上海市广发律师事务所
关于上海北特科技集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见
致：上海北特科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技集团股份有限
公司的委托，作为其申请以简易程序向特定对象发行 A 股股票工作的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
海北特科技股份有限公司”“上海北特金属制品有限公司”，系由北特金属整体变
更设立；
现持有其 80%的股权；
设备有限公司，发行人的控股子公司，现持有其 73.34%的股权；
属科技有限公司，江苏铝合金的全资子公司；
Investment Pte. Ltd.），发行人的全资子公司，注册地为新加坡；
Technology Pte. Ltd.），新加坡投资的全资子公司，注册地为新加坡；
(Thailand) Co., Ltd.），新加坡投资持股 99%、新加坡科技持股 1%的企业，注册
地为泰国；
空调压缩机股份有限公司、上海光裕汽车空调压缩机有限公司，发行人的全资子
公司；
股子公司，上海光裕现持有其 50%的股权；
正翔热系统有限公司、东风伟成（十堰）热系统有限公司、东风光裕（十堰）新
能源汽车空调压缩机有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 50%
的股权；
海光裕现持有其 55%的股权；
公司，已于 2023 年 9 月 1 日注销；
子公司，已于 2023 年 9 月 8 日注销；
持有其 1%的财产份额，已于 2023 年 7 月 6 日注销；
程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》；
[2023]4444 号《审计报告》（2022 年度）、于 2024 年 4 月 1 日出具的中汇会审
[2024]3174 号《审计报告》（2023 年度）、于 2025 年 2 月 26 日出具的中汇会审
[2025]0764 号《审计报告》（2024 年度）；
《注册管理办法》：指中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）；
《上市规则》：指上交所 2025 年 4 月 25 日发布的《上海证券交易所股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发[2025]59 号）；
《审核规则》：指上交所 2025 年 4 月 25 日发布的《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则（2025 年 4 月修订）》（上证发[2025]58 号）；
《实施细则》：指上交所 2025 年 3 月 28 日发布的《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发[2025]47 号）；
《独董管理办法》：指中国证监会 2025 年 3 月 27 日发布的《上市公司独
立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）；
特定对象发行 A 股股票预案》；
股股票；
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
审核要求引用本法律意见书的内容。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行已履行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025 年 2 月 26 日、2025 年 3 月 20 日，发行人分别
召开第五届董事会第十七次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据 2024
年年度股东大会的授权，发行人于 2025 年 6 月 26 日召开第五届董事会第二十次
会议、于 2025 年 7 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会、于 2025 年 9 月 5
日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
本所认为，发行人 2024 年年度股东大会对董事会的授权合法、有效；发行
人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行的决议；有关本次发行
的股东（大）会决议、董事会决议内容合法、有效；发行人本次发行已按《公司
法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，取得了现阶
段必要的批准和授权。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得上
交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91310000740291843G 的《营业执照》，注册资本为人民币 33,852.6168
万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为靳坤，住所为嘉定
区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业），营业期限为无固定期限。
经中国证监会于 2014 年 6 月 9 日出具《关于核准上海北特科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]574 号）、上交所于 2014 年 7 月
（上证公告（股票）[2014]401 号），发行人首次向社会公开发行人民币普通股股
票 2,667 万股，并于 2014 年 7 月 18 日在上交所上市交易，股票简称为“北特科
技”，股票代码为“603009”。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续并在上交所上市的股份有限公司，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的普通股（A 股）股票，股票发
行价格不低于票面金额，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百四十三
条、第一百四十八条的规定。
会已授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次
发行的有关事宜，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
票的情形
（1）根据本所律师的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形。
（2）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形。
（3）根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投
资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目
实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独
立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告，发行人前述董事会决议日与
首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。本次发行与首次公开发行股票
上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定。
章程》的规定，授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过融资总额人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并就《注册管理办法》第十八条规
定的相关事项作出决定，授权期限自发行人 2024 年年度股东大会审议通过之日
起至 2025 年年度股东大会召开之日止，符合《注册管理办法》第十八条、第二
十一条的相关规定。
名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相
关规定。
行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行
人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条
第一款的相关规定。
起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利
益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
（四）发行人本次向特定对象发行符合《审核规则》《实施细则》规定的条
件
施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会
行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表
人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政
处罚或者受到证券交易所纪律处分。发行人不存在《审核规则》第三十四条第二
款规定的不得适用简易程序的情形。
五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特
定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》等议案，并于第五届董事会第二十二次会议召开后二
十个工作日内向上交所提交本次发行相关申请文件；发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发
行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺，符合《审核
规则》第三十五条第一款、第三款的相关规定。
供符合规定的认购邀请书，根据投资者申购报价情况按照价格优先及董事会决议
确定的其他原则以竞价方式确定发行价格和发行对象，签署附生效条件的股份认
购合同，并根据股东（大）会授权于 2025 年 9 月 5 日召开第五届董事会第二十
二次会议对竞价结果等发行事项作出决议，符合《实施细则》第五十条、第五十
三条的相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》
《审核规则》
《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的以简易程
序向特定对象发行 A 股股票的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件
根据本所律师的核查，发行人系由北特金属以经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司。
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《上海北特
科技股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》
的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经工商行政主管
部门核准登记。
本所认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人主营汽车零部件业务，涵盖底盘零部
件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块。发行人拥有生产经营所
需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他
第三方的决策机构和经营管理人员。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、
生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务
体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完
整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人
的各项资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产/（十）发行人及其子公司主要
财产的担保或其他权利受到限制的情况”中已披露的情形外，发行人拥有的房产、
土地使用权、专利权和商标权等资产已经取得独立有效的《不动产权证书》《专
利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效
的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行人可
以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助
生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己
的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，
由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任
除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部审
计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计
人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人
或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账
户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会和审计委员会
等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》
规定的职权。发行人董事会由股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东会负责。发行人董事会由 6 名董事组成，董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。发行人审计委员
会现由 3 名董事组成，均未在公司担任高级管理人员职务，其中独立董事 2 名，
由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下
设副总经理，由总经理提名后经董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。
发行人设立的内部管理机构、办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合
经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制
度独立行使各自的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面分开，发行人业务、
机构、人员、财务独立且资产完整，拥有独立完整的供应系统、销售系统和服务
系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由北特金属整体变更设立的股份有限公司，
靳坤、靳晓堂、谢云臣等 23 名自然人为发行人的发起人。上述发起人在发行人
设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资
格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2025 年 9 月 30 日，靳坤持有发行人股份 106,884,100 股、占股份总数
的 31.57%，并担任发行人的董事长；靳坤之子靳晓堂持有发行人股份 27,748,755
股、占股份总数的 8.20%，并担任发行人的董事兼总经理。靳坤系发行人的控股
股东和实际控制人，靳晓堂系靳坤的一致行动人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 338,526,168
股，前十名股东及持股情况如下：
持股数量
序号 股东 股东性质 持股比例
（股）
中国建设银行股份有限公
合型发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－
券投资基金
持股数量
序号 股东 股东性质 持股比例
（股）
上海竹润投资有限公司－
资基金
中国工商银行股份有限公
发起式证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有
限公司－景顺长城稳健回
报灵活配置混合型证券投
资基金
合计 190,425,857 56.26%
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有
效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
发行人系由北特金属整体变更设立。北特金属成立于 2002 年 6 月 21 日，系
靳坤以货币形式出资 450 万元、迟凤阁以货币形式出资 50 万元共同设立的有限
责任公司。截至整体变更设立股份有限公司前，北特金属进行了两次增资及两次
股权转让，北特金属的注册资本变更为 1,112.04 万元。
份有限公司，并以经审计的净资产 92,975,934.85 元折合为股份有限公司的股本
总额 8,000 万元，股份总数为 8,000 万股，每股面值人民币 1 元，公司注册资本
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪核字[2010]1351 号《验
资报告》对上述出资进行了验证。
发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，发行人股本未再
发生变动。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案，并先
后召开了 2012 年第一次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2013 年第
三次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会，
以及根据 2014 年第二次临时股东大会授权召开第二届董事会第七次会议，对发
行人首次公开发行股票并上市的方案进行了延期、修改。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]574 号），核准发行人向社会公开
发行不超过 2,667 万股新股；2014 年 7 月 15 日，上交所出具了《关于上海北特
科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证公告（股票）
[2014]401 号），同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,667 万股，
并于 2014 年 7 月 18 日在上交所上市交易，股票简称为“北特科技”，股票代码为
“603009”。发行人首次公开发行股票募集资金到位情况已经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]10432 号《验资报告》予以验证。
（1）2016 年 3 月注册资本变更至 110,040,000 元
股限制性 股票，发 行人股份 总数变更 至 110,040,000 股、 注册资本 变更 至
（2）2016 年 9 月注册资本变更至 131,317,557 元
经中国证监会于 2016 年 4 月 15 日出具《关于核准上海北特科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807 号），发行人向靳晓堂等 8 名特
定对象非公开发行股票 21,024,557 股，发行人股本总数增加至 131,064,557 元，
并在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 57,000 股、发行人以定向发行方式向激
励对象授予预留的 310,000 股限制性股票，发行人股份总数变更至 131,317,557
股，注册资本变更至 131,317,557 元。
（3）2016 年 10 月注册资本变更至 131,307,557 元
制性股票合计 10,000 股，发行人股份总数变更至 131,307,557 股，注册资本变更
至 131,307,557 元。
（4）2017 年 2 月注册资本变更至 131,277,557 元
性股票合计 30,000 股，发行人股份总数变更至 131,277,557 股，注册资本变更至
（5）2017 年 5 月注册资本变更至 131,261,557 元
性股票合计 16,000 股，发行人股份总数变更至 131,261,557 股，注册资本变更至
（6）2017 年 9 月注册资本变更至 328,153,893 元
为基数，向全体股东每 10 股转增股本 15 股，发行人股份总数变更为 328,153,893
股，注册资本变更为 328,153,893 元。
（7）2018 年 5 月注册资本变更至 359,114,653 元
司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]174 号），
发行人向董巍等 32 名自然人发行 20,593,183 股股份，向靳晓堂发行 10,367,577
股股份，并在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
项，发行人股份总数变更为 359,114,653 股，注册资本变更为 359,114,653 元。
（8）2019 年 1 月注册资本变更至 359,014,653 元
性股票合计 100,000 股，发行人股份总数变更为 359,014,653 股，注册资本变更
为 359,014,653 元。
（9）2019 年 9 月注册资本变更至 359,002,153 元
性股票合计 12,500 股，发行人股份总数变更为 359,002,153 股，注册资本变更为
（10）2022 年 11 月注册资本变更至 358,730,089 元
价 1 元的价格回购注销部分补偿义务人合计持有的 414,376 股股份。2022 年 11
月 3 日，因在发行人上述回购注销补偿义务人股份过程中，其中 5 名补偿义务人
未能完成回购注销股份手续，发行人股份总数实际变更为 358,730,089 股，注册
资本变更为 358,730,089 元。
（11）2024 年 9 月注册资本变更至 338,526,168 元
销了部分补偿义务人持有的合计 20,203,921 股股份，发行人股份总数变更为
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂持有发行人的股份存在质押情形，具体如
下：
占发行人 占本人所持
序 质押数量
质押人 质权人 质押类型 股份总数 发行人股份
号 （股）
的比例 总数的比例
中国银河证券 股票质押
股份有限公司 式回购
国泰海通证券 股票质押
股份有限公司 式回购
合计 24,970,000 - 7.38% 18.55%
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂股份
质押已在中登公司办理了质押登记手续，股份质押合法、有效，该等质押融资资
金不存在可预见的无法偿还风险，因股票质押导致发行人控股股东、实际控制人
发生变更的风险较低。除上述情况外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的控股股
东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受
限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有
发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份
的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围获得市场监督管理
部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在
有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内
子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人在新加坡、泰国进行投资事项已经
取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家
从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的主营业务为汽车零部件业务。本
所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据中汇会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人 2025 年 1-9 月财务
报表，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月主营业务收入分
别 为 1,673,382,953.36 元 、 1,854,774,533.45 元 、 1,994,964,518.52 元 、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人主营汽车零部件业务，涵盖底盘零部
件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块，其产品符合国家产业政
策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发
行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
影响持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东、实际控制人为靳坤，靳晓堂系靳坤的一致行动人，靳坤、
靳晓堂为发行人的关联方。
除靳坤担任发行人董事长、靳晓堂担任发行人董事外，发行人的其他董事张
艳、倪宇泰、包维义、邵康为发行人的关联方。
除发行人董事靳晓堂担任发行人总经理、张艳担任发行人副总经理兼财务总
监外，发行人的副总经理兼董事会秘书刘功友为发行人的关联方。
发行人的关联自然人还包括与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成
员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
根据本所律师的核查，发行人全资子公司苏州机器人直接持有苏州天肌 18%
的股权，并向苏州天肌委派董事，可以对苏州天肌施加重大影响，苏州天肌系发
行人的重要联营企业。苏州天肌的基本情况如下：
关联方 关联关系 经营范围 主营业务
一般项目：智能机器人的研发；智能机
可施加重大 器人销售；服务消费机器人制造；机械
影响的联营 设备研发；机械电气设备制造；机械电
企业，苏州 气设备销售；机械零件、零部件加工；
机器人直接 机械零件、零部件销售；工业自动控制 智 能 机 器
苏州天肌 持有苏州天 系统装置制造；工业自动控制系统装置 人 研 发 、
肌 18%的股 销售；智能基础制造装备制造；工业机 销售业务
权，并向苏 器人制造；工业机器人销售；工业机器
州天肌委派 人安装、维修；技术服务、技术开发、
董事 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口
控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人靳坤、一致行动人靳
晓堂及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的
企业情况如下：
关联方 关联关系 经营范围 主营业务
上 海 北 靳坤女儿靳春燕持股 实业投资，投资管理，货物运 钢材贸易
特实业 70%并担任董事长， 输代理，商务咨询，市场营销
有限公 靳坤哥哥靳国持股 策划，产品设计，从事网络技
司（以 30%并担任监事，靳 术领域内的技术开发、技术服
下简称 春燕配偶孙靖达担任 务、技术转让、技术咨询，金
“ 北 特 董事，靳坤配偶白青 属材料、汽车配件、五金交电
实业”） 凤担任董事 的销售
含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的具
体情况如下：
关联方 关联关系 经营范围 主营业务
金研财务顾 发行人独立
财务咨
问事务所（杭 董事倪宇泰
一般项目：财务咨询；企业管理咨询 询、企业
州）合伙企业 担任总经理
管理咨询
（有限合伙） 的企业
一般项目：移动通信设备制造；移动
通信设备销售；智能家庭消费设备销
售；智能车载设备制造；智能车载设
备销售；光通信设备制造；光通信设
备销售；数字视频监控系统制造；数
字视频监控系统销售；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品制
发行人独立 微电机类
造；集成电路芯片及产品销售；显示
睿恩光电有 董事倪宇泰 产品的研
器件制造；显示器件销售；半导体照
限责任公司 担任董事的 发、生产
明器件制造；半导体照明器件销售；
企业 和销售
电子元器件零售；电子元器件制造；
光学仪器制造；光学仪器销售；光学
玻璃制造；光学玻璃销售；仪器仪表
销售；仪器仪表制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口
根据本所律师的核查，报告期内发行人曾经的关联方情况如下：
（1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
序
姓名 离任时间 离任前职务
号
（2）上述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的企业
序
关联方 关联关系 经营范围
号
许 振 持 股
苏州林同 执行公司事 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
有限公司 振配偶陈丽 技术推广；科技中介服务；咨询策划服务；市场
花持股 20% 调查（不含涉外调查）
并担任监事
生产电子电器设备控制面板、电脑附件、管络件、
电机、冲压件、绝缘件、线束，制造汽车配件，
模具开发制造；销售本公司所生产的产品并提供
售后服务；从事本公司生产产品的同类商品的批
苏州林同企 发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。
业管理有限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公 司 持 股 开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；
苏州大林
偶陈丽花担 容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相
公司
任执行公司 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
事务的董事、 以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销
总经理 售；化妆品批发；日用化学产品销售；纸制品制
造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；电
线、电缆经营；五金产品制造；五金产品批发；
家用电器零配件销售
（3）发行人关联自然人报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的其他企业
序
关联方 关联关系 经营范围 注销情况
号
电子商务（不得从事增值
北特实业持股 100%， 电信、金融业务），市场营
上海北特 靳晓堂担任董事长，靳 销策划，网络科技（不得 已于 2024
有限公司 事，靳坤女婿孙靖达担 询，设计、制作、代理各 日注销
任董事 类广告，会务服务，展览
展示服务
北特实业持股 100%，
实业投资，投资管理，资
上海北特 靳晓堂担任董事长，靳 已于 2024
产管理，投资咨询（除金
融、证券），货物运输代
公司 事，靳坤女婿孙靖达担 日注销
理
任董事
靳晓堂担任董事长，靳
实业投资，投资管理，资
上海北特 坤配偶白青凤担任董 已于 2024
产管理，投资咨询（除金
融、证券），货物运输代
公司 任董事，靳坤哥哥靳国 日注销
理
担任财务负责人
安达市华
鑫金属材 已于 2023
靳坤持股 60%并担任执
行董事兼总经理
限责任公 日注销
司
一般项目：企业管理咨询；
财务咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服
杭州金顾
务）；信息技术咨询服务； 已于 2025
宝俪管理 发行人独立董事倪宇泰
咨询有限 担任执行董事兼总经理
可审批的教育培训活动）； 日注销
公司
科技中介服务；人力资源
服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 19 家全资
及控股子公司，其中：江苏精密已于 2023 年 9 月 1 日注销，上海光裕空调已于
（1）上海零部件
上海零部件成立于 2007 年 1 月 29 日，系发行人的全资子公司，现持有上海
市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000797077450X 的
《营业执照》，住所为上海市嘉定区华亭镇高石路 2488 号 2 幢，法定代表人为靳
晓堂，注册资本为 1,000 万元，营业期限至 2037 年 1 月 28 日。根据本所律师的
核查，截至 2025 年 9 月 30 日，上海零部件的注册资本已足额缴纳。
（2）江苏零部件
江苏零部件成立于 2018 年 4 月 18 日，系发行人的控股子公司，现持有无锡
国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码
为 91320214MA1WDG4Y6M 的《营业执照》，住所为无锡市新吴区鸿山街道鸿
运南路 7 号，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 10,000 万元，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，江苏零部件的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000 100%
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，江苏零部件的实收资本金额
为 8,133 万元，发行人已向江苏零部件完成实缴出资。根据《国务院关于实施<
中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的规定及江苏零部件公
司章程的约定，江苏零部件应于 2027 年 6 月 30 日前将其剩余认缴出资期限调整
至 5 年内并记载于公司章程，王习宇应当在调整后的认缴出资期限内向江苏零部
件足额缴纳认缴的出资额。
（3）长春零部件
长春零部件成立于 2009 年 7 月 10 日，系发行人的全资子公司，现持有长春
市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为
月 7 日。根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，长春零部件的注册资本
已足额缴纳。
（4）天津零部件
天津零部件成立于 2010 年 6 月 9 日，系发行人的全资子公司，现持有天津
市静海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9112022355651930X0 的
《营业执照》，住所为天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16 号，法定代
表人为盛利民，注册资本为 5,000 万元，营业期限至 2030 年 6 月 8 日。根据本
所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，天津零部件的注册资本已足额缴纳。
（5）江苏铝合金
江苏铝合金（曾用名为“江苏尔华杰能源设备有限公司”）成立于 2009 年 10
月 14 日，系发行人的控股子公司，现持有盐城市大丰区行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91320982695510022R 的《营业执照》，住所为盐城市大丰区常
州高新区大丰工业园常州路 55 号，法定代表人为盛利民，注册资本为 8,439.40
万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，江苏铝合金的股权结构如
下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
上海尔华杰机电
装备制造有限公司
北京金玉伟业科贸
有限公司
合计 8,439.40 100%
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，江苏铝合金的注册资本已足
额缴纳。
（6）天津铝合金
天津铝合金（曾用名为“天津北特金属科技有限公司”）成立于 2017 年 8 月
的统一社会信用代码为 91120223MA05UGA533 的《营业执照》，住所为天津市
静海经济开发区北区七号路中央大道 16 号，法定代表人为盛利民，注册资本为
天津铝合金的注册资本已足额缴纳。
（7）重庆北特
重庆北特成立于 2015 年 8 月 27 日，系发行人的全资子公司，现持有重庆市
两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 915000003556513201 的
《营业执照》，住所为重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号，法定代表人为盛利民，
注册资本为 1,000 万元，营业期限为永久。根据本所律师的核查，截至 2025 年 9
月 30 日，重庆北特的注册资本已足额缴纳。
（8）上海供应链
上海供应链成立于 2016 年 8 月 2 日，系发行人的全资子公司，现持有上海
市浦东新区自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
申路 198 号 1 幢 1 层 C-27 室，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 1,000 万元，
营业期限至 2026 年 8 月 1 日。根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
上海供应链的注册资本已足额缴纳。
（9）上海机器人
上海机器人成立于 2024 年 4 月 29 日，系发行人的全资子公司，现持有上海
市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MADJN1LJ5H 的
《营业执照》，住所为上海市嘉定区华亭镇高石路 2488 号 1 幢，法定代表人为潘
磊，注册资本为 10,000 万元，营业期限至 2054 年 4 月 28 日。根据本所律师的
核查，截至 2025 年 9 月 30 日，上海机器人的实收资本金额为 2,897 万元。根据
《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的
规定上海机器人公司章程约定，发行人应于 2029 年 4 月 1 日前向上海机器人足
额缴纳认缴的出资额。
（10）江苏机器人
江苏机器人成立于 2024 年 10 月 16 日，系发行人的全资子公司，现持有昆
山市数据局核发的统一社会信用代码为 91320583MAE2DRPP2R 的《营业执照》，
住所为昆山开发区澄湖路 58 号 12 号楼 1 楼，法定代表人为潘磊，注册资本为
江苏机器人的实收资本金额为 6,977.85 万元。根据《国务院关于实施<中华人民
共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的规定江苏机器人公司章程约定，
发行人应于 2029 年 10 月 1 日前向江苏机器人足额缴纳认缴的出资额。
（11）新加坡投资
新加坡投资成立于 2025 年 5 月 8 日，系根据新加坡法律设立的私人股份有
限公司，发行人持有其 100%的股份，新加坡投资的唯一实体编号（UEN）为
CENTRE, SINGAPORE 179094。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，新加坡投资的股本均已实缴。
（12）新加坡科技
新加坡科技成立于 2025 年 5 月 8 日，系根据新加坡法律设立的私人股份有
限公司，新加坡投资持有其 100%的股份，新加坡科技的唯一实体编号（UEN）
为 202520011G，已发行股份数为 14,279,760 股，每股面值 1 新加坡元，总股本
为 14,279,760 新加坡元，地址为 1 NORTH BRIDGE ROAD, #24-02, HIGH
STREET CENTRE, SINGAPORE 179094。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，新加坡科技的股本均已实缴。
（13）泰国北特
泰国北特成立于 2025 年 8 月 5 日，系根据泰国法律设立的有限公司，新加
坡科技持有其 99%的股权、新加坡投资持有其 1%的股权，泰国北特的注册证书
编号为 0205568050498，注册资本为 67,254 万泰铢，地址为 No. 60, Moo. 3, Hang
Soong Sub-District, Nong Yhai District, Chonburi Province。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，泰国北特的实收注册资本为 35,941.86 万泰铢。
根据本所律师的核查，新加坡投资、新加坡科技系发行人境外投资泰国北特
的路径公司，发行人已就通过新加坡投资、新加坡科技投资泰国北特事宜取得上
海 市 发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开 放
[2025]230 号）、上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202500485 号）及外汇登记银行出具的《外汇登记凭证》。
（14）上海光裕
上海光裕（曾用名为“上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司”“上海光裕汽
车空调压缩机有限公司”）成立于 2002 年 8 月 6 日，系发行人的全资子公司，现
持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
定代表人为靳晓堂，注册资本为 13,140.32 万元，营业期限为永久。根据本所律
师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，上海光裕的注册资本已足额缴纳。
（15）广西光裕
广西光裕成立于 2018 年 2 月 28 日，系由上海光裕与广西汽车集团有限公司
合资经营，现持有柳州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
区，法定代表人为田留胜，注册资本为 19,100 万元，营业期限至 2038 年 2 月 27
日。截至本法律意见书出具之日，广西光裕的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 19,100 100%
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，广西光裕的实收资本金额为
万元、7,125 万元。根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登
记管理制度的规定》的规定及广西光裕公司章程的约定，广西光裕应于 2027 年
股东应当在调整后的认缴出资期限内向广西光裕足额缴纳认缴的出资额。
资本的议案》《关于公司董事、监事调整的议案》等议案，全体股东一致同意上
海光裕以减资的方式退出广西光裕，上海光裕不再向广西光裕委派董事、监事及
高级管理人员。同日，广西光裕、上海光裕、广西汽车集团有限公司签署了《定
向减资协议》，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中通评报
字[2025]31097 号）并经各方协商确定减资对价为 4,707.17 万元，减资完成后，
上海光裕退出持股，广西汽车集团有限公司直接持有广西光裕 100%的股权。根
据《资产评估报告》（中通评报字[2025]31097 号），广西光裕股东全部权益的评
估价值为 9,414.34 万元，本次减资对价系结合评估结果、上海光裕持股比例并经
各方协商确定，不存在减资对价高于对应股权评估价值损害国有资产的情形。截
至本法律意见书出具之日，广西光裕正在办理债权人通知相关事宜。
（16）东实光裕
东实光裕（曾用名为“东风（十堰）正翔热系统有限公司”“东风伟成（十堰）
热系统有限公司”“东风光裕（十堰）新能源汽车空调压缩机有限公司”）成立于
集团股份有限公司合资经营，现持有十堰经济技术开发区行政审批局核发的统一
社会信用代码为 91420300691787518U 的《营业执照》，住所为白浪东路 35 号，
法定代表人为祁国章，注册资本为 3,200 万元，营业期限至 2039 年 8 月 28 日。
截至本法律意见书出具之日，东实光裕的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 3,200 100%
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，东实光裕的注册资本已足额
缴纳。
（17）光裕科贸
光裕科贸成立于 2025 年 4 月 17 日，系上海光裕的控股子公司，现持有上海
市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MAEGKLXG4J
的《营业执照》，住所为上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J24543 室，法定代表人
为李来虎，注册资本为 50 万元，营业期限至 2035 年 4 月 16 日。截至本法律意
见书出具之日，光裕科贸的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 100%
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，光裕科贸的注册资本尚未实
缴。根据光裕科贸公司章程的约定，上海光裕、清河县通达企业管理咨询有限公
司、北京鑫宇彤新能源科技有限公司应于 2030 年 6 月 3 日前向光裕科贸足额缴
纳认缴的出资额。
（1）江苏精密（2023 年 9 月 1 日注销）
江苏精密成立于 2018 年 9 月 12 日，曾系发行人的全资子公司，报告期内无
实际经营业务，注销前持有无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政
审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MA1X691N0K 的《营业执照》，住
所为无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路 63 号，法定代表人为靳晓堂，注册资本为
技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核准注销。
（2）上海光裕空调（2023 年 9 月 8 日注销）
上海光裕空调成立于 2019 年 2 月 19 日，曾系发行人的全资子公司，报告期
内无实际经营业务，注销前持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310114MA1GW5LPXW 的《营业执照》，住所为上海市嘉定工业区叶
城路 912 号 J4530 室，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 4,000 万元，营业期限
为永久。上海光裕空调已于 2023 年 9 月 8 日经嘉定区市场监督管理局核准注销。
（三）发行人的参股企业
根据本所律师的核查，报告期内发行人的参股企业为苏州天肌、无锡德迈特，
其中，无锡德迈特已于 2023 年 7 月 6 日注销。该等参股公司的具体情况如下：
苏州天肌成立于 2025 年 5 月 14 日，现持有昆山市数据局核发的统一社会信
用代码为 91320583MAEHY5LM0A 的《营业执照》，注册地址为昆山开发区澄湖
路 58 号 12#厂房 1 楼 101 室，法定代表人为程浩天，注册资本为 285.72 万元，
经营范围为：“一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器
人制造；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工
业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口”，营业期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，苏州天肌的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
合计 285.72 100%
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，江苏机器人对苏州天肌的认
缴出资额已足额缴纳。
无锡德迈特成立于 2018 年 1 月 10 日，注销前曾持有无锡国家高新技术产业
开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码为
场所为无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路 63 号，执行事务合伙人为上海北特供应链
管理有限公司，出资额为 2,000 万元，经营范围为：“网络技术、计算机软件及
辅助设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含投资咨
询、不含证券、期货）；企业管理咨询（不含投资管理）；企业营销策划；企业形
象策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业
期限为永久。无锡德迈特已于 2023 年 7 月 6 日经无锡国家高新技术产业开发区
（无锡市新吴区）行政审批局核准注销。
截至无锡德迈特注销之日，无锡德迈特的财产份额结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 财产份额比例 合伙人性质
上海北特供应链
管理有限公司
合计 2,000 100% -
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方采购原材料的情况，
具体如下：
单位：万元
关联 1-9 月
交易内容
方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
北特 采购
- - 57.36 0.03% - - - -
实业 原材料
根据本所律师的核查，发行人及其子公司向北特实业采购原材料系参照市场
价格协商定价，定价公允。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向苏州天肌销售行星滚珠丝杆
组件等商品的情况，具体如下：
单位：万元
关联 1-9 月
交易内容
方 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
苏州 销售
- - - - - - 7.75 0.00%
天肌 商品
根据本所律师的核查，发行人上述向苏州天肌销售行星滚珠丝杆组件等商品
的价格系按照市场价格确定，定价公允。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在接受关联方担保的情况，具体
详见律师工作报告“附件一：发行人接受关联方提供担保的情况”。
根据本所律师的核查，发行人接受关联方担保系基于生产经营资金周转需
要，具有必要性、合理性；关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发
生因主债务违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人
及中小股东利益的情况。
根据本所律师的核查，2022 年 12 月，发行人与其实际控制人靳坤的女儿靳
春梅、靳春燕签署《股权转让协议》，发行人以 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、
靳春燕持有江苏铝合金 50%的股权（对应认缴出资额 1,125 万元，实缴出资额
增资 3,939.40 万元。上述交易完成后，发行人合计取得江苏铝合金 73.34%的股
权，天津铝合金成为江苏铝合金的全资子公司。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2022）
第 2004 号、沃克森国际评报字（2022）第 2007 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2022 年 10 月 31 日，江苏铝合金 100%股权的评估值为 12,277.75 万元，
天津铝合金 100%股权的评估值为 10,784.22 万元。
根据本所律师的核查，发行人向关联方购买江苏铝合金股权并增资系基于发
行人的资产业务整合及经营业务布局需要，具有必要性、合理性，交易价格系根
据评估价值确定，定价公允。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人
董事会、股东（大）会决策程序，关联董事、关联股东回避表决，符合公司内部
控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规
则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》等内控制度中明确了关联交易公允
决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构成
同业竞争，发行人的实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有土地
使用权面积合计 638,824.69 平方米，系通过出让、受让及股东出资方式取得，发
行人已经取得相关土地使用权产权证书。本所认为，发行人合法拥有上述土地使
用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的房产及在建房产情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有房产
面积合计 262,916.62 平方米，系通过出让、受让及股东出资方式取得，发行人已
经取得相关房产证书。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产所有权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海光裕、江苏机器人
正在进行部分房产建设，均已按照法律法规的规定办理了建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，尚未取得相关房产证书。本所认为，
发行人及其子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的许可手续，且
不存在权属纠纷情形，取得合法权属证书不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 10
项注册商标，均系发行人及其子公司自行申请取得，并取得国家知识产权局商标
局核发的《商标注册证》。本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的
所有权，可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 283
项专利，其中发明专利 23 项，实用新型专利 258 项，外观设计专利 2 项。
其中，4 项专利系发行人相关子公司从其他第三方受让取得，发行人相关子
公司已按照技术转让协议的约定支付了专利转让费用，可以自由使用该等继受取
得的专利；11 项专利系上海光裕从发行人处无偿受让取得，上海光裕可自由使
用该等继受取得的专利；2 项专利系上海光裕与北京理工大学共同申请并享有专
利权，根据技术开发协议约定，上海光裕可自由使用该 2 项共有专利。
本所认为，发行人及其子公司上述专利均已经取得国家知识产权局核发的专
利证书，可以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，长春零部件通过自行申请取
得 13 项软件著作权，上述计算机软件著作权均为长春零部件自行申请取得。本
所认为，发行人子公司对该等著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用
上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 4
项域名。本所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上
述域名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取
得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司承租房产的情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在承租
房屋主要用于办公、员工宿舍。本所认为，发行人及其子公司租赁房产主要用于
办公、员工宿舍，与出租方签订的租赁合同合法、有效。
（九）发行人及其子公司对外出租房产的情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人子公司存在将自有房
产对外出租给第三方用于堆放货物、生产经营、收集储存铅酸电池及危险废物、
安装光伏设施等的情况。本所认为，发行人与相关承租人签署的上述租赁合同合
法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在以其
拥有的土地使用权、房屋所有权向银行提供抵押担保的情形。除上述设定抵押担
保的情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制
的情况。
（十一）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除发行人
及子公司部分自有房地产存在对外出租、担保情况以及日常经营过程中发生的票
据、信用证及土地使用权出让合同履约保函等保证金外，发行人及子公司对各自
主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制
的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其境内子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
网络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重
大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款、其他应
付款属于正常的生产经营及业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份
的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的企业合并情况
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本律师法律意见书出具之日，未进
行合并、分立的行为，因员工股权激励及发行股份购买资产的标的公司业绩承诺
未达成而回购注销股票等事由共发生 7 次减资行为。本所认为，发行人的上述减
资行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人的增资扩股情况
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日共发生
和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未发生重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履
行了必要的审批程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容
完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东（大）会、董事会、审计委员会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、
审计委员会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、审计委员会成员并聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要
求，于 2025 年 10 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东大会，经特别决议审议通
过了《关于变更公司名称、取消监事会、修订<公司章程>并办理登记备案事宜
的议案》，取消监事会、由审计委员会行使《公司法》
《公司章程》规定的监事会
的职权。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东（大）会、董事会、审计委员会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计
委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会决议及规范
运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事
会、监事会及审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有 6 名董事（含 2 名独立董事、1 名职工代
表董事）、和 3 名高级管理人员（含 2 名董事兼任）。
本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《独董管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人
员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司新加
坡科技、新加坡投资、泰国北特暂无实际生产经营；报告期内，发行人及其境内
子公司享受的税收优惠情况如下：
（1）发行人系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%的
税率征收的优惠政策。
（2）江苏零部件系经认定的高新技术企业，2023 年度、2024 年度、2025
年 1-9 月享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
（3）长春零部件系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%
的税率征收的优惠政策。
（4）天津零部件系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%
的税率征收的优惠政策。
（5）重庆北特系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%
的税率征收的优惠政策。
（6）上海光裕系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%
的税率征收的优惠政策。
（7）广西光裕系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%
的税率征收的优惠政策。
（财政部 税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），江苏零部件、天津铝合金及
广西光裕 2022 年度符合试行增值税期末留抵税额退税制度的条件，可以向主管
税务机关申请退还增量留抵税额。
（财政部、税务
总局公告 2023 年第 43 号），2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月，发行人、江
苏零部件、长春零部件、天津零部件、重庆北特、上海光裕、广西光裕符合允许
先进制造业企业（即：高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一
般纳税人）按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的优惠政策。
本所认为，发行人及其境内子公司享受的上述优惠政策符合相关法律法规的
规定。
（三）发行人享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政
补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报
告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处
罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、在建
项目符合有关环境保护的要求。发行人及其子公司已经进行排污登记或取得排污
许可证，符合《排污许可管理条例》的相关规定。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司报告期内没有因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人、江苏零部件存在因安全生产相关
事项被主管部门行政处罚的情况，具体如下：
[2024]05005-1 号《行政处罚决定书》，认定发行人未严格落实本单位全员安全生
产责任制，未有效监督、教育公司管理人员严格执行本单位的安全生产规章制度，
对相关方及外来人员进入生产区域安全管理缺失；生产安全事故隐患排查治理工
作缺失，未能及时发现并消除生产现场存在的事故隐患，拉伸机外侧安全防护设
施长期存在缺失，且未设置安全警示禁止标志标识，对发行人厂区内于 2023 年
第三十五条、第四十一条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百一十四条第一款第（一）项的规定，决定给予发行人 450,000 元罚款的行政
处罚。
根据本所律师的核查，上述处罚事项发生后，发行人及时缴纳了罚款，并对
厂区内安全隐患进行了彻底排查、整改，组织全体员工开展机械伤害安全教育专
项培训，制定并落实了《外来人员安全管理制度》。截至本法律意见书出具之日，
发行人制定并实施了各级安全生产责任制度、安全生产管理制度、安全操作规程
等安全生产制度。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定：“发生生产安
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上
一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的
罚款；
（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；
（四）发生
特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情
节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上
五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”
发行人上述行政处罚的罚款金额为 450,000 元，系《中华人民共和国安全生
产法》第一百一十四条规定的“一般事故”，不属于“较大事故”“重大事故”“特别重
大事故”或“情节特别严重、影响特别恶劣”的情形。
根据上海市嘉定区应急管理局于 2024 年 3 月出具的《生产安全事故调查情
况告知书》
（（沪嘉）应急事故告[2024]05005-1 号），上述机械伤害事故系一般等
级的机械伤害生产安全责任事故，事故的直接原因为遇难人员缺乏基本安全意
识，发行人的相关违规行为系事故发生的间接原因。根据上海市嘉定区应急管理
局于 2025 年 1 月出具的《证明》，该起机械伤害事故不属于较大及以上等级的生
产安全责任事故，发行人相关违法行为不属于性质恶劣、情节严重的行为。
（1）2023 年 5 月，无锡市公安局新吴分局向江苏零部件作出新公（后）行
政决字[2023]976 号《行政处罚决定书》，认定江苏零部件未按规定如实记录生产、
储存、使用的易制爆危险化学品的数量、流向，根据《危险化学品安全管理条例》
第八十一条第一款第一项的规定，决定给予江苏零部件限期整改并处罚款 5,000
元的处罚。
上述处罚事项发生后，江苏零部件及时缴纳了罚款，在主管部门要求的期限
内完成整改，并组织相关经办人员学习易制毒、易制爆危险化学品生产、储存、
使用相关法律法规。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款的相关规定：“有下列
情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处
险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品
的数量、流向的……”。
根据本所律师的核查，上述违法行为的处罚金额属于《危险化学品安全管理
条例》第八十一条第一款规定的罚款金额区间较低一档，违法行为轻微、罚款金
额较小，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。
根据无锡市公安局新吴分局出具的《情况说明》，除上述违法行为外，江苏零部
件在主管部门辖区内运行期间，无其他任何违法犯罪行为。
（2）2023 年 12 月，无锡高新区（新吴区）应急管理局向江苏零部件作出
（苏锡新）应急罚[2023]378 号《行政处罚决定书（单位）》，认定江苏零部件储
存及使用危险物品未采取可靠的安全措施，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第三十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条的
规定，责令江苏零部件限期改正，并罚款人民币 40,000 元；认定江苏零部件未
采取措施及时消除厂区内事故隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四
十一条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定，
责令江苏零部件限期消除，并罚款 20,000 元。综上，根据《安全生产违法行为
行政处罚办法》第五十三条的规定，对江苏零部件上述两项违法行为合并处罚，
责令限期改正、限期消除，罚款 60,000 元。
根据《江苏省安全生产行政处罚裁量权基准》第二部分第一章第十六条的规
定，对于“生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未
建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的”的违法行为，裁量幅度如下：
处罚档次 裁量幅度
责令限期改正，处3万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
一档 整顿，并处10万元以上13万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处2万元以上2.9万元以下的罚款
处罚档次 裁量幅度
责令限期改正，处3万元以上7万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
二档 停产停业整顿，并处13万元以上17万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处2.9万元以上4.1万元以下的罚款
责令限期改正，处7万元以上10万元以下的罚款；逾期未改正的，责
三档 令停产停业整顿，并处17万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处4.1万元以上5万元以下的罚款
根据上述规定，江苏零部件“储存及使用危险物品未采取可靠的安全措施”
的违法行为被裁量为二档，责令限期改正并罚款人民币 40,000 元，不属于该处
罚档次内的顶格处罚。
根据《江苏省安全生产行政处罚裁量权基准》第二部分第一章第二十二条的
规定，对于“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的”的违法行为，裁量幅度如
下：
处罚档次 裁量幅度
责令立即消除或者限期消除，处1.5万元以下的罚款；生产经营单位
一档 拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处5万元以上6.5万元以下的罚款
责令立即消除或者限期消除，处1.5万元以上3.5万元以下的罚款；生
二档 产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处6.5万元以上8.5万元以下的罚款
责令立即消除或者限期消除，处3.5万元以上5万元以下的罚款；生产
三档 经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处8.5万元以上10万元以下的罚款
根据上述规定，江苏零部件“未采取措施及时消除厂区内事故隐患”的违法行
为被裁量为二档，责令限期改正并罚款人民币 20,000 元，不属于该处罚档次内
的顶格处罚。
根据本所律师的核查，上述处罚事项发生后，江苏零部件及时缴纳了罚款，
按照法律法规及主管部门的要求及时采取了改正措施、消除厂区内事故隐患，组
织员工开展了安全生产教育和培训，进一步加强对危险物品储存及使用管理、加
强对厂区内事故隐患的排查管理工作，委托第三方中介机构编制《易制爆化学品
储存场所治安防范评价报告》并落实改善事项。截至本法律意见书出具之日，江
苏零部件已配备专职危化品管理人员，制定并实施了安全生产责任制度、安全管
理制度、各岗位安全操作规程等安全生产制度。
根据无锡市高新区（新吴区）应急管理局 2025 年 8 月出具的《情况说明》，
认为：上述处罚事项发生后，江苏零部件及时缴纳罚款和采取整改措施，已主动
纠正上述违法行为，江苏零部件上述行政处罚的法律依据中不含有“性质恶劣、
情节严重”的内容。除上述行政处罚外，自 2022 年 1 月 1 日至《情况说明》出具
之日，江苏零部件不存在因其他安全生产违法违规行为被行政处罚的情形。
本所认为，发行人、江苏零部件上述违法行为不构成严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影
响，不会对本次发行构成法律障碍。除上述情形外，发行人其他境内子公司报告
期内未发生安全生产方面的事故和纠纷，不存在因违反安全生产方面的法律、法
规和规范性文件受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质量
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目具体情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
泰国丝杠生产基地建设项目（一期） 34,926.18 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上
述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上
述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不
足部分由公司自筹资金解决。
（二）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
发行募集资金拟投资项目已经发行人股东（大）会、董事会审议通过，并履行境
外投资必要的审批手续，相关授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
发行人本次发行的募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），用于“泰国
丝杠生产基地建设项目（一期）”。
经发行人股东（大）会、董事会审议批准，本次募投项目主要生产行星滚柱
丝杠，为发行人围绕主营业务开拓的新产品。
项目 发行人相关情况说明
（包括产品、服务、技 否
术等，下同）的扩产
是。行星滚柱丝杠的原材料、主要设备、制造技术、加
工工艺与公司现有汽车零部件业务高度同源。通过建设
的升级 传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提
升公司综合技术实力，助力公司实现从传统的汽车零部
件供应商向高端装备制造领域的战略性转型升级
是。公司现有汽车零部件业务主要应用于汽车领域，本
次募投项目生产的行星滚柱丝杠主要应用于人形机器
务在其他应用领域的拓
人和高端装备领域，是基于公司现有业务在其他领域的
展
拓展
是。本次募投项目生产的行星滚柱丝杠，系一种将旋转
下游的（横向/纵向）延 部件业务生产的主要产品转向齿轮、齿条也是一种机械
伸 传动部件。本次募投项目属于公司主营业务在产业链横
向应用领域的延伸。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
发行人报告期内主营汽车零部件业务，涵盖底盘零部件业务、铝合金轻量化
业务、空调压缩机业务三大板块。发行人报告期内的财务状况良好，发行人已经
根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、审计委员会、经营管理层等组织
机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开
发、财务、销售等管理制度。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况和管理能力等相适应。
根据本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目为“泰国丝杠生产基地建
设项目（一期）”，项目建成后，将形成年产 80 万套行星滚柱丝杠的生产能力。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），本次募集资金投资项目产
品属于“34 通用设备制造业”之“345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3459 其他传
动部件制造”，该等领域符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
《全国
轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策，不属于国家发展和改革委员会发
产业政策。
“泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”的实施主体为发行人的子公司泰国北
特，项目位于泰国洛加纳龙炎工业园。截至本法律意见书出具之日，北特科技已
与洛加纳工业园大众有限公司（以下简称“洛加纳公司”）签署《洛加纳龙炎工业
园 2 土地销售合同》，正在办理土地交割相关手续。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
根据发行人第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，公司董事会已对
募集资金使用可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和经济效
益。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股
东或实际控制人控制的其他企业产生同业竞争、关联交易或对发行人生产经营的
独立性构成不利影响。
根据本所律师的核查，发行人的《募集资金管理办法》规定：“公司应当审
慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存
放于经董事会批准设立的专项账户集中管理”“募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途”。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发
行人股东（大）会的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，发行人于 2014 年 7 月完成首次公开发行股票并上市、
募集配套资金，该等发行涉及的前次募集资金使用情况具体如下：
根据中国证监会《关于核准上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》
（证监许可[2014]574 号）核准，发行人获准公开发行人民币普通股（A 股）
集资金总额为人民币 186,956,700.00 元，扣除本次发行费用人民币 36,982,375.61
元，募集资金净额为人民币 149,974,324.39 元。上述前次募集资金用于汽车用高
精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目、汽车用高精度减震器活塞杆产业化
项目及汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行并上市的募集资金已全部使
用完毕，经 2014 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司使
用募集资金 149,974,324.39 元置换前期已预先投入的等额自筹资金。截至 2014
年 12 月 31 日，募集资金专户均已销户。
（1）基本情况
根据中国证监会《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批
准》（证监发行字[2016]807 号），公司以非公开发行方式向特定投资者发行了人
民币普通股（A 股）股票 2,102.4557 万股，发行价格为每股人民币为 35.02 元，
共计募集资金总额为人民币 73,628.00 万元，扣除发行等费用后，公司本次募集
资金净额为 71,783.66 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人该次募投项目已结
项，且募集资金专户已全部销户。
截至 2020 年 12 月，上述募集资金使用项目均已达到预定可使用状态，为提
高资金使用效率，发行人将节余募集资金 1107.90 万元用于永久补充流动资金（包
括利息收入）。鉴于上述节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的 5%，
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，
上述节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金可以免于履行相关董事会、
股东（大）会审议程序。
（2）募集资金投资项目变更情况
发行人于 2016 年 8 月 22 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第十九次会议，2016 年 9 月 8 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金投资项目部分投资实施主体和地点的议案》，同意将“汽车
电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”拆分为“汽车转向系统和减振
系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”及“汽车转向系统和减振系统关键零部
件产业化项目”，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预
计效益等方面均保持不变，其中“汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺
扩能降耗项目”仍由发行人在原实施地点上海实施，“汽车转向系统和减振系统关
键零部件产业化项目”由重庆北特在重庆实施。发行人独立董事、保荐机构均发
表了专项意见。
经中国证监会《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]174 号）核准，为购买董巍、董荣
镛等 32 名交易对象合计持有的上海光裕 95.7123%的股份，发行人以非公开发行
方式向董巍、董荣镛等 32 名交易对象发行了人民币普通股（A 股）股票 20,593,183
股、发行价格为 12.18 元/股、以股份支付的对价总额 250,824,968.94 元、现金对
价总额 201,894,348.15 元，公司向靳晓堂发行了人民币普通股（A 股）股票
集配套资金净额 101,179,245.36 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金人民币 352,004,214.30
元，均用于支付上述收购中的现金对价和中介费用，募集资金账户利息收入扣除
银行手续费后结余金额 5,366.91 元于 2019 年 7 月份转入公司一般账户补充流动
资金后销户。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合法。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人出具的关于业务发展目标的说明。根据本所律师的核
查，公司制定了“双引擎”发展战略，以应对未来市场的多元化需求。一方面，公
司紧抓新能源汽车发展的历史性机遇，围绕汽车电动化、轻量化、智能化和集成
化趋势，持续深耕核心技术，在线控转向、制动、悬架，底盘悬挂、车身结构及
动力总成轻量化，以及集成式热管理系统等领域寻求突破，为公司业绩提供新的
增长点，致力于成为国内领先、国际知名的汽车零部件供应商。另一方面，公司
积极把握新兴市场的全球化机遇，全力配合客户推进丝杠产品的研发与量产工
作，并在技术工艺上实现自主可控，推动丝杠产业向高质量、高附加值方向发展，
进一步拓展公司在全球市场的竞争力与影响力。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，因上海光裕未满足收入确认条件多计收入、销售费用
（索赔费）跨期确认、外协加工费跨期确认等行为导致发行人 2018 年年度报告、
以及发行人 2019 年度未及时披露业绩预告被上交所通报批评等行为，发行人报
告期内存在与中小投资者证券虚假陈述纠纷的情况，但发行人上述违规事项已整
改完毕，上述投资者诉讼案件诉讼标的金额较小且均已审结，不属于对本次发行
有重大不利影响的诉讼案件。除上述投资者诉讼案件外，报告期内，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼标的金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案
件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，发行人及江苏零部件报告期内存在 3 项安全生产领域
的行政处罚（具体详见本法律意见书“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准/（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况”），发行人、江苏
零部件已及时缴纳罚款，积极进行了整改，上述行政处罚不会对本次发行构成法
律障碍；除上述安全生产领域行政处罚外，发行人及其子公司报告期内存在其他
行政处罚，具体情况如下：
（1）2023 年 11 月，上海市嘉定区卫生健康委员会向上海光裕作出嘉第
行政部门申报产生职业病危害的项目，违反了《中华人民共和国职业病防治法》
第十六条第二款的规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（一）
项的规定，决定给予上海光裕警告的行政处罚；认定上海光裕未按照规定对工作
场所职业病危害因素进行检测，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十
六条第二款，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条第（四）项的规
定，决定给予上海光裕警告的行政处罚；认定上海光裕未按照规定组织职业健康
检查并建立职业健康监护档案，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十
五条第一款、第三十六条第一款的规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》
第七十一条第（四）项的规定，决定给予上海光裕警告并罚款 53,000 元的行政
处罚。
（2）2024 年 1 月，上海市嘉定区卫生健康委员会向上海光裕作出嘉第
的禁烟义务，违反了《上海市公共场所控制吸烟条例》第九条第（四）项、第（五））
项的规定，根据《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条的规定，决定给予上
海光裕罚款 6,000 元的行政处罚。
（3）2024 年 5 月，上海市嘉定区卫生健康委员会向上海光裕作出嘉第
违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款的规定，根据《中华
人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项的规定，决定给予上海光裕警
告的行政处罚。
根据本所律师的核查，上述处罚事项发生后，发行人及时缴纳了罚款，对相
关管理人员进行了内部追责，组织人事部门、生产部门等人员进行了培训、加强
各部门之间联动管理，落实员工职业病危害的岗前、岗中、离岗体检措施，严格
约 束 员 工 履 行 禁 烟 义 务 ， 并 于 2024 年 7 月 22 日 取 得 了 编 号 为
HQ2024S10053R0MM 的《中国职业健康安全管理体系认证证书》。根据上海市
嘉定区卫生健康委员会出具的《情况说明》，上海光裕已主动纠正了上述违法行
为，相关违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。
[2023]142023006356 号《行政处罚决定书》，认为上海光裕在其官方网站上展示
的网页内容信息不完整，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第一款等的相
关规定，根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款第一项、《中华人民
共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（一）项的规定，决定减轻对上海光裕
的行政处罚，责令其停止发布违法广告，并处罚款 3,000 元。
根据本所律师的核查，上述处罚事项发生后，上海光裕及时缴纳了罚款，并
立即关停了相关违法广告信息，主动消除上述违法行为带来的危害后果。
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款第一项的相关规定：“有
下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元
以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关
撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发
布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，
情节严重的，并可以吊销营业执照：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁
止情形的广告的……”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（一）的相关规定：
“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：
（一）主动消除或者减轻
违法行为危害后果的……”
上海光裕上述行政处罚适用《中华人民共和国行政处罚法》关于减轻处罚规
定，且罚款金额 3,000 元远低于《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款第
一项规定的最低处罚金额，违法行为轻微、罚款金额较小，不属于重大违法违规
行为。
本所认为，发行人及其子公司上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，
不会对本次发行构成法律障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因所引用的法律意
见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，发行人已就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股
票事项已依法履行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在违反《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之
情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披
露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文
件的规定，建立《信息披露制度》
《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案
策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息
人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；
发行人在发布关于本次发行方案的第五届董事会第二十次会议决议公告前，未发
生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，上海证监局、上交所最近五年对发行人及相关人员存
在采取监管措施的情形，具体情况如下：
会上海监管局行政处罚决定书》（沪〔2021〕22 号），认定：发行人子公司上海
光裕存在未满足收入确认条件多计收入、销售费用（索赔费）跨期确认、外协加
工费跨期确认等行为，导致发行人 2018 年年报多计利润总额 1,277.36 万元，占
发行人 2018 年年报利润总额（5,405.62 万元）的 23.63%。上述行为违反了 2014
年《证券法》第六十三条的规定，依据 2014 年《证券法》第一百九十三条第一
款以及《行政处罚法》第三十二条第一项的规定，上海证监局决定对发行人给予
警告并处以三十万元罚款的行政处罚。
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公处函〔2020〕0339 号），认
定：发行人 2019 年度归属于股东的净利润较上年相比由盈转亏，但未按规定在
业绩预告，公司业绩预告不及时。上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条、第 2.3
条、第 11.3.1 条等有关规定，上交所决定对发行人予以通报批评的纪律处分决定。
公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函〔2021〕0061 号），认定：
发行人于 2021 年 4 月 21 日及 2021 年 4 月 23 日披露关于前期会计差错更正的公
告，因子公司上海光裕收入、成本费用确认不准确等原因，存在会计差错，对
后，2018 年度调减营业收入 3,106 万元，占 2018 年度更正后营业收入的 2.55%，
调增归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）约 376 万元，占 2018 年度
更正后净利润的 6.27%；2019 年度调增营业收入 3,106 万元，占 2019 年度更正
后营业收入的 2.38%，调减净利润约 258 万元，占 2019 年度更正后净利润的
收入确认不准确、相关会计处理不恰当，导致公司定期报告未能准确反映公司当
期财务经营情况，公司自 2018 年至 2020 年的财务报表中营业收入、净利润等科
目信息披露不准确，可能对投资者产生误导，违反了《上市规则》第 2.1 条、第
事实和情节，根据《上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》等有关规定，上交所决定对发行人予以监管警示。
有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决〔2021〕112 号）
，上述监管措
施认定发行人及相关人员存在以下违规行为：
（1）2017 年 3 月 17 日至 2017 年 11 月 27 日期间，发行人通过子公司天津
北特汽车零部件有限公司、公司董事长办公室副主任林松账户向公司实际控制
人、控股股东、董事长靳坤及其一致行动人、发行人总经理靳晓堂累计转出资金
团）有限公司、林松账户向靳坤、靳晓堂累计转出资金 12,200 万元。截至 2018
年 4 月 25 日已收回。上述行为构成关联方非经营性占用发行人资金，不符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发〔2003〕56 号，经证监会公告〔2017〕16 号修改）第一条，
《上市公司治理准
则》（证监发〔2002〕1 号）第十四条的规定。发行人未及时披露上述关联方非
经营性资金占用，也未按规定在 2018 年半年度报告、2018 年年度报告中披露，
不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 31 号一一半年度报告
的内容与格式》
（证监会公告〔2017〕18 号）第三条第一款、第三十八条第四项，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与
格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第三条第一款、第三十一条第一款的规定，
违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条第一款、第十
九条第一款、第三十条第二款第二十一项、第四十八条的规定。
（2）上述转出资金中，2018 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 14 日期间累计转
出的 1.1 亿元用于靳晓堂认购发行人 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金中非公开发行的股票。发行人存在向参与认购的投资者提供财务资助
的情况，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 135 号）第十七条的
规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项，《证券发行与承
销管理办法》第三十八条、第四十一条的规定，中国证券监督管理委员会上海监
管局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。
根据《上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等
有关规定，上交所决定对发行人予以通报批评。根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条第三项，《证券发行与承销管理办法》第三十八条、第四十一条
的规定，上海证监局决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施。根据《上市
规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交
所决定对发行人予以通报批评。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。
（六）报告期内发行人周转贷款及商业票据融资情形
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内存在通过北特供应链或者
第三方供应商取得银行贷款后转回公司使用（以下简称“周转贷款”）、通过向北
特供应链开具商业承兑票据后向银行贴现后转回公司使用的情形（以下简称“票
据融资”），均不构成重大违法违规事项。发行人及其子公司已取得相关商业银
行出具的情况说明，不存在因上述行为受到主管部门行政处罚的情形，发行人实
际控制人及其一致行动人已出具专项承诺，发行人已采取有效整改措施并出具了
相关承诺。
本所认为，报告期内发行人及其子公司存在的周转贷款、票据融资情形不构
成重大违法违规情形；发行人已采取有效整改措施，截至本法律意见书出具之日，
周转贷款已全部清理完毕，北特科技及其子公司所开具商业承兑汇票均具有真实
交易背景，且发行人实际控制人及其一致行动人已承诺确保公司及其子公司不会
因此遭受任何损失；公司报告期内上述周转贷款和票据融资事项不会对本次发行
构成实质性障碍。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票、非公开发行股票或非公开
发行股票购买资产并募集配套资金时，发行人及其控股股东、实际控制人就所持
公司股份锁定、限售及减持安排、稳定公司股价、避免同业竞争等事宜出具了相
关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
违反上述承诺的情形。
（八）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于
产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业，主要能源消耗和污染
物排放符合相关规定，相关业务与项目符合国家产业政策规定。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的主体资格、
实质条件符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的条件和要求，有关本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的申请
材料尚待报上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技集团股份有
限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
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