香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
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任。
JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：6127）
關連交易
BIORICHLAND 租 賃（2025 年 續 期）協 議
緒言
Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議
茲 提 述 招 股 章 程 及 日 期 為 2022 年 4 月 28 日 的 公 告。於 2021 年 2 月 9 日，Biorichland
與 昭 衍（ 加 州 ）訂 立 Biorichland 租 賃（2021 年 ）協 議， 據 此， 昭 衍（ 加 州 ）同 意 向
Biorichland 租 賃 位 於 北 加 利 福 尼 亞 州 的 租 賃 物 業，租 期 已 於 2022 年 12 月 31 日
屆 滿。誠 如 招 股 章 程 所 述，Biorichland 租 賃（2021 年）協 議 可 通 過 訂 約 方 簽 訂 協
議 續 期 三 年。於 2022 年 4 月 28 日（交 易 時 段 後），Biorichland 與 昭 衍（加 州）訂 立
Biorichland 租 賃（2022 年 續 期）協 議，據 此，租 賃 期 限 延 長 至 2025 年 12 月 31 日。
於 2025 年 12 月 5 日（交 易 時 段 後），Biorichland 與 昭 衍（加 州）訂 立 Biorichland 租 賃
（2025 年 續 期）協 議，據 此，租 賃 期 限 延 長 至 2028 年 12 月 31 日。Biorichland 租 賃
（2022 年 續 期）協 議 將 於 其 期 限 屆 滿 前 維 持 十 足 效 力。
–1–
香港上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期，馮 女 士 持 有 本 公 司 A 股 167,160,633 股，而 其 配 偶 周 先 生 持 有
總 數 約 32.27%。因 此，馮 女 士 及 周 先 生 各 自 為 本 公 司 的 主 要 股 東 及 關 連 人
士。由 於 馮 女 士 為 Biorichland 董 事 及 周 馮 源 先 生（馮 女 士 與 周 先 生 之 子）持 有
Biorichland 超 過 30% 的 權 益，故 Biorichland 屬 馮 女 士 及 周 先 生 的 聯 繫 人 及 本 公
司 的 關 連 人 士。根 據 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章，Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）
協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 一 項 關 連 交 易。
根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號「租 賃」，本 公 司 將 確 認 Biorichland 租 賃（2025 年
續 期）協 議 項 下 相 關 使 用 權 資 產 的 價 值，而 根 據 香 港 上 市 規 則，據 此 擬 進 行
的 交 易 將 被 視 為 本 公 司 收 購 資 產，並 構 成 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章 項 下 本 公
司 的 一 次 性 關 連 交 易。
鑒 於 有 關 本 集 團 根 據 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 擬 確 認 的 使 用 權 資 產
價 值 的 一 項 或 多 項 相 關 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 均 低 於 5%，根 據 Biorichland
租 賃（2025 年 續 期）協 議 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章 項 下 的
申 報 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
緒言
茲 提 述 招 股 章 程 及 日 期 為 2022 年 4 月 28 日 的 公 告。於 2021 年 2 月 9 日，Biorichland 與
昭 衍（加 州）訂 立 Biorichland 租 賃（2021 年）協 議，據 此，昭 衍（加 州）同 意 向 Biorichland
租 賃 位 於 北 加 利 福 尼 亞 州 的 租 賃 物 業，租 期 已 於 2022 年 12 月 31 日 屆 滿。誠 如 招
股 章 程 所 述，Biorichland 租 賃（2021 年）協 議 可 通 過 訂 約 方 簽 訂 協 議 續 期 三 年。有
關 Biorichland 租 賃（2021 年）協 議 的 進 一 步 詳 情，請 參 閱 招 股 章 程。於 2022 年 4 月 28
日（交 易 時 段 後），Biorichland 與 昭 衍（加 州）訂 立 Biorichland 租 賃（2022 年 續 期）協 議，
據 此，租 賃 期 限 延 長 至 2025 年 12 月 31 日。有 關 Biorichland 租 賃（2022 年 續 期）協 議 的
進 一 步 詳 情，請 參 閱 日 期 為 2022 年 4 月 28 日 的 公 告。
為 續 訂 及 延 長 租 賃 期 限，於 2025 年 12 月 5 日（交 易 時 段 後），Biorichland 與 昭 衍（加
州）訂 立 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議，據 此，租 賃 期 限 延 長 至 2028 年 12 月 31
日。Biorichland 租 賃（2022 年 續 期）協 議 將 於 其 期 限 屆 滿 前 維 持 十 足 效 力。
–2–
BIORICHLAND 租 賃（2025 年 續 期）協 議 的 主 要 條 款
協 議 日 期： 2025 年 12 月 5 日
租 賃 開 始 日 期： 2026 年 1 月 1 日
業 主： Biorichland
租 戶： 昭 衍（加 州）
位 置： 2600 Hilltop Drive, Richmond, CA, the United States
租 賃 物 業： 位 於2600 Hilltop Drive, Richmond, CA, the United States的 若 干
場 所，包 括 實 驗 模 型 設 施、實 驗 室 及 辦 公 室（「統 稱 為 租
賃 場 所」），建 築 面 積 約 11,974 平 方 英 呎，連 同 將 用 於 研 發
空 間 的 所 有 設 備（「租 賃 設 備」，連 同 租 賃 場 所 統 稱 為「租
賃 物 業」），用 作 本 公 司 於 北 加 利 福 尼 亞 州 的 設 施
許 可 用 途： 生 物 醫 學 研 發、合 同 研 究 服 務、用 於 容 納 及 使 用 科 學 研
究 中 的 動 物 的 活 體 館、相 關 辦 公 用 途
租 期： 租 賃 場 所：自 2026 年 1 月 1 日 起 計 三 (3) 年
租 賃 設 備：自 2026 年 1 月 1 日 起 計 兩（2）年
續 期 選 擇 權： 昭 衍（加 州）有 權 選 擇 將 租 期 另 行 延 長 三 年，每 年 租 金 遞
增 3%（可 予 重 新 磋 商），惟 須 昭 衍（加 州）於 行 使 選 擇 權 時
並 無 違 約。
租 賃 場 所 的 租 金 表： 年度 每月租金 年租金 政策
（美 元） （美 元）
租 賃 設 備 的 租 金： 每 月 2,226.33 美 元
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水 電 及 其 他 雜 費： 所 有 就 租 賃 場 所 提 供 燃 氣、電 力、高 速 互 聯 網 連 接、電
話 服 務、垃 圾 服 務 及 其 他 公 用 事 業 的 費 用 將 由 昭 衍（加
州）承 擔。
釐定應付租金的基準
Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 項 下 租 賃 物 業 的 應 付 租 金 應 由 雙 方 經 參 考 (i)
Biorichland 租 賃（2022 年 續 期）協 議 項 下 租 賃 物 業 的 已 付 歷 史 租 金；(ii) 租 賃 面 積、
配 套 設 備、地 理 位 置 及 租 賃 物 業 周 邊 地 區 概 況；(iii) 租 賃 物 業 所 處 同 一 地 區 相
同 或 相 似 物 業 的 現 行 市 價；及 (iv) 租 賃 期 內 市 場 租 金 比 率 的 預 期 增 長 後 公 平 磋
商 釐 定。Biorichland 將 提 供 的 租 賃 物 業 相 關 條 款 及 條 件 應 與 現 行 市 場 條 款 一 致，
並 且 不 遜 於 我 們 可 從 獨 立 第 三 方 客 戶 獲 得 者。
使用權資產的價值
根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號「租 賃」，昭 衍（加 州）根 據 Biorichland 租 賃（2025 年 續
期）協 議 擬 作 出 的 付 款 包 括 租 賃（即 租 金）成 份，因 而 將 應 用 不 同 的 會 計 處 理。
於 本 公 告 日 期，本 公 司 根 據 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 擬 確 認 的 使 用 權 資
產 的 未 經 審 核 總 價 值 估 計 約 為 人 民 幣 15.7 百 萬 元，乃 根 據 Biorichland 租 賃（2025 年
續 期）協 議 應 付 租 賃 物 業 租 金 總 額 的 現 值，且 日 後 可 能 須 予 調 整。根 據 國 際 財
務 報 告 準 則 第 16 號「租 賃」及 於 本 集 團 的 綜 合 損 益 表 內，本 集 團 應 確 認 (i) 於 使 用
權 資 產 的 年 期 內 的 折 舊 費 用，及 (ii) 於 租 賃 期 內 由 租 賃 負 債 攤 銷 的 利 息 開 支。
進行交易的理由及裨益
自 2017 年 1 月 1 日 起，昭 衍（加 州）一 直 在 使 用 租 賃 物 業 同 一 位 置 的 租 賃 辦 公 室。
董 事 認 為 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 符 合 本 公 司 的 業 務 和 商 業 目 標，並 認
為 其 將 使 本 公 司 能 夠 維 持 在 租 賃 物 業 特 定 地 點 的 穩 定 研 發，而 不 會 因 物 色 及
翻 新 替 代 場 所 而 產 生 額 外 成 本 及 費 用，並 確 保 本 公 司 於 租 賃 物 業 的 持 續 運 營
不 會 受 到 干 擾。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 乃 按 公 平 合
理 的 正 常 商 業 條 款 進 行，其 項 下 擬 進 行 的 交 易 乃 於 本 集 團 的 日 常 及 一 般 業 務
過 程 中 進 行，符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
–4–
有關訂約方的資料
有 關 Biorichland 的 資 料
Biorichland 為 一 家 根 據 美 國 加 利 福 尼 亞 州 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，最 終 實 益
擁 有 人 為 周 馮 源 先 生（馮 女 士 與 周 先 生 之 子）。Biorichland 主 要 於 美 國 加 利 福 尼
亞 州 從 事 房 地 產 管 理。
有關本集團的資料
本 集 團 為 一 家 專 注 於 藥 物 非 臨 床 安 全 性 評 價 的 領 先 合 同 研 究 組 織，正 擴 展 以
提 供 涵 蓋 藥 物 研 發 服 務 鏈 上 藥 物 發 現、非 臨 床 和 臨 床 試 驗 階 段 的 綜 合 服 務。本
集 團 的 非 臨 床 研 究 指 藥 物 研 發 研 究，並 非 以 人 為 受 試 對 象 進 行 的 臨 床 試 驗。該
等 非 臨 床 研 究 涵 蓋 藥 物 研 發 過 程 的 所 有 重 要 階 段，包 括 藥 物 發 現、非 臨 床 及 臨
床 試 驗 階 段。
有 關 昭 衍（加 州）的 資 料
昭 衍（加 州）為 一 家 根 據 美 國 加 利 福 尼 亞 州 法 律 註 冊 成 立 的 公 司，並 為 本 公 司 的
全 資 附 屬 公 司。昭 衍（加 州）主 要 從 事 非 臨 床 研 究。
香港上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期， 馮 女 士 持 有 本 公 司 A 股 167,160,633 股， 而 其 配 偶 周 先 生 持 有
數 約 32.27%。因 此，馮 女 士 及 周 先 生 各 自 為 本 公 司 的 主 要 股 東 及 關 連 人 士。由
於 馮 女 士 為 Biorichland 董 事 及 周 馮 源 先 生（馮 女 士 與 周 先 生 之 子）持 有 Biorichland
超 過 30% 的 權 益，故 Biorichland 屬 馮 女 士 及 周 先 生 的 聯 繫 人 及 本 公 司 的 關 連 人
士。根 據 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章，Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 項 下 擬 進
行 的 交 易 構 成 一 項 關 連 交 易。
根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號「租 賃」，本 公 司 將 確 認 Biorichland 租 賃（2025 年 續
期）協 議 項 下 相 關 使 用 權 資 產 的 價 值，而 根 據 香 港 上 市 規 則，據 此 擬 進 行 的 交
易 將 被 視 為 本 公 司 收 購 資 產，並 構 成 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章 項 下 本 公 司 的 一
次 性 關 連 交 易。使 用 權 資 產 乃 指 於 租 賃 期 內 使 用 相 關 租 賃 資 產 的 權 利，而 租 賃
負 債 乃 指 承 租 人 支 付 租 賃 付 款（即 租 金）的 義 務。租 賃 產 生 的 資 產 及 負 債 初 步 以
現 值 基 準 計 量，並 透 過 使 用 加 權 平 均 增 量 借 款 利 率 作 為 折 現 率 對 Biorichland 租
賃（2025 年 續 期）協 議 項 下 的 不 可 取 消 租 賃 付 款 進 行 折 現 計 算。
–5–
鑒 於 有 關 本 集 團 根 據 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 擬 確 認 的 使 用 權 資 產 價
值 的 一 項 或 多 項 相 關 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 均 低 於 5%，根 據 Biorichland 租 賃
（2025 年 續 期）協 議 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章 項 下 的 申 報 及
公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
鑒 於 馮 女 士 及 高 大 鵬 先 生（即 馮 女 士 侄 女 的 丈 夫）兩 位 董 事 於 其 中 有 利 益 衝 突
或 潛 在 利 益，彼 等 已 就 批 准 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易
的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 董 事 於 有 關 交 易 中 擁 有 任
何 重 大 利 益 並 須 放 棄 投 票。
釋義
於 本 公 告 內，下 列 詞 彙 將（除 文 義 另 有 所 指 外）具 有 以 下 涵 義：
「A 股」 指 本 公 司 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 並 於 上 海 證 券 交 易
所上市的普通股
「組 織 章 程 細 則」 指 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則（經 不 時 修 訂）
「Biorichland」 指 Biorichland LLC，一 家 根 據 美 國 加 利 福 尼 亞 州 法 律
註冊成立的有限公司
「Biorichland 租 賃 指 Biorichland 與 昭 衍（加 州）於 2021 年 2 月 9 日 訂 立 的 有
（2021 年）協 議」 關租賃租賃物業的協議
「Biorichland 租 賃 指 Biorichland 與 昭 衍（加 州）於 2022 年 4 月 28 日 訂 立 的 有
（2022 年 續 期）協 議」 關租賃租賃物業的續期協議
「Biorichland 租 賃 指 Biorichland 與 昭 衍（加 州）於 2025 年 12 月 5 日 訂 立 的 有
（2025 年 續 期）協 議」 關租賃租賃物業的續期協議
「董 事 會」 指 董事會
「本 公 司」 指 北 京 昭 衍 新 藥 研 究 中 心 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中
國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 於 香 港 聯 交
所主板上市
「關 連 人 士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
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「關 連 交 易」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「控 股 股 東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義
「董 事」 指 本公司董事
「本 集 團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 並 於 香 港 聯
交所主板上市的境外上市外資股
「港 元」 指 香港法定貨幣港元
「香 港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香 港 上 市 規 則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「國 際 財 務 報 告 準 則」 指 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
「昭 衍（加 州）」 指 JOINN Laboratories CA Inc.，一 家 根 據 美 國 加 利 福 尼
亞 州 法 律 註 冊 成 立 的 公 司，並 為 本 公 司 的 全 資 附
屬公司
「租 賃」 指 根 據 Biorichland 租 賃（2021 年）協 議、Biorichland 租 賃
（2022 年 續 期）協 議 及 Biorichland 租 賃（2025 年 續 期）
協議租賃租賃物業
「周 先 生」 指 周 志 文 先 生，為 本 公 司 一 名 控 股 股 東 及 馮 女 士 的
配偶
「馮 女 士」 指 馮 宇 霞 女 士，為 本 公 司 一 名 控 股 股 東、董 事 長 及
執行董事以及周先生的配偶
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香 港、
中國澳門特別行政區及台灣
–7–
「招 股 章 程」 指 本 公 司 日 期 為 2021 年 2 月 16 日 的 招 股 章 程
「研 發」 指 研究及開發
「股 份」 指 本 公 司 已 發 行 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 普
通 股，包 括 A 股 及 H 股
「美 元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
承董事會命
北京昭衍新藥研究中心股份有限公司
主席
馮宇霞
中 國，北 京
於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 主 席 兼 執 行 董 事 馮 宇 霞 女 士、執 行 董 事 孫 雲 霞 女
士、高 大 鵬 先 生、顧 靜 良 先 生 及 羅 樨 女 士，獨 立 非 執 行 董 事 張 帆 先 生、陽 昌 雲
先 生、楊 福 全 先 生 及 應 放 天 先 生，及 職 工 董 事 李 葉 女 士。
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