北京金杜（成都）律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
致：慧博云通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，北京金杜（成
都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受慧博云通科技股份有限公司（以下
简称慧博云通、上市公司或公司）的委托，作为慧博云通发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问，就慧
博云通本次重组所涉及的有关法律事项提供法律服务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第
类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在慧博云通首次披
露重组事项前六个月至《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）首次披露日前
一日期间（即 2024 年 11 月 6 日至 2025 年 10 月 30 日，以下简称自查期间或核
查期间）于二级市场买卖慧博云通股票的自查情况进行了专项核查，并出具本专
项核查意见。
本所在《北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。针对本专项核查意见，本所特
作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具之日以前已经发生或者存在的与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具
本专项核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任。
依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件出具法律意见。
不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了慧博云通本次重组事项交易进程备
忘录、内幕信息知情人员登记表以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、
相关人员/主体出具的自查报告及出具的说明及承诺等文件。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本专项核查意见
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行
的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交
易所（以下简称深交所）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件，现出具本专项核
查意见如下：
一、核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为慧博云通首次披
露重组事项前六个月至《重组报告书》首次披露日前一日期间，即 2024 年 11 月
二、核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
人员（或主要负责人）；
三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情
人签署的自查报告及出具的说明及承诺等文件，前述参与本次交易的内幕信息知
情人范围内的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易对方之一海通创新证券投资有限公司（以下简称海通
创投）的控股股东国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通）存在买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 10 月 30
交易股票 交易账户
（股） （股） 日结余股数（股）
慧博云通 15,374,841 15,536,041 13,000
本次交易对方海通创投及国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如
下：
“本企业/本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指
引》等相关法律法规、规范性文件、自律规则等文件的要求，建立了严格的信息
隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独
立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，
避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲
突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，本企业/本公司不存在利用内幕信
息进行交易的情形，本企业/本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本企业/本公司在自查期间内无其他买卖上市公司股票
的行为，亦无泄露有关信息或者建议他人买卖慧博云通股票、从事市场操纵等禁
止交易的行为。
”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 2 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
期间累计 期间累计 2025 年 10 月 30
序 自查期间内的
姓名 职务/关系 买入 卖出 日结余数量
号 交易日期/期间
（股） （股） （股）
本次交易对方
徐珠英之配偶
月 23 日
上市公司控股
股东深圳申晖
控股有限公司
月 12 日
董事
对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师对相关人
员进行了访谈，并取得了其出具的说明及承诺。
吴科军系本次交易对方徐珠英之配偶，针对其本人在自查期间的股票交易情
况，其已出具承诺如下：
“1、本人上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧博云
通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人自身对慧博云通已公开披露信息的
分析、对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股
票交易的情形；
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖慧博云通股票的建议；
任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利；
人将不再进行慧博云通股票买卖；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
针对亲属吴科军在自查期间的股票交易情况，本次交易对方徐珠英已出具承
诺如下：
“1、本人未向本人直系亲属吴科军透露上市公司本次交易的内幕信息，亦
未以明示或暗示的方式向吴科军做出买卖慧博云通股票的指示或建议；
科军自有并控制的账户，其上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何
有关慧博云通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于自身对慧博云通已公开披露
信息的分析、对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博
云通股票交易的情形；
人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买
上市公司股票的情形；
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机；
的规范性文件，本人同意督促吴科军将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公
司；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
常智涵系上市公司控股股东深圳申晖控股有限公司董事，针对其在自查期间
的股票交易情况，其已出具承诺如下：
“1、本人上述买卖慧博云通股票的决策行为系在并未了解任何有关慧博云
通本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人自身对慧博云通已公开披露信息的
分析、对慧博云通股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行慧博云通股
票交易的情形；
了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖慧博云通股票的建议；
任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
四、相关主体因限制性股票激励计划而取得上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情
人签署的自查报告、出具的说明及上市公司的公告文件，上市公司根据第四届董
事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、2025 年第一次临时股东会、第四届
董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议的审议结果，于自查期间向肖云涛、
林建军、刘彬、施炜、岳阳、周强共计 6 名内幕信息知情人授予了限制性股票作
为股权激励，限制性股票授予日为 2025 年 3 月 13 日，限制性股票上市日为 2025
年 3 月 21 日，具体情况如下：
获授的限制性股票
序号 姓名 职务
（股）
获授的限制性股票
序号 姓名 职务
（股）
董事、执行副总裁、财务负责
人、董事会秘书
上述人员系因上市公司股权激励计划而取得限制性股票，与本次重组事项无
关，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
五、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和参与本次交易的自查范围
内机构及人员出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，并经本所律师对存在买
卖情形的相关人员进行访谈，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、说明及承诺等文件及在访谈记
录中确认的内容真实、准确、完整的前提下，前述参与本次交易的内幕信息知情
人范围内的主体在核查期间买卖慧博云通股票的行为不属于利用本次重组的内
幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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