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独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事
依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院办公厅关于上市
公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治
理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博
士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备中国证监会发布的《管理办法》规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需
提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，是指受相
关主体直接或者间接控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条 深圳证券交易所对独立董事的任职资格或者独立性提出异议时，公
司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事提出辞职、被解除职务或者任期届满，在离职生效之前，
以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东
承担的忠实义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十二条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及《管理办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十四条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本制度第二十二条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第二十八条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
第二十九条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十一条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公
司承担。
第三十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。如有相悖，应按法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十八条 本制度的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准后
生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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