国浩律师（杭州）事务所
关 于
每日互动股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十二月
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于每日互动股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：每日互动股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受
每日互动股份有限公司的委托，担任每日互动股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次申请向特定对象发行股票并在创业板上市事项，本所律师已
于 2025 年 9 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限
公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之
律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
动股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）。本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》提出
的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。本补充法律意
见书与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
根据 申报材料：报告 期各期 ，发行人营业收入分别 为 52589.54 万元、
行人以初验结论作为确认收入是否符合控制权转移条件。发行人销售模式分为
直接销售和代理销售。报告期内，发行人部分项目出现实际结算收入与暂估结
算收入的差异。
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 综 合 毛 利 率 分 别 为 62.86% 、 68.57% 、 73.37% 和
性金融资产公允价值变动收益 492.24 万元、-1490.00 万元、-624.24 万元、0 万
元。
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 应 收 账 款 余 额 账 面 价 值 分 别 为 12730.70 万 元 、
方回款的金额分别为 4200.75 万元、2611.32 万元、3217.83 万元和 737.57 万元，
占营业收入的比例分别为 7.99%、6.07%、6.84%和 3.38%。发行人对公共服务
部门和非公共服务部门按组合计提的预期信用损失率不同。
报告期各期，发行人前五大供应商采购占比分别为 49.23%、30.08%、
发行人自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处
理暂行规定》，将数据资源计入无形资产，按 5 年加速摊销法计提折旧。截至
账面价值 5828.66 万元。
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截至 2025 年 6 月末，发行人长期股权投资账面价值为 37535.00 万元，长
期股权投资减值准备期末余额为 0，被投资单位 19 家，发行人未将对部分企业
的投资认定为财务性投资。
发行人因员工通过伪造印章等方式虚增合同金额导致信息披露违法违规受
到行政处罚事项，于 2021 年 10 月 18 日收到证监会浙江监管局出具的〔2021〕
资者向发行人主张赔偿，发行人已与 1192 名投资者就前述事项达成调解或审理
终结，赔偿金额共计 11657.64 万元。截至 2025 年半年度报告披露日，尚有 60
名投资者所涉案件正在推进过程中。
请发行人说明：（1）结合下游市场需求变化、发行人议价能力和市场地位、
同行业可比公司情况等，按细分产品说明发行人营业收入波动以及 2023 年营业
收入下降幅度较大的原因。（2）分业务说明发行人收入确认政策、收入确认依
据、时段法和时点法确认收入比例，以初验结论而非终验结论确认收入的原因
及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。（3）列示报告期各期发行人直
销收入、代销收入金额及占比，主要代理商名称及注册资本、注册地、行业地
位、代销金额、最终销售客户名称及销售实现情况，说明直销及代销业务的收
入确认是否符合企业会计准则的相关规定。（4）列示报告期各期发行人结算收
入与暂估收入差异情况，包括但不限于涉及的客户、金额、产生原因、会计处
理以及是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致。（5）结合发
行人员工人数及薪酬变化情况、人员外包占比及变化情况，说明发行人成本结
构及具体构成，并结合各类产品销售价格、销量变动及单位成本变动情况，说
明报告期内发行人毛利率、扣非归母净利润波动幅度较大的原因及合理性，与
同行业可比公司变动趋势是否一致，致使发行人业绩下滑的不利因素是否已消
除。（6）与同行业可比公司对比说明发行人毛利率、期间费用率较高的原因及
合理性。（7）列示报告期各期末发行人公共服务部门、非公共服务部门应收账
款余额和坏账准备计提情况，结合相关会计准则及同行业可比公司情况说明发
行人对前述两种应收账款按组合计提的预期信用损失率不同的原因及合理性，
如按相同比例计提需补提的坏账准备金额及对发行人经营业绩的影响；结合应
收账款账龄、截至目前回款情况、信用政策、坏账准备计提政策以及坏账准备
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单项计提的具体情况，说明发行人应收账款占销售收入的比例逐年增长、周转
率逐期下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，坏账准备计提是否
充分。（8）列示报告期各期发行人第三方回款情况，与可比公司对比，说明存
在第三方回款的原因及合理性。（9）列示报告期发行人向前五大供应商采购内
容，与可比公司对比，说明向前五大供应商采购较为集中的原因及合理性。
（10）结合发行人对确认为无形资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务
模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形
资产定义和确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关
规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为
营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量
化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响。（11）
结合各被投资单位历史经营情况说明相关长期股权投资是否存在减值迹象，以
及未计提减值准备是否符合相关企业会计准则的相关规定。（12）列示各报告
期末交易性金融资产情况及其公允价值变动依据，并与可比公司对比,说明相关
参数选取的合理性。（13）结合受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施
的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行
人内控制度的审计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化
措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不
利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行；本次发行是否符合《注册
办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事
项对本次发行是否构成实质性障碍。（14）列示发行人因前述处罚情形而导致
与投资者的赔偿纠纷解决及各期赔付情况，是否存在重大未解决纠纷，相关预
计负债计提是否充分，对已经提起诉讼但尚未明确赔偿金额的案件发行人不计
提预计负债的合理性。（15）发行人存在对外投资情况且未认定为财务性投资
的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况，说明被投资企业
与公司主营业务是否密切相关，是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达
到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；发行人对数安
数智（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未被认定为财务
性投资的原因及合理性；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近
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一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规
定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人律师对问题（10）（13）核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合发行人对确认为无形资产的数据资源的持有目的、形成方式、
业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足
无形资产定义和确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的
相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接
作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，
并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响
本所律师进行了如下核查：
南》（财会〔2006〕18 号）、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》；
本所律师核查后确认：
公司作为数据智能服务商，构建了“数据积累－数据治理－数据应用”的
服务闭环，覆盖数据智能全产业链。公司在开展开发者服务业务的过程中，合
法合规获取和积累了海量动态数据，经过对数据进行汇集、脱敏、清洗、标注、
分析、整合后，形成高可用的数据资源，并将数据资源应用于商业服务、公共
服务领域。
因此，数据资源是公司最为重要的业务基础和支撑。公司的数据资源主要
为存储于公司数据智能操作系统中的各类数据资产，包括：贴源层、维度层、
标准层、基础层、特征层、汇总层、应用层的各类数据。截至 2025 年 9 月 30
日，公司每日实时处理和新增的数据量超过 65TB，已形成 9,500 余种数据标签，
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直接参与计算的特征参数累计约 2.6 亿。公司自行研发的数据资源主要是内部
使用，目的是将数据资源打造成产品化的、规模化盈利的数据智能应用，报告
期内以各种数据产品或服务的方式应用于数据增能、品牌营销、公共服务等领
域。
公司的数据资源通过自行研发形成。
自行研发的数据资源的主要形成方式为：公司在开展开发者服务业务的过
程中，根据“最小化原则”获取了经授权的终端设备（如各手机 App 根据第三
方数据合作政策经用户授权）数据（如设备信息、网络信息、App 特征等）。
公司通过自研的数据智能操作系统（DiOS）对上述数据进行加工和治理，包括
对数据进行脱敏，去除或替换数据中的敏感信息，再经过清洗、分析、标注、
整合等工序，形成可高效使用的结构化数据，并服务于商业服务和公共服务领
域。
公司数据资源的业务模式，主要是通过汇集、脱敏、清洗、标注、分析、
整合后形成的数据资源，向商业客户、政府部门提供数据服务，具体如下：
收入
产品类型 具体内容
类型
增能服务：利用数据资源、结合数据模型为互联网企业等客户提供数
增能与风 据分类业务、标签匹配等业务，助力客户洞察并深度挖掘其用户的商
控服务 业价值。风控服务：为金融机构、合作伙伴等客户提供大数据智能风
控或相关服务。
商业
利用数据资源精准识别和分析客户的用户画像特征，通过数据分析、
服务 增长服务
定向投放、精准匹配等方式，为客户提供获客与促活服务。
专注于以第三方 DMP 为核心的数据服务体系，利用数据资源、数据
品牌服务 模型为品牌广告主提供消费者人群洞察、广告智能化投放、营销归因
分析等服务，提升营销效率。
结合数据模型与行业专家知识，利用数据资源在公共服务领域打造的
SaaS 服务 产品化的、规模化盈利的数据智能应用平台，为政府部门在公共治理
等领域提供 SaaS 服务，可以为政府部门提供各类数据查询服务等。
公共
公共服务 以自研数据智能操作系统（DiOS）为技术底座，利用数据资源、数据
服务
数盘 模型为政府相关部门提供治理数据的软件平台和服务。
利用数据资源、结合数据模型为政府部门提供精准宣防、协同工具、
其他产品
提效工具、应急管理、抗震减灾、人口与空间规划等产品。
[注] 第三方 DMP（Data Management Platform，数据管理平台）是企业通过外部数据服
务商获取并管理的非自有数据，通常用于补充第一方数据（企业自有数据）和第二方数据
（合作方共享数据）
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根据《企业会计准则》，无形资产是是指企业拥有或者控制的没有实物形
态的可辨认非货币性资产。
公司所拥有的数据资源是在日常业务开展过程中基于用户授权同意而合法
采集并加工存储形成的无形资源，公司拥有合法的权属。
因此，发行人的数据资源满足无形资产定义。
鉴于本所律师为非财务会计专业人士，本所律师不具备结合“发行人与数
据资源有关的经济利益的预期消耗方式”，就“是否满足无形资产确认条件及
后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行
人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明
确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明数据资源企业会
计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响”相关事项进行分析、核查和
判断的适当资格。
（二）结合受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整
改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审
计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具
体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人
内部控制制度是否健全及有效执行；本次发行是否符合《注册办法》第十一条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否
构成实质性障碍
本所律师进行了如下核查：
出具警示函措施的决定》以及《关于对每日互动股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》；
政府主管部门官方网站、中国证监会及深交所官方网站的公开信息；
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信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京
市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询
版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》；
出具警示函措施决定的整改报告》；
业务流程规范；
本所律师核查后确认：
发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计报告内
容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行
效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制
制度是否健全及有效执行
（1）受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的情况
①违法事实
根据中国证监会浙江监管局出具的“〔2021〕19 号”《行政处罚决定书》，
时任每日互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李某，通过伪造印章等方
式虚构公司与客户的多份销售合同及相关结算单据。每日互动未及时发现上述
合同及业务虚假，对相关销售收入进行了确认并据此编制财务报表，导致其披
露的 2019 年三季报、2019 年年报、2020 年一季报、2020 年半年报、2020 年三
季报存在虚假记载。发行人上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、
九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
②监管处罚措施
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截至本补充法律意见书出具日，发行人不设监事会及监事，发行人及现任
董事、高级管理人员因上述违法事实受到的监管处罚措施如下：
A. 行政处罚
处罚决定书》，决定对每日互动责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款；
对李某给予警告，并处以 100 万元罚款；对时任公司董事、监事、高级管理人
员方毅、朱剑敏、李浩川（已卸任）、叶新江、孔祥清（已卸任）给予警告并
分别处以 100 万元、80 万元、60 万元、50 万元、50 万元的罚款。
B. 行政监管措施
公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕17 号），认为公司
营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润等财务数据不准确，同时
存在内部控制不规范等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条和《上市公司治理准则》第三条的规定。公司董事长兼总经理
方毅、财务总监朱剑敏、时任董事会秘书李浩川（已卸任）对上述事项负有主
要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，
中国证监会浙江监管局决定对公司、董事长兼总经理方毅、财务总监朱剑敏、
时任董事会秘书李浩川（已卸任）分别采取出具警示函的监督管理措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
C. 自律监管措施
人给予通报批评处分的决定》，给予发行人董事长兼总经理方毅，财务总监朱
剑敏，董事、副总经理叶新江，时任监事孔祥清（已卸任），时任副总经理、
董事会秘书李浩川（已卸任）通报批评的处分。
（2）前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效
果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制
度是否健全及有效执行
①说明前述事项是否整改完毕
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发行人于 2021 年 2 月 10 日发布了前期会计差错更正的相关公告，对相关
财务报表数据进行了更正。发行人于 2021 年 2 月向中国证监会浙江监管局提交
了整改报告，截至本补充法律意见书出具日，未收到中国证监会浙江监管局要
求进一步整改的反馈。
发行人已于 2021 年 11 月及时缴纳罚款。发行人相关董监高需要缴纳的罚
款已经缴纳完毕，具体执行情况如下：
当事 2019 年度至 2020 年度 行政处罚执行情 目前担任公司董
行政处罚
人 在公司的任职情况 况 事、高管情况
警告，并处以 2021 年 11 月已及
方毅 董事长、总经理 董事长、总经理
朱剑 警告，并处以 80 2021 年 11 月已及 副总经理、财务
副总经理、财务总监
敏 万元罚款 时缴纳罚款 负责人
李浩 警告，并处以 60 2021 年 11 月已及
副总经理、董事会秘书 无
川 万元罚款 时缴纳罚款
叶新 董事、副总经理、首席 警告，并处以 50 2021 年 11 月已及 董事、副总经
江 技术官 万元罚款 时缴纳罚款 理、首席技术官
孔祥 警告，并处以 50 2021 年 11 月已及
监事 无
清 万元罚款 时缴纳罚款
因此，前述事项已经整改完毕。
②发行人针对内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所
涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有
效执行
A. 发行人针对内控的具体优化措施
江证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施决定的整改报告》，关于内部
控制方面，公司对内部控制制度的设计和执行进行了自查，在销售及回款业务
的合同洽谈和签署环节、服务交付环节、对账结算环节执行过程中存在若干薄
弱环节需要进一步加强。公司已重新梳理内控体系、组织相关部门全面复盘业
务全流程，修订更新了公司流程规范，制定了《业务全流程复盘优化》。公司
已于 2021 年 2 月起正式执行新版流程规范。
具体优化措施主要包括：
合同洽谈和签署环节：更新版的业务流程规范，对商务人员加强了必要的
监督力度。一方面，已进行商务谈判与合同签署环节的分离，由事业部助理共
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同参与到合同条款的对接环节中，并负责提交合同审核与签署流程；另一方面，
依据合同金额设置监督梯度（具体监督细则在《客户准入风险评估办法》中细
化更新），对于大额合作方（合作金额在 100 万及以上的客户或供应商），在
准入环节完善信息核验机制，由事业部助理对商务人员录入的合作方姓名电话
进行真实性确认。
服务交付环节：在满足大数据行业的监管要求、数据流转的最小必要原则
等基础上，在数据交付环节进一步加强内部独立监督力度。完善数据审核与执
行交付流程的线上标准化建设，进一步实现需求提交、审批、执行、交付等各
环节的独立互斥，并要求各环节互相监督，保证所有数据业务的执行均经完整
有效的审批流。
一方面，统一数据服务交付方式为：1）线上标准化业务：由双方技术人员
通过系统化直接交付，不经人工介入，满足独立互斥原则；2）非线上业务：已
要求由咨询人员直接交付至客户、抄送商务人员，避免流程上仅由商务人员对
接客户的风险。另一方面，已依据执行额、回款情况双重规则设置售后服务跟
踪机制，对于达到指标的客户，实施季度回访，并记录与同步回访结果。
对账结算环节：进一步加强了该环节的独立性。在对账过程中，要求设置
独立于商务人员以外的对账结算人员，包括数据部、事业部助理、财务部等，
以保证该环节足够的独立性。
按照更新版的流程规范，要求通过“内部数据确认与外部对账结算”的双
向对账机制来强化对账结算环节的真实有效性。
a.内部数据确认：由公司独立第三方部门（即数据部）来提供与验证业务
实际执行的数据量，要求按内部确认的数据量与客户进行对账；
b.外部对账结算：统一公司与客户的对账流程，由事业部助理直接发送对
账邮件至客户、抄送商务人员，经客户邮件确认后提交财务部开票结算；进一
步加强财务部对客户对账确认方式的核查监督，如对同一客户的确认方式（回
复方式、文本格式等）进行分析，确认是否存在异常情况。在实际操作过程中，
公司还规定，对账过程中的所有邮件（包括客户发送的对账邮件）均需抄送财
务部，确保财务部可以了解对账过程、获取客户的对账邮件。
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B. 结合发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的
审计报告内容等，说明实际具体的运行效果，发行人内部控制制度是否健全及
有效执行
报告期内，发行人内控制度执行情况良好。发行人设立风控部，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督，并定期出具内部审计工作报告。2022 年度至 2024 年度，发行人出具的
《内部控制自我评价报告》认为：根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕995 号），认
为：发行人“于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
③相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响
发行人相关处罚所涉情形主要系员工通过伪造印章等方式虚增合同金额导
致的信息披露违法违规，以及因此引发投资者向公司主张赔偿的虚假陈述案件
事宜。
针对虚增合同金额导致的信息披露违法违规情形，主要系员工个人行为所
致，发行人不存在信息披露违法违规的主观故意。同时，发行人已积极完成整
改并取得实际效果，报告期内已执行新版流程规范，实际运行有效，公司现有
业务相关内控制度已得到完善。
针对信息披露违法违规情形，2021 年 2 月，发行人陆续披露了《关于前期
会计差错更正的公告》（公告编号：2021-021）、《关于会计差错更正后的财
务报表及附注的公告》（公告编号：2021-022）等相关公告，因虚增合同金额
导致的前期会计差错更正已完成，发行人已消除相关违法状态，不会对现有业
务产生影响。
因信息披露违法违规而导致的虚假陈述案件，发行人已充分计提预计负债，
确保能够应对未来可能的赔偿责任，最大限度地将潜在风险量化，避免对公司
的现有业务和日常经营产生重大不利影响。
综上，发行人内控的具体优化措施实际运行，相关处罚所涉情形对公司现
有业务不存在重大不利影响，发行人内部控制制度健全且有效执行。
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（1）《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定，“上市公司存
在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责；……；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
第二条关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为”作出的理解与适用：
“（一）重大违法行为的判断标准 1.‘重大违法行为’是指违反法律、行
政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。……5. 最近三
年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。
“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断
标准 对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。”
（2）现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最
近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册办法》第十一条第三项规定
① 发行人现任董事、高级管理人员情况
发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；公司不设监事会，董事
会设置审计委员会，审计委员会成员 3 人，行使《公司法》规定的监事会的职
权；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 4 人，财务负责人 1 人（兼任副总经
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理），董事会秘书 1 人（兼任副总经理），首席技术官 1 人（兼任副总经理）。
发行人董事、高级管理人员的具体任职情况为：
姓名 职务
董事会
方毅 董事长、总经理
尹祖勇 董事
葛欢阳 董事、副总经理
吕繁荣 董事
叶新江 董事、副总经理、首席技术官
董霖 职工代表董事
马冬明 独立董事
郭斌 独立董事
金城 独立董事
审计委员会
马冬明 召集人
尹祖勇 成员
金城 成员
其他高级管理人员
朱剑敏 副总经理、财务负责人
王冠鹏 副总经理、董事会秘书
② 发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚
经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，相关人员在 2021 年受到的中国证监会行政处罚不属于前述情形，具体分
析如下：
根据〔2021〕19 号《行政处罚决定书》的处罚内容，中国证监会浙江监管
局对公司相关人员采取的行政行为包括“警告”与“罚款”。
就“警告”而言，自《行政处罚决定书》作出并到达行政相对人时，该等
处罚即已执行完毕。
就“罚款”而言，时任公司董事、监事、高级管理人员处罚与执行情况详
见本题“1．发行人行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整改
情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计
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报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体
的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内
部控制制度是否健全及有效执行/（2）前述事项是否整改完毕，内控的具体优
化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在
不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行”，该等处罚已执行完毕。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关规定，“最近三年从刑
罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”发行人于 2024 年
本次发行预案披露日已经超过 36 个月，〔2021〕19 号《行政处罚决定书》不
属于发行人现任董事、高级管理人员最近三年的行政处罚。
经检索其他类似案例，以缴纳罚款时点作为行政处罚执行完毕的起算时点
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等监管规则关于行政处罚执行完毕起算
时点的认定要求：
公司名称 具体认定
公司及其时任董事、监事和高级管理人员积极配合监管部门调查，因虚假陈
佳电股份
述案件所涉罚款均已及时缴纳完毕。……综上，公司因虚假陈述所涉及的行
（000922）
政处罚、市场禁入措施已执行完毕，且公司已进行及时全面的整改。
因此，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚。
③ 现任董事、高级管理人员最近一年未受到证券交易所公开谴责
经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近一年未受到证券交易所公开
谴责，相关人员在 2022 年受到的深交所纪律处分不属于前述情形，具体分析如
下：
深交所于 2022 年 2 月 24 日作出《关于对每日互动股份有限公司及相关当
事人给予通报批评处分的决定》，给予发行人董事长兼总经理方毅，财务总监
朱剑敏，董事、副总经理叶新江，时任监事孔祥清（已卸任），时任副总经理、
董事会秘书李浩川（已卸任）通报批评的处分。
根据当时适用之《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 12.5 条之规定，“通报批评”属于与“公开谴责”并列的纪律处分。因此，
深交所上述通报批评处分不属于公开谴责；且该决定作出于 2022 年，距本次发
行预案披露日已经超过一年。
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因此，发行人现任董事、高级管理人员最近一年未受到证券交易所公开谴
责。
综上，发行人不设监事会，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受
到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册
办法》第十一条第三项规定。
（3）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第五项规定
发行人无控股股东，实际控制人为方毅。
作为发行人董事长、总经理，发行人实际控制人对 2021 年因员工虚增合同
金额导致信息披露违法违规事项负有责任，并受到监管处罚措施。发行人实际
控制人在信息披露违法违规事件中不存在主观故意，且该等违法状态业已消除，
不属于最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
符合《注册办法》第十一条第五项规定。具体分析详见本题“2．本次发行是否
符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，
行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍/（4）发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》
第十一条第六项规定”。
（4）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第六项规定
发行人曾因员工虚增合同金额导致信息披露违法违规，该等违法状态业已
消除，不属于最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，符合《注册办法》第十一条第六项规定。具体分析如下：
① 发行人相关行政处罚执行完毕已满三十六个月
根据〔2021〕19 号《行政处罚决定书》的处罚内容，中国证监会浙江监管
局对发行人采取的行政行为包括“责令改正”“警告”与“罚款”。
就“责令改正”而言，发行人已于 2021 年 2 月 10 日发布了前期会计差错
更正的相关公告，对相关财务报表数据进行了更正，具体分析详见本题“2．本
次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍/（4）发行人最近三
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年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册办法》第十一条第六项规定/②发行人相关违法行为已停止且满三十六个
月”。
就“警告”而言，自《行政处罚决定书》作出并到达行政相对人时，该等
处罚即已执行完毕。
就“罚款”而言，发行人 200 万元罚款已于 2021 年 11 月及时缴纳。
因此，正如本题“2．本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质
性障碍/（1）现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
且最近一年未受到证券交易所公开谴责”的分析结论，〔2021〕19 号《行政处
罚决定书》不属于发行人最近三年的行政处罚。
②发行人相关违法行为已停止且满三十六个月
A. 行为的发生
发行人 2019 年三季报、2019 年年报、2020 年一季报、2020 年半年报、
B. 行为的更正
发行人前述虚增合同金额导致的前期会计差错更正已于 2021 年 2 月完成，
具体情况如下：
编号：2021-021）、《关于会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告
编号：2021-022）等相关公告，详细说明了对 2019 年、2020 年有关会计差错的
会计处理和更正情况、对财务状况和经营成果的影响等内容。发行人董事会、
监事会对此发表了同意的意见。
制的《关于每日互动股份有限公司重要前期差错更正专项说明》，出具《关于
每日互动股份有限公司重要前期差错更正专项说明的鉴证报告》（天健审
〔2021〕96 号），认为：“每日互动公司管理层编制的《关于每日互动股份有
限公司重要前期差错更正专项说明》符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
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号——财务信息的更正及相关披露（2018 年修订）》的相关规定，如实反映了
对每日互动公司 2019 年度财务报表的重要差错更正情况。”
C. 发行人行为更正后已超过 36 个月
发行人于 2024 年 12 月披露本次向特定对象发行的预案。
发行人已消除违法状态，并完成前期会计差错更正。因此，上述违法行为
发生及停止距本次发行预案披露日已经超过 36 个月。
D. 发行人更正后信息披露违法违规损害已停止
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干
规定》（法释〔2022〕2 号，以下简称“《若干规定》”）第十二条第一项之
规定，原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后的，
人民法院应当认定交易因果关系不成立。而根据《若干规定》第八条第一款之
规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视
台或监管部门网站、交易所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，
首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
因此，自 2020 年 12 月发行人相关事项揭露后，相关信息披露违法违规行
为的损害影响已停止。此后发生的投资损失，不再由前期信息披露问题引起。
截至发行人 2025 年三季度报告披露日，累计共 1252 名投资者向发行人主张赔
偿，系就揭露日前已发生的既有损害依法行使救济权利，相关损害事实已于揭
露时停止。
③发行人已积极整改并对中小投资者进行赔付
发行人前述违法违规行为主要系员工李某伪造合同导致，发行人不存在信
息披露违法违规的主观故意，事发后及时处理并积极配合调查，并对遭受损失
的中小投资者进行赔付。
A. 发行人已积极整改
具体整改情况详见本题“1. 发行人行政处罚、行政监管措施、自律监管措
施的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发
行人内控制度的审计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优
化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在
不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行/②发行人针对内控的具体
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优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存
在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行/B. 结合发行人内部控制
制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计报告内容等，说明实际
具体的运行效果，发行人内部控制制度是否健全及有效执行”。
B. 发行人已对遭受损失的中小投资者积极赔付
截至发行人 2025 年三季度报告披露日，累计共 1,252 名投资者向发行人主
张赔偿，发行人已与 1,197 名投资者就前述事项达成调解或审理终结，赔偿金
额共计约 11,681.40 万元。截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部支付
完毕。
截至发行人 2025 年三季度报告披露日，尚有 55 名投资者所涉案件正在推
进过程中。
法院已经立案的投资者所涉案件中：尚有 11 名投资者涉及的案件处于法院
待开庭等尚未结案状态，其中 10 名投资者已提供相关明细证明材料，截至
始诉请金额合计约为 49.66 万元，暂无法准确预估赔偿金额，最终以实际执行
金额为准；尚有 2 名投资者涉及的案件已经撤诉，但是尚未调解一致，仍存在
再次起诉的可能，已知诉请金额合计约为 15.88 万元，截至 2025 年 9 月末，发
行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约 7.94 万元的预计负债。
法院尚未立案的投资者所涉案件中：尚有 13 名投资者已提供相关明细证明
材料，截至 2025 年 9 月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计
提了约 67.83 万元的预计负债；尚有 29 名投资者尚未提供明细证明材料，目前
已知的初始诉请金额合计 164.99 万元，但暂无法准确预估赔偿金额，最终以实
际执行金额为准。
综上，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定，发行人
自信息披露违法违规行为的损害停止以来已超过三年，发行人已积极整改并对
中小投资者进行赔付，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
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（5）发行人本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条、《证券期货适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否
构成实质性障碍
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条与《证
券期货适用意见第 18 号》相关规定，具体比对情况如下：
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 核查情况
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
不存在。
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保 不存在。
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
不存在。发行人现
任董事、高级管理
人员中曾因
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
〔2021〕19 号《行
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
政处罚决定书》受
到的行政处罚，距
今已超过 3 年。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 不存在。
查；
《证券期货法律适用意见第 18 号》 不存在。因员工虚
（五）控股股东、实际控制 第二条：（一）重大违法行为的判断 增合同金额导致的
人最近三年存在严重损害上 标准 1.“重大违法行为”是指违反法 信息披露违法违规
市公司利益或者投资者合法 律、行政法规或者规章，受到刑事处 行为的损害，自停
权益的重大违法行为； 罚或者情节严重行政处罚的行 止以来已超过三
为。…5.最近三年从刑罚执行完毕或 年。
者行政处罚执行完毕之日起计算三十
不存在。因员工虚
六个月。
增合同金额导致的
（二）严重损害上市公司利益、投资
信息披露违法违规
（六）最近三年存在严重损 者合法权益、社会公共利益的判断标
行为的损害，自停
害投资者合法权益或者社会 准 对于严重损害上市公司利益、投
止以来已超过三
公共利益的重大违法行为。 资者合法权益或者社会公共利益的重
年，发行人已积极
大违法行为，需根据行为性质、主观
整改并对中小投资
恶性程度、社会影响等具体情况综合
者进行赔付。
判断。
如前所述，发行人及相关责任人行政处罚事项所涉违法违规行为发生在
已消除，因此所涉行政处罚执行完毕时间距今均已超过三年，发行人最近三年
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不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
及《证券期货适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行不构成
实质性障碍。
（三）请发行人律师发表明确意见
经核查，本所律师认为：
人士，本所律师不具备结合“发行人与数据资源有关的经济利益的预期消耗方
式”，就“是否满足无形资产确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业
会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，
是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计
处理一致，并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业
绩的影响”相关事项进行分析、核查和判断的适当资格；
发行人内控的具体优化措施实际运行，相关处罚所涉情形对公司现有业务不存
在重大不利影响，发行人内部控制制度健全及有效执行；本次发行符合《注册
办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，行政处罚事
项对本次发行不构成实质性障碍。
二、《审核问询函》问题 2
根据申报材料：截至 2025 年 6 月 30 日，发行人实际控制人方毅及其一致
行动人合计持有发行人 17.02%的股份。发行人本次向特定对象发行股票不超过
发行人前次募集资金总额 52450.80 万元，投资项目包含“个推大数据平台
升级项目”和“数据中心扩充改造项目”。发行人将前次募集 9879.67 万元用
于永久补充流动资金，占募集资金净额的比例为 21.95%。
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发行人本次拟募集资金总额不超过 78067.85 万元，拟用于“可控智算能力
平台建设与行业垂直模型产业化项目”“公共与产业数据价值开发平台（发数
站）项目”和补充流动资金。
报告期内，发行人资本化研发支出占研发投入的比例分别为 12.18%、
期各期末，公司货币资金余额分别为 97179.81 万元、70981.36 万元、39741.78
万元和 25774.91 万元，占各期末流动资产的比例分别为 79.11%、75.88%、
请发行人说明：（1）结合发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被
稀释情况，说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定
的风险及发行人采取的应对措施。（2）结合前次募集资金用于支付人员工资、
货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资
金的金额，说明前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的要求。（3）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项
目及产品与现有业务的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用
领域、主要客户、软硬件占比、是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的
升级情况等；结合前述内容，说明本次募投项目属于基于现有业务在其他应用
领域的拓展的具体方面，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的
情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定。（4）结合公司发展战略及项目
实施前景，说明拓展新业务新产品的原因，新业务与既有业务的发展安排。（5）
结合本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具体产品市场需求、潜
在客户、在手订单情况等，说明发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、
人员、专利储备，本次募投项目是否存在市场基础，是否存在无法取得订单或
销售的风险，募投项目是否存在重大不确定性。（6）说明各募投项目产品销量、
价格、募投项目收入和成本、内部收益率等的测算过程及依据，结合公司产品
需求、在手订单或意向性合同、公司现有业务或同行业公司相关项目效益情况
等，说明募投项目效益测算的谨慎性和合理性。（7）说明各募投项目研发人员
具体情况，现有人员和新增人员比例，研发人员、成本核算、效益测算等方面
是否可以有效区分，是否存在同一研发人员同时承担多个募投项目的情形。（8）
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说明发行人现有研发项目投入及进展情况、报告期内研发投入资本化率、开发
支出和无形资产形成过程等，结合前述情况以及发行人对本次募投项目已投入
的研发成本及投入时间等，说明本次募投项目研发模式和发行人现有研发项目
是否存在区别，募投项目研发资本化的会计处理与公司现有业务会计处理是否
存在差异及差异的合理性，募投项目研发资本化率是否高于现有业务及原因。
（9）结合本次募投项目研发投入的具体构成、研发费用资本化的会计条件等，
分项目说明本次募投项目研发资本化的依据，本次募集资金中实际用于补充流
动资金的具体金额及明细，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定。（10）结合发行人资产负债率、非受限货币资金、利
润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求
等，说明本次发行融资的必要性及规模合理性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被稀释情况，说
明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的风险及发行
人采取的应对措施
本所律师进行了如下核查：
有公司股份的情况；
取发行人董事、高级管理人员的提名或推荐情况；
本所律师核查后确认：
根据《每日互动股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》，本次
向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。按公司预案披
露日的股本总数 392,172,757 股进行测算，本次向特定对象发行 A 股股票数量不
超过 78,434,551 股（含本数），具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价
格确定。
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假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 78,434,551 股，公司实际
控制人方毅及其一致行动人不参与认购，以公司截至 2025 年 9 月 30 日的股本
总数 394,749,757 股进行测算，则本次发行对实际控制人方毅及其一致行动人的
股本稀释情况如下：
序 本次发行前持股 本次发行后持股
股东名称/姓名 持股数量（股）
号 比例（%） 比例（%）
合计 66,745,269 16.91 14.11
个交易日后的三个月内（即 2025 年 12 月 2 日至 2026 年 3 月 1 日期间，根据中
国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），以集中竞价方式
或大宗交易方式减持公司股份不超过 3,947,400 股（占公司总股本 1.00%）。假
定我了个推的减持计划全部执行完毕，以公司截至 2025 年 9 月 30 日的股本总
数 394,749,757 股进行测算，则本次发行对实际控制人方毅及其一致行动人的股
本稀释情况如下：
序 我了个推减持后各持股数量 本次发行前持 本次发行后持
股东名称/姓名
号 （按减持 1%测算，股） 股比例（%） 股比例（%）
合计 62,797,869 15.91 13.27
险及发行人采取的应对措施
（1）说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的
风险
①报告期期初至今，方毅一直为公司实际控制人
报告期期初，方毅直接持有公司 48,636,692 股，持有公司 12.16%的股权，
为公司第一大股东，沈欣和我了个推作为方毅的一致行动人合计持有每日互动
际控制人。
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式合计减持公司股份 8,999,912 股。2023 年 4 月至 2023 年 11 月，我了个推通过
大宗交易和集中竞价方式合计减持公司股份 3,263,900 股。沈欣和我了个推减持
完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有每日互动 19.67%
的股权，方毅为每日互动的实际控制人。
之补充协议》，补充协议签署后，沈欣与方毅以及我了个推不再具有任何的一
致行动关系或其他类似安排，方毅和我了个推仍保持一致行动关系。方毅仍为
第一大股东，截至 2025 年 9 月 30 日，方毅、我了个推作为一致行动人合计持
有公司 16.91%的股份，方毅为每日互动的实际控制人。
②方毅对公司对董事会、股东会有决定性影响
截至本补充法律意见书出具日，公司董事会由 9 名董事组成，具体情况如
下：
序
姓名 职务 推荐/提名人 任职期间
号
董事长、代表公司执
行公司事务的董事
方毅所提名的董事在董事会中所占比例超过 50%，其对董事会具有控制力。
发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理，为
发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实
质影响力，且发行人其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投
反对票的情形。根据公司董事会及股东（大）会会议资料，报告期内方毅以及
一致行动人沈欣、我了个推三方股东在公司历次董事会、股东（大）会议案的
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表决结果均以方毅为准，并保持一致。同时，由方毅决定或批准的上述事项均
获得董事会或股东（大）会审议并通过，其他董事或股东未发表重大异议。
对于互联网科技行业公司的发展，创始人通常具有较大影响力。方毅作为
公司的创始人和核心管理人员，其对公司的技术进步和业务成长具有重大影响。
发行人股权较为分散，截至本补充法律意见书出具日，除方毅外，公司不存在
其他持有公司股权超过 5%的股东，因此方毅通过其一致行动人可以有效地控制
公司。
因此，方毅对公司股东（大）会、董事会具有决定性影响。
③方毅一直控制和管理公司日常经营决策及人事任免
发行人副总经理、首席技术官、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员
均由方毅提名并经董事会讨论后委任，其对高管任免具有主导能力，这均增强
了对董事会的控制及对董事会决议的执行能力。报告期内，公司管理层稳定，
未发生重大变更，方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。
报告期内，公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、公司的
重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大事项，
均是首先由方毅提出总的思路和原则，并得到了一致行动人的支持，方毅作为
公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经履行发行人
内部决策程序后确定并实施。
因此，报告期内，方毅一直控制和管理公司日常经营决策及人事任免。
④方毅与我了个推签署的一致行动协议长期有效
欣及我了个推在担任发行人股东期间，与方毅保持一致意见及决策，并保持一
致行动。
沈欣由于个人原因于 2024 年 3 月与发行人办理了离职手续，沈欣不再参与
发行人任何经营事务管理。2024 年 3 月 25 日，发行人股东方毅、沈欣、我了个
推签署《一致行动协议之补充协议》，补充协议签署后，沈欣与方毅以及我了
个推不再具有任何的一致行动关系或其他类似安排，方毅和我了个推仍保持一
致行动关系。沈欣解除与方毅的一致行动关系对方毅的实际控制权无重大影响。
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根据合同约定，我了个推在担任发行人股东期间，与方毅保持一致意见及
决策，并保持一致行动，方毅和我了个推的一致行动关系仍长期有效。
因此，基于一致行动协议，方毅对发行人董事会决策能够产生重大影响。
⑤结论
综上，根据方毅和我了个推签署的一致行动人协议，结合发行人股东的持
股比例及股东特点、方毅所提名董事在董事会中所占比例、公司经营管理及人
事任命方面的情况，结合发行人所处互联网高科技行业特点，对比发行人各股
东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况，可以认为：
A. 基于一致行动人协议安排，方毅合计控制的公司股份比例在报告期中一
直位居第一；
B. 方毅作为创始人参与了公司从无到有的整个发展过程，公司的日常经营
和人事任免均受到方毅的实际控制；
C. 发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经
理，为发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均
拥有实质影响力，且公司其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议
或投反对票的情形；
D. 报告期内公司股权结构较为分散，截至本补充法律意见书出具日，除方
毅外，公司无其他持股超过 5%的股东，单一股东不能对发行人的行为产生重大
影响；且在互联网高科技行业，战略规划、产品定位、技术的前瞻性、持续创
新对企业发展较为重要，公司的运营模式对创始人及技术团队的经验和能力具
有较高要求。方毅的控制权遭遇外部挑战的可能性较低。因此，报告期内方毅
持续为发行人的实际控制人，本次发行完成后，发行人的实际控制权仍然是稳
定的。
但是，鉴于本次发行后实际控制人方毅及其一致行动人实际控制的股份存
在被稀释的情况，具体详见本问题“1. 发行人实际控制人控股比例及本次发行
后股份被稀释情况”，对公司的控制权稳定性可能会造成一定的影响，若认购
对象认购股份较为集中，存在控制权不稳定的风险，公司已在《募集说明书》
之“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”中披露“实际控
制人持股比例较低的风险”。
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（2）发行人采取的应对措施
公司可根据实际情况在未来发行时对认购对象设置要求以稳定实际控制人
的控制权：①引入多名分散的投资者，控制单一特定投资者及其关联方和一致
行动人的认购上限，超过部分的认购为无效认购，分散其他股东的认购数量；
②要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致
行动关系的承诺等。
（二）结合前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资金的金额，说明前次募集资金
实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
本所律师进行了如下核查：
司前次募集资金使用明细表；
所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定。
本所律师核查后确认：
资金净额为人民币 45,012.54 万元，用于“个推大数据平台升级项目”和“数据
中心扩充改造项目”。
升级项目”和“数据中心扩充改造项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，
公司拟将募投项目结项并用节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销对应
的募集资金账户。公司前次节余募集资金永久补充流动资金实际金额为
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十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余募集资金用于永久性补充流动
资金并注销对应的募集资金账户。2021 年 5 月 25 日，公司 2020 年年度股东大
会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资
金的议案》。
公司前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额及比例计算结
果如下：
单位：万元
项目 使用募集资金金额
前次募集资金节余永久补充流动资金金额（含理财收益、利息
收入）①
前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广
费、铺底流动资金等非资本性支出金额②
前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额合计③
=①+②
前次募集资金总额④ 52,450.80
前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额占前次
募集资金总额比例⑤=③/④
公司前次募集资金系 2019 年 3 月首次公开发行股票，公司首次公开发行股
票募投项目中，节余募集资金永久补充流动资金金额为 9,879.67 万元，募投项
目中非资本性支出项目（支付人员工资、货款、预备费、铺底流动资金等非资
本性支出）金额为 25,996.05 万元，前次募集资金非资本性支出及永久补充流动
资金的金额合计为 35,875.72 万元，占前次募集资金总额的比例为 68.40%。
公司前次募集资金来源于首次公开发行股票，不涉及违反《证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于补充流动资金比例的相关规定的情形。公司首次公开
发行股票对于募集资金的规划、使用以及节余募集资金永久补充流动资金的情
况符合当时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规
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的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形。
（三）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务的联
系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件
占比、是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的升级情况等；结合前述内
容，说明本次募投项目属于基于现有业务在其他应用领域的拓展的具体方面，
并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办
法》第四十条的规定
本所律师进行了如下核查：
产品的介绍材料等；
本所律师核查后确认：
区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、
是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的升级情况等
（1）可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目
①项目基本情况
公司聚焦数据智能赛道，公司的业务逻辑分为 D-M-P 三层：底层“D”是
指 Data，即数据积累；中层“M”是指 Machine，即数据治理；上层“P”是指
People，即数据应用。本项目将以人工智能的能力提升公司 D-M-P 各层级能力，
具体而言：A. 在数据积累层扩充数据源，融合、汇集多源1、多行业、多模态2
数据；B. 在数据治理层，是建设可控3智算能力4平台，负责数据智能化基础处
理、数据进一步加工、构建开发行业垂直模型等；C. 在数据应用层，建设数据
多源，指多个数据来源。
多模态，指利用多种不同形式或感知渠道的信息进行表达、交流和理解的方式，通常包括视觉、听觉、
文本、触觉等多种感官输入和输出方式。
可控，指在算力、算法、算料（数据）三方面实现安全可控。
智算能力，指专门用于处理人工智能任务的高性能计算能力，它是支撑 AI 模型训练和推理计算的核心
驱动力。
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中间件5、数据产品及服务等模块，实现行业垂直模型产业化，拓展公司营业收
入增长点，增强盈利能力。
②项目具体建设模块
本项目的技术研发工作聚焦于可控智算能力平台的建设及行业垂直模型的
产业化应用。项目建成后，公司可融合多源、多行业、多模态数据，并对这些
数据进行高效治理，最后通过行业垂直模型的形式，将这些数据的价值应用在
具体的业务场景中。例如，公司将公司数据、经授权且脱敏的外部数据和客户
自有的“人、车、货、路”数据相融合，进行深层次数据治理挖掘，为客户提
供道路交通科学化管理相关决策的行业垂直模型，应用于交通场景中。具体建
设模块如下图：
具体建设模块情况如下：
分类 模块 描述
SDK
通过升级现有 SDK、研发新 SDK，整合行业内第三方 SDK，增强数据来
数据 扩充建
源的丰富度和数据饱和度。
源扩 设
充建 传感器
通过接入客户已有的传感器（例如摄像头、毫米波雷达、红外传感器等设
设 数据对
备），增强数据来源的丰富度和数据饱和度。
接合作
数据中间件，指基于中间件技术构建的数据服务组件。
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分类 模块 描述
公开数
据与企 通过接入第三方数据提供商和服务提供商的数据，增强数据来源的丰富度
业数据 和数据饱和度。
源合作
信创存 搭建支持国产化硬件（CPU、GPU 的服务器）的云平台，方便存算资源
算云平 的池化管理、精细化调度、安全管控等，以此来支撑后续逐步扩大的数据
台 加工业务、大数据应用服务以及 AI 大模型相关服务。
非结构 面向非结构化数据（如文档、图像、音频、视频等文件格式）的综合管理
化数据 与分析平台，用于支撑数据治理、业务应用和数据产品应用/AI 应用开发
管理平 需求。平台通过高效的存储管理、数据索引、检索与分析功能，帮助企业
台 更好地组织和利用非结构化数据资产。
数据资 专注于数据资产管理与盘点的综合平台，利用智能化技术结合每日互动数
产智能 据实践经验对企业内部和外部数据资产进行快速梳理、分类、分析和质量
盘点平 监控。平台致力于提升企业数据资产透明度与利用效率，为数据充分利用
台 提供强有力的支持。
专注于各类数据源（如政府开放数据、学术研究公开数据、行业公开数据
数据采
报告、合作方数据、企业传感器/物联网设备等）采集与管理的平台，为
集管理
大模型训练、微调以及各类数据产品应用、行业垂直模型应用等提供更加
平台
丰富的语料和数据支持。
面向企业及开发者，提供大模型的预训练、微调、推理服务等全流程服务
大模型
支撑，同时具备高效的 GPU 资源调度能力的大语言模型研发平台，平台
训练开
可控 旨在提供高性能、灵活性和易用性，助力企业加速大模型开发和业务落
发平台
智算 地。
能力 提供数据采集、标注、质量控制、任务管理与智能辅助标注等全流程数据
数据智
平台 样本标注平台，致力于提升数据标注效率与质量，为行业垂直模型训练提
能标注
供高质量的训练数据。平台支持多模态数据标注（文本、图像、音频、视
平台
频），并具备灵活的权限控制与高效协作能力。
专门管理和运行已开发完成的大模型及特定用途大模型的高效推理服务平
大模型 台。平台集成了模型部署、服务运行、权限管理与性能优化功能，并内嵌
服务管 多种业务需要的特定用途模型（如 OCR、PDF 解析、音视频解析、数据
理平台 向量化、向量检索、营销内容生成、数字人生成等）。平台还支持多种模
型类型的统一管理，助力企业快速将 AI 能力应用于实际业务场景。
面向智能体（AI Agent）应用开发者的一站式的数据集成、应用构建和部
智能体 署管理的全生命周期服务平台。平台内嵌主流能力算子和常用智能体应用
应用开 模板（智能搜索、智能问答等），对接大模型服务平台、非结构化数据管
发平台 理平台、数据智能操作系统（DiOS）等多个平台能力，支持企业和开发
者进行知识库的高效构建、管理。
主要用于实现跨组织、跨团队的数据共享、同步与协作的高效管理平台。
数据中
平台通过灵活的数据接入、多级权限控制、高效的数据处理（圈选提取
间 件 6
等）、数据同步（数据推送、数据交换等）、数据服务（One ID 服务、
管理平
数据集等）、全流程审计等功能，提供安全、稳定和高效的数据协作管理
台
方案。
数据 结合业务场景构建行业垂直模型。通过融合大数据、人工智能、物联网等
行业垂
中间 技术，这些模型将助力各行业提升运营效率、优化资源配置，并推动业务
直模型
件 智能化转型。
数据中间件，指一类位于底层操作系统和上层应用软件之间的中间层软件系统，它主要承担着在不同系
统或组件之间实现数据的高效传输、格式转换和系统集成的关键功能。
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分类 模块 描述
围绕业务场景痛点构建好的众多智能体（AI Agent），助力数字营销、公
共安全、智慧交通、智慧医疗、智能能源和金融风控等领域的业务智能
化。通过构建领域特定的智能体，帮助企业和组织更高效地完成任务、优
多场景
化决策和提升服务质量。这些智能体一方面将以 SaaS 平台的产品功能智
智能体
能化工具输出，增强了 SaaS 产品的智能化产品力，如输出多模态数据标
签构建、多模态数据建模等技术能力，以及智能化内容、文案生产调优等
创意生产和管理工具。
围绕多种业务实体（用户、车、路、企业、商户、商品等）结合多种数据
行业数
（视频、图片、文本等）构建得到的业务实体数据资产集合涉及分类分
据中间
级、特征标签、关系特征等；并通过大模型技术和 OneID 技术，为行业
件
提供数据服务或数据集。
通过私有化部署、API 服务、安全可信计算技术等产品形式，提供适配场
数据服 景问题的数据应用方案，输出标准化的数据服务（如实体画像标签、实体
数据
务 特征等数据分类服务，行业数据集）和定制化数据加工服务（如数据分
产品
类、数据统计、数据筛选匹配、联合计算、数据可视化）。
与服
数据运 行业垂直模型落地终端的数据运营服务7平台，提供数据服务套件，包括
务
营服务 自研的数据服务套件或其他数据提供方通过平台能力研发的数据服务套
平台 件。
③本项目与现有业务的联系与区别
本项目建成后盈利模式有 3 种：第一，可控智算能力平台的部署，包括混
合云部署方案与标准化软件产品，即智算能力对外输出的产品形式；第二，数
据服务，包括新数据增能服务、新数据增长服务，由行业垂直模型产业化而来；
第三，提供数据运营服务，包括数据加工合作服务与数据工贸服务，这是将行
业垂直模型产业化能力对外输出的产品形式。本项目各类业务与现有业务的联
系与区别的分析如下：
A. 可控智算能力平台部署
数据运营服务，指面向数据持有者、加工者、运营者等提供的数据服务，包括提供将挖掘数据出的信息
作为商品的工具、以合规形式发布的平台等。
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项目 现有业务 本次募投 联系与区别
数据智能操
作 系 统
可控智算能力平台（定
（DiOS）： 两者联系：可控智算能力平台是在 DiOS
制化混合云部署、标准
提供基于标 的研发基础和行业经验上，针对新的市场
化的融合大模型等 AI 技
准 软 件 系 需求和技术发展趋势所研发推出的，属于
术的数据智能操作系
统，并根据 公司数据治理层的产品升级。两者区别：
统）：按许可售卖的标
客户需求进 产品形态有所差别，DiOS 提供基于标准
准软件系统；提供定制
具体 行定制的数 软件系统，并根据客户需求进行定制的数
化的数据智能及大模型
产品 据治理解决 据治理解决方案；可控智算能力平台有定
解决方案，收取相应项
方案，结合 制化项目、标准化软件两种模式；产品功
目实施费用；提供基于
客户具体需 能有所差别，DiOS 主要解决数据治理问
标准软件版本，按办公
求进行产品 题；可控智算能力平台除了解决数据治理
单元为单位向企业收取
部署，以此 问题，还加入了大模型管理及使用、智能
软件授权费用以及模型
收取相应项 体应用开发和管理等能力。
Token 使用费8。
目 实 施 费
用。
新增提供对多模态数据
（包括结构化与非结构
化数据）的治理与应用
服务，通过引入向量化
提供数据治 处理与图计算等前沿技
可控智算能力平台与 DiOS 相比：新增多
理服务，涵 术，优化数据特征工程
模态数据的处理，在数据智能操作系统
盖从数据调 与表征学习的流程，提
（DiOS）的基础上，通过扩展多模态数
度、数据建 升数据价值密度；新增
据的支持维度与优化治理流程，提升数据
模 、 搭建国产化硬件的云平
资产的治理颗粒度与场景化应用的广度；
ETL/ELT 开 台，建设国产化存储能
新增智能化数据治理，利用大模型等技术
发 9 、 BI 可 力和计算能力，同时具
提高数据治理本身的智能化和自动化，并
视化 10、ML 备高效的 GPU 资源调度
技术 提供良好的人机交互方式；对国产信创生
模 型 训 练 11 能力；新增提供大模型
特点 态的全栈适配，包括软硬件及模型的各个
等能力，从 的预训练、多范式下微
层面，确保了在复杂环境下的自主可控与
而使数据能 调，高性能推理服务与
安全可靠；新增智能化数据开发，包括构
应用于具体 MaaS 化的全流程服务支
筑了覆盖大模型预训练、微调到推理部署
的数据业务 撑，并结合指令微调与
的全生命周期管理能力，为企业的智能化
场景，实现 人类反馈强化学习、意
转型提供了完整的 MaaS 支撑；提供智能
数据资产的 图识别、多模态理解、
体开发、多模态能力，便于客户快速生产
标准化、价 知识图谱等技术，优化
智能化应用和服务型产品等。
值化。 模型性能；新增并支持
智能体开发与部署，实
现企业级人工智能应用
与自主决策系统的敏捷
开发与部署。
模型 Token 使用费，指按大语言模型处理的单位量级收取模型使用费。
ETL/ELT 开发，指两种核心的数据处理架构。
BI 可视化，指数据分析和可视化。
ML 模型训练，指通过算法从数据中学习模式并生成预测模型的过程，通常包括数据准备、模型选择、
训练、评估和部署等步骤。
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项目 现有业务 本次募投 联系与区别
可控智算能力平台较 DiOS，更满足客户
定位数据产 智算能力的需求，因此拓展了应用领域，
提供智能化的数据治
品底座，提 包括：可控智算能力平台提升了数据治理
应用 理、数据开发，企业级
供 数 据 治 和开发的能力，较 DiOS 能满足客户智能
领域 人工智能应用、管理与
理、数据开 化的需求；可控智算能力平台较 DiOS 增
部署服务。
发服务。 加了人工智能应用、管理与部署的服务领
域。
进一步覆盖更多有智能
算力需求的行业客户，
主要在公共
主要 包括但不限于制造、金
服务领域实 可控智算能力平台可覆盖更多行业客户。
客户 融、医疗、能源等行业
现收入。
对数据处理和智能应用
有高要求的客户群体。
以软件形式 两者都以软件为主导；可控智算能力平台
提供服务， 软件占据相对主导，如 可能会以软硬一体形式存在，其中功能实
软硬 通过软件系 公司根据客户使用软件 现与价值载体主要由软件部分定义；可控
件占 统实现数据 的需求而配置相应的存 智算能力平台可能会以客户要求的形式搭
比 治理和应用 储、算力等硬件，则另 载硬件，以软硬件结合的项目形式交付，
等 核 心 功 收取相关费用。 但产品的核心价值和公司的盈利锚点基本
能。 在于软件部分。
B. 数据服务
数据服务指公司以数据智能技术为支撑，向客户提供适用其业务场景的服
务。其中增能服务指为客户商业化场景提供分类业务、标签匹配等数据产品的
服务；增长服务指为客户获客、业务增长而提供的数据服务。
项目 现有业务 本次募投 联系和区别
两者联系：核心服务
形态相同。两者区
别：本项目的数据服
务通过引入先进的数
数据服务（新增能服务、新增长服 据处理引擎与智能化
具体 数据服务（增能服
务），向更广泛的客户群体提供相 技术，提升了服务的
服务 务、增长服务）。
关服务。 性能、可靠性及场景
化适配能力，将成熟
的业务模式横向拓展
至新的行业与应用领
域。
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项目 现有业务 本次募投 联系和区别
新增能服务：基于可控智算能力平
台的数据处理和分析技术，实现特
征提取、用户行为分析、用户画像
增能服务：基于
构建等，提供数据分类业务、标签 两者联系：在技术架
DiOS 的数据处理和
匹配；将原有的联合计算服务升级 构上基本相同。两者
分析技术，结合模
为 PSI12等安全多方计算技术，在充 区别：本项目通过技
型计算、机器学
分保障数据隐私的前提下实现更高 术提升，提升了数据
习、联合计算、知
效的跨域数据协作；将原有的机器 分类、用户分层的准
识挖掘等技术，实
学习范式升级为基于明文特征的联 确度和标签维度的丰
现特征提取、用户
合建模与排序方案，在保障数据安 富度。技术升级表现
行为分析、用户画
全的同时显著提升了模型效能与业 为：本项目新增多模
像构建等，从而提
务解释性；新增大模型能力，加入 态数据融合，结合升
供数据分类业务、
技术 联合特征构建、语义向量化及基于 级的机器学习，显著
标签匹配。
特点 大模型的联合建模排序等能力，提 提升了用户洞察的维
供更深层次的智能决策与个性化应 度与业务预测的准确
用场景。 性；本项目在特征提
新增长服务：通过扩充用户的行为 取进行了升级，构建
增长服务：通过数
和偏好刻画，提高营销的效率和效 了以数据隐私安全与
据挖掘与模式识别
果；新增多模态数据融合与标签构 智能深度融合为核心
算法，优化并丰富
建技术，通过跨模态表征学习与动 的技术体系，引入更
标签特征体系，从
态用户分群，显著提升效果广告中 先进的隐私计算技
而构建更具动态和
的用户分层精准度与行为预测能 术、大模型建模等人
预测性的用户行为
力；新增基于生成式 AI 的内容生成 工智能技术。
模型与偏好洞察，
与文案优化工具，实现在多种业务
最终提高营销的效
场景下的高质量、高效率文案输
率和效果。
出，进一步强化营销自动化。
新增能服务：标签维度更丰富、数
增能服务：主要在 据分类更准确，使该业务适用的场
营销、风控场景中 景也更丰富，可拓展到信用评级、
使用。 反欺诈、健康管理、新药研发、智
应用 本项目覆盖更广泛的
慧城市等更多场景。
领域 应用领域。
新增长服务：因为标签维度更丰
增长服务：主要在
富、分类更准确，因此业务预测的
互联网行业的用户
应用可以更广泛，使该业务延伸到
增长场景中使用。
人员招聘、业务增长等更多场景。
客户主要为互联网 新增能服务：原下游客户扩展到金
媒体、零售和电子 融、交通、医疗、新能源等更多行
主要 本项目覆盖更广泛的
商务行业客户。 业客户。
客户 行业客户。
客户主要为互联网 新增长服务：原下游客户拓展到保
媒体。 险、教育等更多行业客户。
软硬 产品形态非软件或
产品形态非软件或硬件，为数据服 两者产品形态相同，
件占 硬件，为数据服
务。 均为数据服务。
比 务。
C. 数据运营服务
PSI，指支持多 ID 匹配的隐私集合求交。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
项目 现有业务 本次募投 区别和联系
两者区别：公司现有的数据服务是
直接面向企业、政府等终端客户提
供服务，没有向数据服务对象开展
数据运营服务；现有业务由公司的
数据服务：公司 数据运营服务：公司的数 专业人员使用工具生产数据产品，
为客户提供数据 据运营服务对象可以销售 而本项目的数据运营服务则通过提
具体 服务，包括增长 公司标准化数据产品，或 供更为简单易用的平台工具，让数
产品 服务、增能服 通过公司的数据运营服务 据服务商可以生成可供销售的数据
务、品牌服务、 平台，自主生产数据产品 产品。两者联系：本项目是将公司
公共服务等。 并对外销售。 生产数据产品的能力产品化，让具
有基本数据分析能力的数据服务商
能自主生成数据产品并对外销售，
扩大了公司现有数据服务的潜在客
群，因此是现有数据服务的延伸。
通过 DiOS 完成
多源数据的统一
采集、清洗与整 以可控智算能力平台的数
合，深度运用统 据治理能力为基础，提供 两者联系：本项目的数据运营服务
计分析、机器学 标准化的技术组件与可复 与现有业务的数据服务在技术架构
习与模型算法， 用的智能工具链，将数据 上基本相同，都是数据治理到应用
技术
将数据资产转化 从原始状态转为高质量、 的过程；两者区别：本项目通过提
特点
为标准化的数据 高价值、结构化的形式， 升数据治理与开发的水平，提供更
产品供客户直接 并支持用户高效开展标准 为简单、高效、便捷的操作平台，
使用，为客户业 化、定制化的数据产品开 使客户能自主完成数据产品构建。
务决策与提供可 发。
直接应用的数据
服务。
数据运营服务构建在可控
智算能力平台的核心技术
底座之上。随着可控智算
能力平台拓宽公司数据产
主要用于营销、
品的应用场景，数据运营
应用 风控、互联网增
服务除了能应用于营销、 本项目覆盖更广泛的应用领域。
领域 长、城市治理等
风控、互联网增长、城市
场景。
治理，还能应用于信用评
级、反欺诈、健康管理、
新药研发、人员招聘及业
务增长等更多场景。
面向有数据产品销售能
本项目覆盖更广泛的行业和客户群
力，但没有数据产品的客
面向能直接将数 体：根据拓展的应用场景，本项目
户；或有数据但没有数据
据产品运用于具 可覆盖更广泛的行业客户；现有业
主要 开发经验、没有数据但有
体业务场景的商 务主要面向直接使用数据产品的终
客户 数据开发经验的客户。上
业主体、政府部 端客户，而本项目还可面向数据服
述客户可通过数据运营服
门。 务商，由他们将相关产品和服务再
务平台生成数据产品，从
销售给终端客户。
而对外销售。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
项目 现有业务 本次募投 区别和联系
软硬 两者的产品形态不同，现有业务为
件占 数据服务 软件服务 数据服务，本项目的数据运营服务
比 为软件服务。
④本项目不属于新业务新产品，属于对现有业务的升级
本项目对外提供的产品形态主要有三种：可控智算能力平台部署、数据服
务和数据运营服务。其中，可控智算能力平台部署是在数据智能操作系统
（DiOS）的研发基础和行业经验上，针对新的市场需求和技术发展趋势所研发
推出的，属于公司数据治理层产品的升级；数据服务是对公司现有数据服务中
增能服务、增长服务的升级，两者的技术架构、产品形态相同，但通过对现有
技术的智能化升级，本项目的数据服务能拓展到更多领域；数据运营服务基本
则是将公司生产数据产品的能力产品化，让具有基本数据分析能力的数据服务
商能自主生成数据产品并对外销售，是现有数据服务的自然延伸。因此，融合
了可控智算能力平台部署、数据服务和数据运营服务的本项目是公司现有数据
智能业务的升级，并非新业务新产品。
（2）公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目
①项目基本情况
公司定位数据智能行业，始终坚持以明确的战略规划——“自数、治数、
置数”。“自数”即公司使用自己的数据，为客户赋能；“治数”即将公司将
数据治理能力产品化，输出给客户，帮助客户治理、挖掘客户自身的数据，在
服务过程中也可以选择叠加公司的“自数”能力；“置数”即置换数据，也就
是数据的加工贸易，让越来越多的数据资源持有者、数据加工使用者、数据产
品经营者参与到数据要素市场。“发数站”项目侧重于“置数”层面，聚焦数
据价值流通层面，是公司沿着战略发展的业务延伸，仍处于数据智能业务领域。
②项目具体建设模块
“发数站”建设模块包括能力层模块、服务层模块、应用层模块和流通层
模块。具体建设模块如下图：
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具体建设模块情况如下：
项目 概述
连接器是发数站的核心组件，它允许不同的数据提供方和数据使用方之间进
连接
行安全、可控的数据交换。连接器可以处理数据的发现、请求、传输和接收
器
等任务。
数据隐私技术是以保护数据隐私和安全为核心的数据处理技术与方法，例如
隐私计算、数据脱敏、隐私评估，它允许数据在使用和共享的过程中，避免
数据
直接暴露内容，同时确保数据分析或计算的结果可用。其核心目标是解决
隐私
“数据可用性”与“数据隐私性”之间的矛盾。其中隐私计算主要包括可信
执行环境（TEE）、PSI/PIR、联邦学习等加密计算技术。
能 基础设施涵盖数据传输、存储、计算调度和日志采集等能力。它确保数据在
力 跨主体流通和共享过程中的安全、高效和可靠性。通过安全的数据传输机制
基础
层 实现数据的加密和防篡改；高性能存储支持分布式、多样化数据存储需求；
设施
计算调度优化资源分配，支持大规模数据处理；日志采集实现全流程的操作
追踪和审计，为数据使用提供能力保障。
安全管控核心组成为数据使用控制和身份认证管理。数据使用控制技术是将
数据提供者（也即授予数据的主体）和数据消费者（也即使用数据的主体）
安全 之间关于数据如何被使用的条款和条件，在跨系统、应用等开放、复杂、分
管控 布式环境中提供机器可执行和管理的手段，保证使用条款和条件可以被计算
机实施和评估，并最终达到数据提供者保护数据和消费者合法使用数据的目
的。
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项目 概述
可通过集成公司的数据治理模块实现数据治理，具体主要包括数据接入、集
数据 成、数据抽样、脱敏、脱敏引擎、数据样本更新与分发、开发生产环境隔
治理 离、存储环境隔离、数据计算组件、第三方开发平台接入、数据封存管理等
方面。
策略中心定义数据使用和访问的规则，包括权限分配、访问条件和限制。支
持多种策略模型，如基于角色（RBAC）、基于属性（ABAC）或基于时间/
策略
事件等的动态策略；提供标准化策略模板，供快速配置和复用。它通过动态
中心
权限控制、合规性保障、实时决策等功能，解决了数据共享中常见的安全、
信任和管理难题，确保数据的价值在安全和可控的环境下高效释放。
认证 认证中心基于规范的认证标准，对数据交换各方的身份和资质认证，建立一
中心 个多方信任的生态环境。
服
清算中心的功能围绕数据交易、使用、结算等流程展开，涉及数据交易清
务
清算 算、使用计量与定价、收支结算与分账、违约处理与风险控制、多样化支付
层
中心 方式等，确保数据在共享和流通中的核算和结算透明、公正、高效审计与合
规中心。
存证中心提供数据存证、交易记录、使用追溯及合规保障功能。通过对数据
访问、交易和操作行为进行全生命周期记录，确保数据的真实性、完整性和
存证
不可篡改性。支持区块链存证、时间戳服务及争议解决，为数据使用和共享
中心
提供可信依据，增强系统透明度和信任。通过数据存证、交易记录、使用追
溯和合规证明等功能，解决数据共享和交易中的信任、合规和争议难题。
资产 述、标签化分类、可视化展示和检索功能，帮助用户快速了解数据内容、来
应 高效组织、合规共享和动态更新，帮助用户发现和选择所需的数据。
用 数据科学平台为用户提供一站式的数据分析、可视化和算法开发加工能力。
层 数据 平台支持多种数据接入方式，提供灵活的分析工具和可编程接口，帮助用户
科学 快速探索数据价值。通过交互式数据可视化功能，平台可直观展示关键趋势
平台 和洞察，提升决策效率；同时支持多种机器学习和深度学习算法的开发、训
练与优化，满足复杂场景下的智能分析需求。
数据市场提供数据发布、搜索、交易撮合和合同管理功能。它连接数据供需
数据 双方，支持数据产品的分类展示、定价和授权交易。通过智能合约和清算中
市场 心的协作，确保交易透明、高效、合规。数据市场还支持交易数据的实时审
计、质量评价和多方协作机制，促进数据资源的高效共享与价值兑现。
模板市场用于提供数据交易、共享、计算服务的应用平台。它的核心功能除
流
了支持应用的发布、推广和用户互动外，还需要围绕数据安全、隐私保护、
通 模板
合规性以及数据流通和计算等方面进行设计。这个市场中的应用不仅包括传
层 市场
统的移动应用，还涉及到与数据共享、隐私计算、合规性审核等相关的应
用。
智能合约是一种自动执行的合同，通常用于确保数据交易和交互的自动化、
智能
透明性和合规性。它通过预设的规则和协议，自动化地执行交易或数据交换
合约
过程，确保所有相关方按照协议进行行为，不需要第三方中介。
③本项目与现有业务的区别
本项目是公司数据智能业务领域的新产品形态，现有业务中不存在对应的
产品或服务。针对本项目具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件
占比等方面分析如下：
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A. 具体产品
“发数站”为公共与产业数据价值开发平台，政府、企业等数据资源持有
者可以通过“发数站”将数据资源安全合规的流通和融合开发后，在交通、金
融、医疗、政务等场景中进行应用，公司可收取部署“发数站”产生的初装费
和持续数据服务费。
B. 技术特点
为了破解数据要素流通中“不敢共享、不愿共享、不能流通”的核心痛点，
“发数站”项目深度融合可信数据空间、隐私计算、区块链等技术，为跨主体、
跨领域的数据融合提供了一个“可用不可见、可控可计量”的安全环境，这确
保了数据在流转与计算过程中，原始数据不泄露、操作全程可追溯，从而消除
了数据提供方对原始数据泄露和安全的顾虑，驱动数据要素产业蓬勃发展。技
术特点具体如下：
a.安全的可信数据空间架构体系
采用联邦式架构构建逻辑统一、物理分散的可信数据空间，实现数据权属
的分离，发数站通过嵌入动态策略执行引擎（Policy Enforcement Engine， PEP）
和策略决策点（Policy Decision Point， PDP），对数据的访问范围、使用目的、
计算方式乃至生命周期（如计算完毕后的自动销毁，实现“阅后即焚”）进行
强制链式控制和审计，确保数据使用始终遵守提供方的授权契约，进而破除数
据孤岛，奠定安全可信的数据要素流通基础。
b.多层次的隐私保护计算技术
运用多方安全计算（MPC）、联邦学习（FL）、可信执行环境（TEE，即
数据沙箱）和差分隐私（DP）等多种隐私计算技术。根据不同业务场景对安全
和性能的需求，智能调度最优的技术路径。在保证原始数据不泄露的前提下，
完成跨域的联合建模、统计与查询，实现“数据可用不可见”和“计算过程可
信”。
c.轻量、标准的连接器技术
通过轻量级、标准化的边缘连接器，无缝对接异构数据源与应用系统。连
接器作为安全代理与计算节点，实现协议的统一适配、流量的精细管控与计算
任务的下沉执行，极大降低了接入的复杂度与成本。
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d.精准的互操作性技术
“发数站”项目构建了高标准的互操作架构。这采用了规范的语义网技术，
建立并遵循统一的元数据标准和语义模型，确保数据在机器间是可被清晰理解
和自动处理的。此外，发数站将提供标准化的 API 和数据交换协议，实现与各
类异构系统的无缝对接，确保不同技术栈、不同行业的参与者能够无障碍地交
换数据和信息，平台将着力解决异构系统间的互操作性壁垒。
e.全域可信的身份与认证体系
发数站基于去中心化身份标识（DID）技术与 W3C 可验证凭证规范，构建
了零信任跨域身份管理基座。为每个参与者（组织、服务、设备）颁发可密码
学验证的数字身份，所有数据访问可审计、具备抗抵赖性的链式交易记录。这
确保了流通网络中每个节点的身份可信与行为可溯，确保全域数据实现精细化
控制。
f.全链路可信存证
基于区块链技术构建不可篡改、全程可溯的审计溯源体系。数据授权、任
务执行、结果输出等关键环节全程上链，确保操作留痕、权责清晰。智能合约
自动化执行交易规则，构筑起数据协作的信任基石。
g.全面适配国产化信创
发数站深度适配国产化生态，支持从芯片、操作系统到数据库、中间件的
全栈信创环境。优先采用国密算法保障数据传输与存储安全，确保核心技术的
自主可控与安全可靠。
h.内嵌式的合规与安全管控
将合规性要求内嵌于技术流程。集成自动化数据分类分级、敏感信息识别
与动态脱敏能力，结合细粒度属性访问控制，实现数据从审核、流通到销毁的
全生命周期安全合规治理。
C. 应用领域
公共部门和企业客户拥有丰富数据资源，但缺少将数据价值融合以及数据
应用的能力，上述客户可通过“发数站”将各方数据价值进行融合，进而应用
在智慧交通、金融风控和医疗健康等领域。
D. 主要客户
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本项目主要为各省、市、区的大数据集团等政府客户建设城市发数站；为
拥有丰富数据的企业客户建设行业发数站。
E. 软硬件占比
在交付实施方面，发数站收入来源主要为软件服务费和数据服务费，不涉
及硬件设备。
④本项目为公司主营业务的新产品形态及其与现有业务的联系
从企业发展战略来看，“发数站”定位在公司“置数”战略阶段，是公司
在数据智能业务领域的深化拓展。同时，“发数站”的推出具有清晰的演进逻
辑，公司最早从开发者服务起步，积累了深厚的数据资源和治理能力；随后拓
展至数据智能服务，为各行业提供数据解决方案；现在顺应国家数据要素价值
化改革趋势，进一步推出“发数站”项目。这一发展路径体现了公司始终围绕
数据智能核心能力持续深化的战略定力，也展现了公司对行业发展趋势的精准
把握。因此，“发数站”是公司业务发展的必然选择，是在数据要素化改革中
的重要战略卡位和关键载体。
“发数站”的技术架构与现有的技术体系可形成有效协同。在长期的数据
智能业务实践中，公司构建了完整的数据积累—数据治理—数据应用的全链路
闭环。由此形成的经过市场验证的技术体系，为“发数站”提供了坚实的技术
协同和丰富的场景验证能力。如“发数站”的数据治理模块可来自公司的“治
数”层能力，“发数站”的数据流通、隐私计算等技术能力，也可以复用和赋
能在公司的现有业务体系中，助力公司技术体系进一步升级。
“发数站”的业务推进可以借助公司多年来积累的客户资源与场景化能力。
在客户基础方面，公司与各级政府机构及广大企业客户建立的长期信任关系，
为“发数站”的快速落地提供了扎实的渠道基础和场景入口。与此同时，“发
数站”在实际推广中，能够基于公司对商业营销、智能政务等垂直领域的深度
理解，快速适配多样化的业务场景，有助于降低市场教育成本和场景适配门槛。
更为关键的是，公司在数据智能服务中持续积累的行业认知与场景化落地经验，
为“发数站”从项目落地走向持续运营提供了体系化支撑，实现从“可用的工
具”到“好用的解决方案”的价值提升。
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综上所述，“发数站”是基于公司“自数、治数、置数”战略框架下技术
迭代产生的数据智能新产品，不属于新业务。
拓展的具体方面，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，
是否符合《注册办法》第四十条的规定
（1）可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目
本项目对外提供的产品形态主要有三种：可控智算能力平台部署、数据服
务和数据运营服务。其中：
本项目的可控智算能力平台部署是在原数据治理层的数据智能操作系统
（DiOS）的研发基础和行业经验上所进行研发的，深度融合人工智能与大数据
技术，侧重对多源、多行业、多模态数据的智能化治理，支持大模型全生命周
期管理和行业垂直模型的开发，满足了对智算能力有要求的客户需求。因此，
可控智算能力平台较现有业务来说，拓展了应用领域，从数据治理、开发领域
拓展到更智能化的数据、数据开发，企业级人工智能应用、管理与部署服务的
领域。
本项目的数据服务通过底层治理技术的能力升级，使产生的标签维度更丰
富、数据分类更准确，因此本项目建成后的数据服务适用场景更丰富，例如，
在补充用户画像后，金融企业可借助用户画像强化风险评估与预测的能力，保
障业务稳健发展。因此，本项目的数据服务可将下游客户由互联网媒体、零售
和电子商务扩展到金融、交通、医疗、新能源、保险、教育等更多行业，拓宽
现有数据服务的应用领域。
本项目的数据运营服务是公司具备挖掘数据能力并实现产品化的综合服务。
该服务向服务对象提供简单、高效、便捷的工具，让客户能自主生产数据产品
并销售，与公司现有的数据治理和应用的技术能力紧密相关，是现有业务的延
展。该项目建成后，公司具备提供数据加工合作服务与数据工贸服务的能力，
不仅为有数据运营能力但缺乏数据产品的客户提供了定制化数据服务解决方案，
同时也助力拥有数据或数据开发经验的客户，将自有或第三方数据转化为可交
易的数据产品，因此拓展了现有的服务客群，将现有业务主要面向于直接使用
数据产品的终端客户，拓展到可面向销售数据产品给终端客户的数据服务商。
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综上，本项目的产品与公司现有业务形成了良好的协同效应，拓展了现有
服务的服务边界。因此，本项目的募集资金主要用于强化和拓展公司现有的业
务体系，属于主要投向主业的情形。
（2）公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目
公司可为客户建设“发数站”，推动数据资源安全合规的流通和融合开发，
并应用于交通、金融、医疗、政务等行业场景。目前，公司已与济南、保定等
多个城市就“发数站”项目达成战略合作。以智慧交通的典型场景为例，公司为
大数据集团建设“城市发数站”，该集团作为公共交通数据的授权运营方，掌握
如路口信号灯状态、地磁车检器数据、电子警察过车记录等敏感数据，却面临
数据敏感、无法直接流通使用的现实瓶颈。而“发数站”的部署，为这类公共数
据在安全可控环境下实现价值流通提供了关键的基础设施支撑。
在“发数站”建成后，大数据集团将公共交通数据引入发数站，其他数据持
有方也可提供合法的自有数据。多方数据在“不出域”前提下进行融合计算，用
数企业可基于此进一步开发“数智绿波”方案，助力交通管理部门实现对信号灯
周期、绿信比等参数的动态优化，提升道路通行效率。
除此之外，交通、金融、医疗、政府等行业中还存在诸多其他丰富场景。
其核心逻辑均是将上述领域的公共敏感数据与企业自有合规数据在“发数站”中
进行融合，进而在具体应用场景中释放数据价值。鉴于业务逻辑相通，此处不
再对各行业场景逐一展开说明。
综上，“发数站”本质是数据要素在千行百业的场景中实现价值转化的载体，
紧紧围绕公司数据智能主业展开，募集资金属于主要投向主业的情形。
（四）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务新产品的原因，
新业务与既有业务的发展安排
本所律师进行了如下核查：
究报告；
本所律师核查后确认：
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可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目不属于公司的新业务新产品。
公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目是基于公司“自数、治数、置数”
战略框架下技术迭代产生的数据智能新产品，不属于新业务，相关分析如下：
（1）响应国家战略，破解数据要素流通的核心痛点
自 2020 年数据被正式确立为第五大生产要素以来，《中共中央 国务院关
于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》的颁布构建了数据基础制
度体系的“四梁八柱”。其在数据权属、流通交易等方面的制度创新，为整个
行业开辟了全新的发展空间。为破解数据孤岛难题，国家后续密集出台了一系
列鼓励公共数据与产业数据开放利用的支持政策，这为“发数站”项目提供了
政策依据与市场前景。
然而，当前数据要素流通市场仍面临规则缺失、安全信任难建立等核心痛
点，导致海量数据“沉睡”于各部门与企业中，价值难以释放。“发数站”项
目旨在构建一个安全、合规、高效的数据要素流通基础设施，为各方提供可信
的数据流通与开发环境。这不仅是响应国家政策的举措，更是抢占数据要素市
场化改革先机的战略性布局。
（2）实现公司战略落地的关键闭环
“发数站”项目是公司长期践行的“自数—治数—置数”核心战略的延伸
和关键承载。公司的发展脉络清晰，并根据企业的发展阶段有序落地，公司早
期通过自身服务积累了海量的数据资源，完成了“自数”的数据积累。随后，
公司完成了数据治理的产品化和能力输出，实现“治数”战略。最终，公司的
战略落脚于“置数”，即让数据要素在流通与应用中创造更大价值。“发数站”
正是该战略的体现，使数据要素价值能够安全、便捷地流通至各行各业的具体
场景中。这也促使公司完成从数据资源持有者、数据治理能力输出者、数据产
品的应用者，再到数据要素价值生态构筑者的关键闭环，是战略层面的必然选
择。
（3）构筑开放生态，拓展市场空间
在数据要素产业中，单一主体的封闭发展难以形成规模效应，构建开放、
协同的产业生态至关重要。公司通过前瞻性的投资与战略合作，已成功链接了
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智慧交通、金融风控、医疗健康等领域的众多优质生态伙伴，它们拥有独特的
数据资源、技术能力和行业场景。“发数站”在数据要素的价值释放中起到关
键作用，为生态内各方的数据与能力融合提供安全、可信的运行环境。生态伙
伴为“发数站”提供了宝贵的落地场景，而“发数站”则成为伙伴们实现数据
价值转化的通道。这种深度协同、相互赋能的模式，不仅能够持续激发生态的
内生活力，更将吸引更多参与者加入，共同构筑繁荣的数据要素生态圈，最终
实现数据价值的乘数效应，拓展更大的市场空间。
综上所述，公司“发数站”项目并非旨在跨入新的业务领域，而是在数据
智能这一核心主航道内，为响应国家战略、破解行业痛点而推出的新产品。它
是在“自数—治数—置数”战略脉络下的自然演进与关键承载，同时公司希望
通过“发数站”，服务于更广阔的数据要素市场，构筑开放生态，开拓更广阔
的空间。
“发数站”并非公司的新业务领域，而是在数据智能主业框架下推出的新
产品。基于此定位，公司对新产品与现有产品的发展安排如下：
（1）“自数—治数—置数”战略同步推进
公司将继续保持战略定力，同步推进各层次战略。在具体推进层面，公司
将根据不同的市场阶段与客户需求，实施差异化的产品策略：对于“发数站”
这一新产品，公司将重点把握数据要素化改革的历史机遇，聚焦构建城市级、
行业级的数据流通基础设施，着力打造标杆案例；而对于现有的商业和公共服
务等成熟产品，则继续深耕垂直行业，通过持续的产品迭代与客户运营巩固市
场地位。在资源分配与组织保障方面，公司将进一步完善资源配置机制，确保
新产品与现有产品都能获得与其战略定位相匹配的支持。最终形成新产品开拓
新市场、现有产品巩固基本盘的战略格局，实现协同共进、互为支撑的发展态
势。
（2）新老产品互为赋能
“发数站”作为公司产品体系新的组成部分，可以与公司现有产品深度协
同、相互促进。一方面，公司现有产品积累的客户资源、行业知识、技术体系
及运营经验，为“发数站”新产品的研发和落地提供了坚实基础与有效支撑。
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另一方面，“发数站”新产品通过构建安全可信的数据流通环境，能够合规链
接更多元的数据源，丰富公司的“数据原料”，这不仅直接助力现有产品的升
级迭代，还为探索全新应用场景创造可能。同时，“发数站”新产品的拓展还
将带动数据治理服务需求，各类数据源必须经过专业治理才能满足流通要求，
这为公司的“治数”产品带来新的市场机遇。更重要的是，“发数站”构建了
真实的市场需求感知网络，通过“发数站”上的数据流通和应用实践，公司能
够及时把握行业最新需求和痛点，这些前沿洞察将持续反哺整个产品体系的创
新与优化。
综上，公司将在保持主业连续性的基础上，实现新产品与现有产品的良性
互动与价值共赢。
（五）请发行人律师发表明确意见
经核查，本所律师认为：
实际控制权仍然是稳定的。但是，鉴于本次发行后实际控制人方毅及其一致行
动人实际控制的股份存在被稀释的情况，对发行人的控制权稳定性可能会造成
一定的影响，若认购对象认购股份较为集中，存在控制权不稳定的风险，发行
人已在《募集说明书》之“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险
因素”中披露“实际控制人持股比例较低的风险”；发行人可根据实际情况在
未来发行时对认购对象设置要求以稳定实际控制人的控制权：①引入多名分散
的投资者，控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，超过部
分的认购为无效认购，分散其他股东的认购数量；②要求本次发行的认购对象
出具关于不谋求发行人控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等。
底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资金的金额，发行人前次募集资金
非资本性支出及永久补充流动资金的金额合计为 35,875.72 万元，占前次募集资
金总额的比例为 68.40%；发行人前次募集资金来源于首次公开发行股票，不涉
及违反《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于补充流动资金比例的相关规定
的情形。前次募集资金的规划、使用以及将节余募集资金永久补充流动资金的
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行为，均符合当时适用的监管要求，不存在变相改变募集资金用途、损害股东
利益或违规使用募集资金的情形；
户、软硬件占比，对本次募投项目产品与现有业务的联系与区别进行详细说明。
可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目认定为对现有业务升级、公共与
产业数据价值开发平台（发数站）项目认定为现有业务新产品的依据充分。本
次募集资金属于主要投向主业的情形，符合《注册办法》第四十条的规定；
品，开展公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目具备合理背景，公司将
在保持主业连续性的基础上，实现新产品与现有产品的良性协同。
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
吴征博
郭政杰
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