证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电 B 股 公告编号：2025-042
华电能源股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年实施发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与华电煤业集团
有限公司（以下简称“华电煤业”）签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定，
在利润补偿期届满后，公司聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对
标的资产进行减值测试。公司于 2025 年 12 月 5 日召开十一届二十一次董事会，
审议通过了《关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情
况的议案》，现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结
果说明如下:
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易方案包括公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）发
行股份购买资产，公司向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公
司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权。
（2）募集配套资金，公司向包括中国
华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 26.80 亿元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
易的相关议案。
份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2022]3091 号）。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）利润补偿期及承诺数额
根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资
产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3
年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份
购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应
顺延。
鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源2022年、
净利润分别不低于248,248.68万元、196,618.56万元和193,516.13万元。
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华
电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分
以现金方式予以补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有
限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2023]8057-7号）、
《关于山西锦兴能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天
职业字[2024]24419-6号）、《关于山西锦兴能源有限公司2024年度业绩承诺完
成情况的专项审核报告》(天职业字[2025]10562-5号），锦兴能源2022-2024年
度实际完成业绩情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 累计金额
业绩承诺金额 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
实现金额 347,693.87 268,981.74 237,136.96 853,812.57
结合锦兴能源2022年度至2024年度业绩承诺实现情况，锦兴能源2022-2024
年度累计完成矿业权口径净利润853,812.57万元，占2022-2024年度累计业绩承
诺的比例为133.75%，未触及华电煤业补偿义务。
三、减值测试情况及结果
根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，其中涉及减值测试及补
偿安排的主要内容如下：
（一）标的资产整体减值测试及补偿安排
在利润补偿期届满后，公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权
口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资
产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股
份。
华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）减值测试过程
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对锦兴
能源股东全部权益截至2022年2月28日的价值进行评估，并出具《华电能源股份
有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有
限公司51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第6230号），中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能
源截至评估基准日2022年2月28日的股东全部权益进行了评估，最终采用了资产
基础法的评估结果，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，其中锦兴能
源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1,562,698.21万元。经交易各方友好协商，以
此为基础确定锦兴能源51.00%股权的交易价格为1,073,254.04万元。
公司委托中企华对锦兴能源股东全部权益截至2024年12月31日的价值进行
评估，并出具《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承诺补偿协
议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
企华评报字(2025)第6601号），中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至
评估基准日2024年12月31日的股东全部权益进行了评估，最终采用了资产基础法
的评估结果，锦兴能源100%股权评估值为2,364,529.22万元，其中锦兴能源肖家
洼煤矿采矿权的评估结果为1,967,966.17万元。
（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存
在重大不一致；
（3）将本次评估结果调整后股权价值，与收购锦兴能源的交易价格进行比
较，计算是否发生减值；
（4）将本次锦兴能源肖家洼煤矿采矿权评估结果，与收购锦兴能源时的评
估结果进行比较，计算是否发生减值。
（三）减值测试结论
根据中企华出具的《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承
诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
（中企华评报字（2025）第6601号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报
告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785号），截至2024年12月31日，锦兴能
源 股 东 全部权 益 价值的 评估 结果 为2,364,529.22 万元 ，标的资产 评估价 值
锦兴能源存在向公司分配利润的情况，且不存在标的资产股东增资、减资、接受
赠与行为。本次重大资产重组购买资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时该
购入标的资产交易作价相比未发生减值，其中，锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评
估结果为1,967,966.17万元，高于本次交易时的评估价值1,562,698.21万元，锦
兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。
四、会计师事务所审核意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电能源股份有限公
司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字
[2025]41785号），公司管理层编制的减值测试报告已根据中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及公司与华电煤业签署的
《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》的约定编制，在所有重大方面
公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司已编制标的资
产减值测试报告，已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具了资
产评估报告，已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出
具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至2024年12月31日，标的
资产及锦兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。
特此公告。
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