武汉高德红外股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保
证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必
要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》（以下简称《关联交易指引》）
等法律法规、规范性文件及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）的规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他
关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情
形。
第五条 公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十
二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，
可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累
计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审
议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前
期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价
依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权
属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发
生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披
露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连
续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关
规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保
的不适用前款规定。
第七条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，
应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计
报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定的除外。
第八条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二)对于必须发生之关联交易，应依法履行披露义务；
(三)确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的基本
原则；
(四)公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益；
(五)公司应按照法律法规、规范性文件、《上市规则》以及公司章程、本制度
的规定履行相应回避关联表决程序。
第二章 关联人与关联交易
第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他
组织），为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第十一条 公司的关联交易包括：
（一）本制度第十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策
第一节回避程序
第十三条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第二节关联交易的决策程序
第十七条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十八条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》所要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审
议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所
另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）上市规则第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易
信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第
十八条规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义
务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款第二
项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关
联法人（或者其他组织）。
第二十二条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条和第十八条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用本制度第十七条和第十八条的规定。
第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度
第二十条的标准，适用本制度第十七条和第十八条的规定。
第二十五条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
本制度第十七条和第十八条的规定。
第二十六条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十二条的标准，适用
本制度第十七条和第十八条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第二十七条公司与关联人发生本制度第十一条第二项至第六项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十七条和第十八条的规
定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际
执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十八条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本制度第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第二十九条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条和第十八条的规
定。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第三十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协
议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议
期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并
予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义
务。
第三十二条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近
一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进
行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第三十三条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，应结合交易情况审核
相关文件，文件包括以下内容：
（一）关联交易产生的背景；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据性；
（四）与关联交易有关的交易协议的主要内容；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和合理性，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）有关部门审批文件（如有）；
（九）其他相关材料。
股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上述文件外，还需审核公司独立董
事就该等交易发表的意见。
第三十四条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终
止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可以终止协议或修改、补充协议内容。
补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议通过后生效。
第四章 附则
第三十五条本制度所称“以上”含本数， “以下”不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件以及公司章程、公司制度有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及
中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准。
第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。公司于 2024 年 4
月 16 日发布《关联交易决策制度》同时废止。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
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