武汉高德红外股份有限公司
第一章 总则
第一条为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称：公司）公司
法人治理结构，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称上市规则）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）以及《武
汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、高级管理人员及出席或列席股东会会议的其他有关人员均具有约束
力。
第四条公司股东会由全体股东组成。股东会应当依法在《公司法》和公司
章程规定的范围内行使职权。
第五条公司股东会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、证券交易所
有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益
交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第六条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》公司章程以及本规则规
定的范围内行使职权。
第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会
应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交
易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所相关规
定和公司章程的规定；
(二)召集人资格是否合法有效；
(三)出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出
席会议人员资格是否合法有效；
(四)该次股东会表决程序是否合法有效；
(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合
规性出具明确意见；
(六)存在本规则第八十五条规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股
东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
(七)除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否
当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应
当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签
署日期。
第二章 股东会一般规定
第九条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律法规、《自律监管指引》、证券交易所其他规定和公司章程、本规则等规定
的授权原则，并明确授权的具体内容。
第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情况。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法
律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财
务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本规则相关规定。
第十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十四条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第十七条董事会应按照公司章程以及本规则规定期限内按时召集股东会。
第十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第二十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第二十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十四条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
(二)超出提案规定时限；
(三)提案不属于股东会职权范围；
(四)提案没有明确议题或具体决议事项；
(五)提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
(六)提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件，
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提
案符合《自律监管指引》、本规则和证券交易所相关规定的声明，以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十五条召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股
东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
第二十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十七条所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断
所需的全部资料或解释。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东
会通知时披露相关意见。
第二十八条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结
果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东
会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者
其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系，
并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。
第二十九条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本制度规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第三十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第三十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
第三十二条存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者
承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托
进行投票作出说明，并进行特别提示。
第三十三条公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集
行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第三十四条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，在发出股东会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第三十六条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第三十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十八条股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确定，不得变更。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议
召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变
更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守
与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东会的召开
第三十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第四十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司
股东名册变更另有规定的，从其规定。
第四十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。
第四十三条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限十年。
第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人员作为代表出席公司的股东会。
第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有
权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在
遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答
复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。
第六十四条公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、
泄露未公开重大信息。
第六章 股东会的表决和决议
第六十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第六十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)对公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决情况单独计票并披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
以上的公司选举两名及以上董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
第七十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事
会说明其关联关系。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过。
第七十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第七十五条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第七十六条下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司
选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第七十七条累积投票制投票原则：
(一)股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人；
第七十八条累积投票制按照以下方式计算票数：
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数；
(二)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
股东累积表决票；
(三)在每轮累积投票表决前，主持人应宣布每位股东的累积表决票数；
第七十九条董事选举采用累积投票制，应按照下列程序实施：
(一)发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份
数，以及该张选票累计投票最高限额。
(二)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决权。每张选票中投赞成票的每位候选人最低
得票额不能少于该股东所持有股份整数的 1 倍。否则，该选票为无效选票。
(三)表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照公司章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决
定董事人选。
第八十条董事的当选原则：
(一)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一。
(二)若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董
事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未
当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
(三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的
董事候选人超过应当选人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另
行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十三条召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。股东会
决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东
（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项
提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第八十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议做出
后立即就任。
第八十五条投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的
股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入
出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
第七章 监管措施
第八十六条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第八十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，
证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第八十八条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按
照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第八十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
第九十条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第九十一条除有特别说明外，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第九十二条本规则未尽事宜，按照法律法规、中国证监会发布的规章和规
范性文件、证券交易所发布的相关业务规则和公司章程等相关规定执行。本规
则与法律法规、中国证监会发布规章和规范性文件、证券交易所发布相关业务
规则和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、中国证监会发布规章
和规范性文件、证券交易所发布相关业务规则和公司章程的规定为准。
第九十三条本规则构成公司章程的附件，由公司董事会制定，经股东会审
议通过后生效并实施。公司于 2024 年 4 月 16 日发布的《股东会议事规则》同
时废止。
第九十四条本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月五日
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