英诺激光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年十二月
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第一章 总则
第一条 为提升英诺激光科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的
规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《英诺激光科
技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制
定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 设立与组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。委员
会委员由董事长提名，董事会讨论通过。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对
委员会委员在任期内进行调整。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，为委员会主任委员，由独立董事担
任，负责主持委员会的工作。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不超过 3
年，委员任期届满可连选连任，但独立董事成员连续任职不超过 6 年。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向公司提出辞任，委员辞
任应当向董事会提交书面报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效。报告中应当就
辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 当委员会人数低于本细则规定时，董事会应当补足委员人数。若委员
辞职导致董事会或者委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理
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办法》或者《公司章程》的规定，或者董事人数低于 3 人，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理
和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门须给予配合。
第三章 职责与职权
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并
提交股东会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准后方可实施。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：
（一）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效评价标准对董事、
高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表
决通过后报公司董事会；
（三）非独立董事未单独领取薪酬的，不纳入考核范围；
（四）独立董事按规定领取岗位津贴，不纳入考核范围。
第十二条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书。
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第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。当有 2 名以上薪酬与
考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会秘书应在薪酬与考核委员会会议召开前 3 日（特殊或紧急情况除外），
通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第十四条 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪
酬与考核委员会成员共同推举 1 名独立董事成员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每 1 名委员最多接受 1 名
委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
内部审计人员、财务人员、人力资源人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并
提供必要信息。
第十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数
通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会成员若与
会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将
相关事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取举手表决的方式表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员、董事会秘书
须在会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料须由董事
会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
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第五章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”都含本数，“少于”“过”“超过”“低于”不
含本数。
第二十二条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等
有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第二十四条 本细则的解释权归属于公司董事会。
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