证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯
上海瀚讯信息技术股份有限公司
（上海市嘉定区鹤友路 258 号）
二〇二五年十二月
上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监
会同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已于 2025 年 12 月 4 日经公司第三届董事
会第二十次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行
股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意注册
的批复文件后方可实施。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条
件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确
定性，敬请投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
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本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事
会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决
定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次
向特定对象发行前总股本的 30%，即 188,389,731 股（含本数）。其中，单个认购
对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的 5%，即 31,398,288
股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有
公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,398,288 股（含本数），超
过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因
监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届
时将相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
大规模无人协同异构神经网络研制及产业化
项目
合计 119,299.53 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实
施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”
对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来股东分红回报
规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了承诺。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
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请广大投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资
风险。
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八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发
指 上海瀚讯信息技术股份有限公司
行人、上海瀚讯
上海双由 指 上海双由信息科技有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司章程》 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司章程
股东会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司股东会
董事会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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本预案 指
票预案
本次发行、本次向 上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象以询价方
指
特定对象发行 式发行 A 股股票的行为
上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回
本规划、回报规划 指
报规划
董事会决议日 指 公司召开的第三届董事会第二十次临时会议决议日
定价基准日 指 发行期首日
A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海瀚讯信息技术股份有限公司
公司英文名称 Jushri Technologies, Inc
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 上海瀚讯
股票代码 300762.SZ
成立时间 2006 年 3 月 20 日
上市时间 2019 年 3 月 14 日
注册资本 62,796.5772 万元人民币
法定代表人 胡世平
注册地址 上海市嘉定区鹤友路 258 号
办公地址 上海市嘉定区鹤友路 258 号
电话号码 021-62386622
传真号码 021-32555590
邮政编码 201803
公司网址 http://www.jushri.com/
电子邮箱 Info_disclosure@jushri.com
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；检验检测服务。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；通信设备
制造[分支机构经营]；货物进出口；技术进出口；通信设备销售；移动通
信设备制造[分支机构经营]；移动通信设备销售；移动终端设备制造[分
支机构经营]；移动终端设备销售；5G 通信技术服务；电子元器件制造[分
支机构经营]；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造[分支机构经
营]；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；卫星技术综
经营范围 合应用系统集成；卫星移动通信终端制造[分支机构经营]；卫星移动通信
终端销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬
件及外围设备制造[分支机构经营]；信息系统集成服务；电子产品销售；
雷达及配套设备制造[分支机构经营]；智能机器人的研发；智能机器人销
售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；网络设备制造[分
支机构经营]；网络设备销售；物联网设备制造[分支机构经营]；物联网
设备销售；集成电路芯片设计及服务；非居住房地产租赁。 （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
事应用全链条渗透
目前，国家已将人工智能上升至引领新一轮科技革命和产业变革的核心战略
高度，通过顶层设计系统推进“人工智能+”行动。2025 年 8 月，国务院印发的
《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》作为纲领性文件，明确了“6+8”行
动框架，并设定了三阶段量化目标：到 2027 年实现新一代智能终端、智能体应
用普及率超 70%，到 2030 年普及率超 90%并使智能经济成为重要增长极，至 2035
年全面步入智能经济与智能社会。在此背景下，AI 与实体经济各个行业的融合
不断加速。
军事人工智能在大数据、云计算与图形处理器等基础技术迅猛发展的推动下，
步入系统化、深度化的发展快车道。在指挥控制领域，智能专家系统能够为作战
筹划和实时决策提供有效支撑；在训练领域，基于人工智能的模拟系统显著提升
了训练效益与实战化水平；在无人系统领域，环境感知、目标识别与自主控制能
力的强化，使无人平台逐步具备独立执行复杂任务的能力。此外，人工智能在情
报处理、火力协同、网络攻防及电子对抗等环节也展现出强大的赋能潜力，推动
作战体系向协同化、精准化、自适应方向演进。随着技术成熟度提升，军事智能
化正成为继机械化、信息化之后新一轮军事革命的核心特征，逐步演变为影响未
来战争胜负的关键变量。
党的二十大报告明确提出，需逐步加快无人智能作战力量发展。这一部署既
是确保如期实现建军一百年奋斗目标、加快推进国防和军队现代化的重要决策，
也是抢占未来战争制高点、提高部队新质战斗力的客观要求。当前，在人工智能
技术的快速迭代背景下，自主化无人机、无人舰艇、无人战车及作战机器人已从
实验室逐步向演训场和作战前线延伸，无人智能作战力量呈加速崛起态势。同时，
为推动我国无人智能作战力量提升，国家层面出台一系列产业政策，为特种机器
人行业有序发展提供支撑；2021 年，工信部等 15 部门联合印发《“十四五”机
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器人产业发展规划》，明确提出重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人
重点产品的研制及应用，推动产品高端化智能化发展。国家系列政策的落地实施，
不仅加速我国特种机器人产业发展进程，更为行业技术创新与产业化应用提供坚
实政策保障。
随着“十四五”期间军队智能化建设提速，无人系统正加速由辅助支援角色
向主战力量转型，并深度融入联合作战体系。随着感知、通信及无人平台等关键
技术的持续突破，军用无人系统正加速迈向实战化应用。智能化无人装备具备“多
维空间、全天候运行、非对称打击、非接触作战、非线性行动、人员零伤亡”等
显著优势，有望深刻重塑未来战争形态。目前，美、俄、法等国家在军用机器人
领域领先发展，规划明确，并在国防预算中持续加大无人系统的投入力度。
近年来，我国机器人产业进入高速发展阶段，尤其以军用机器人为核心的特
种机器人市场应用场景持续拓展。受益于技术进步、应用场景拓展及政策支持，
发展快车道。
系的构建
十四五规划提出，进一步将人工智能列为战略性新兴产业核心引擎，在明确
“推动人工智能与实体经济深度融合”的同时，专门强调“加速武器装备升级换
代和智能化武器装备发展”，将军用智能化纳入装备建设优先清单，从国家发展
全局层面为技术研发划定优先级。2025 年 3 月，新修订的《军队装备科研条例》，
系统规范构建了全流程管理体系，为社会力量切入军用智能装备研发领域提供了
制度保障。2025 年 8 月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，
为军用 AI 领域研发提供了精准引导。与此同时，当前全球军事领域正经历着以
“智慧赋能”为核心的深刻变革，作战力量体系加速向智能化、无人化、协同化
转型。在此背景下，现代战场已进入“秒级对抗”时代，海量多源异构数据呈井
喷式增长，传统依赖人工决策的指挥模式难以应对“信息过载”的挑战，“AI+
有无人协同”作战成为智慧赋能作战体系的重要载体，加快我国新型作战力量体
系的构建。
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累，本次向特定对象发行股份募集资金投入项目建设是公司不断深化产业布局、
前瞻储备技术竞争力、提升盈利水平、打造长远竞争优势的有利时机
公司起源于通信技术业务，当前的产品已经覆盖模块、终端、基站、系统应
用等，已经形成了通信全产业链布局，在军用通信技术上已经有了较为深厚的技
术储备。在当前国家有利政策和行业发展机遇背景下，依托公司既有军用通信技
术积淀，实现对“通信技术—AI 决策—实战应用”的完整技术链的延伸，能够
将单一技术优势升级为多领域协同的专业技术护城河，既是应对军用智能化装备
需求升级的必然选择，亦是规避同质化竞争、巩固市场地位的核心战略。
公司作为在军工通信行业领域具备领先优势的企业，在一系列国家政策支持
和产业趋势变革的大背景下，迎来良好的发展机遇，也为积极布局人工智能在军
事领域的应用提供了基础条件。公司作为以科技创新为核心竞争力的公司，研发
能力是决定公司在行业中生存与发展的根本，支撑研发能力的核心支柱包括高素
质专业人才和适配的研发平台。通过实施本次募投项目，公司对关键研发方向持
续投入，搭建行业先进研发平台，不断拓展产品线，深化产业布局，能够为公司
进行前瞻性的技术储备，提升盈利水平，打造长远竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司紧跟国家战略导向，紧密围绕军用信息化建设、卫星互联网、人工智能
与数字化转型等核心领域，以技术创新为驱动，深化产业布局，推动高质量发展。
在军工信息化领域，公司聚焦军用宽带通信业务，优化战术通信装备性能，巩固
行业龙头地位，并加速无人机、先进通讯设备等新兴产品研发。通过战略性整合
产业链关键资源，加速技术转化与市场份额提升。同时，在可持续发展方面，公
司利用可行的融资渠道持续优化资本结构，推动公司发展战略的有效落地。
在上述发展战略指导下，公司一方面需要在现有的通讯设备产品基础上，依
托在军工客户领域的多年积累，拓展军工智能化产品条线，实现公司盈利水平的
进一步提升；另一方面，公司属于高研发型企业，研发投入规模较大，亟需通过
股权融资等方式获得支撑可持续发展的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品
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结构基础上，进一步加大投入，在政策机遇期深化产业布局，为公司长期、稳定
的发展奠定基础。
利润增长点
传统数据链在自主协同和智能决策方面显现出一定的不足，现有系统虽能实
现基本的数据传输与共享，却缺乏对集群自主协同所需的智能决策与精准协同控
制能力，难以适应数千个无人作战节点（车、船、机、狗、人等专用机器人及物
联控制节点）协同作战的复杂需求。无人集群神经网络节点产品作为现代军事信
息体系的核心基础设施，是实现多源作战单元高效协同、提升体系作战能力的关
键技术支撑。通过打通传统各军兵种、各类武器平台之间的信息壁垒，构建统一、
实时、可靠的数据共享环境，从而显著提升联合侦察、火力协同和有人-无人协
作的作战效能。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为大规模无人协同异构神经
网络研制及产业化项目。通过实施上述项目，公司将依托自身的通讯设备产品和
技术基础，通过研制无人集群神经网络节点产品，进一步丰富产品结构，深化产
业布局，创造未来营业收入和净利润的新增长点。
公司作为深耕军用通信设备领域的高新技术企业，依托在宽带移动通信、远
程控制、人机协同等领域的技术积累，加快专用智能机器人产品的研发及产业化
进度，逐步向智能无人装备领域延伸，有效实现通信系统与智能平台的深度融合，
助力我国构建现代化作战体系。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为异构专用智能机器人研制
及产业化项目。该项目既响应国家关于发展“新质战斗力”、推动军工高端装备
制造自主可控的战略部署，也契合“军民融合”深度发展战略对科技创新与产业
升级的双重要求。通过该项目的实施，既顺应国防现代化战略导向，落实国家核
心产业政策，更是系统性赋能无人系统、体系攻防、战场感知、后勤保障等作战
核心领域，进一步提高公司自身研发创新能力，拓展主营业务广度，推动公司长
远发展。
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技术储备
军品行业历来遵循“装备一代、研制一代、储备一代”的发展传统，且各型
号产品从立项至定型，需历经方案论证、初样研制、三大实验（环境适应性试验、
可靠性试验、电磁兼容性试验）、软件测评、型号鉴定等核心环节，周期通常长
达 3-5 年。为维系市场领先地位与可持续发展能力，军工行业内的企业需对前瞻
性技术开发进行提前布局。当前国内在智能战场情境认知理解与军用 AI 技术开
发仍处于相对前期阶段，但属于行业技术发展趋势，需要行业内企业进行资金、
技术和人才的前瞻储备。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为“AI+有无人协同认知决策
系统”研发项目。本项目的实施，正是公司增强资本实力，提升公司未来盈利水
平，对军工行业未来发展趋势进行人才和技术储备的前瞻性战略布局的关键举措。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经中国证监会同意注
册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本
次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
截至本预案签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
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四、发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司
将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所
审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定
及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次
向特定对象发行前总股本的 30%，即 188,389,731 股（含本数）。其中，单个认购
对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的 5%，即 31,398,288
股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有
公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 31,398,288 股（含本数），超
过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因
监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届
时将相应调整。
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（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行的募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
大规模无人协同异构神经网络研制及产业化
项目
合计 119,299.53 100,000.00
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本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实
施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本
次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 627,965,772 股，上海双由持有公司
实际控制人，胡世平、陆犇、赵宇及顾小华为卜智勇的一致行动人，卜智勇及其
一致行动人通过上海双由持有发行人 17.76%的股份。
公司于 2025 年 11 月 6 日披露了《关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨
权益变动的提示性公告》，上海双由拟通过协议转让方式转让持有的 31,398,289
股股份，占公司总股本的 5.00%。截至本预案出具日，上述协议转让尚未完成交
割。
本次发行完成后，按照本次发行上限（发行数量不超过总股本的 30%）测算，
上海双由持股比例为 13.66%，仍为上市公司的控股股东，卜智勇仍为上市公司
的实际控制人。同时，本次发行方案中，单个认购对象及其关联方、一致行动人
认购数量合计不得超过总股本的 5%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动
人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次发行不会导致上市公
司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布
不具备上市条件
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
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件。
九、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次临
时会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司和深交所申请办理本次发行股票的登记及上市事宜。
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第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
大规模无人协同异构神经网络研制及产业化
项目
合计 119,299.53 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实
施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目
随着战争形态加速向信息化、智能化演进，战场数据量激增与作战节奏加快
对数据传输速率、容量及可靠性提出了更高要求。在现代化军事体系中，无人协
同异构神经网络是连接侦察、指挥与火力单元的核心枢纽，已成为支撑智能化作
战的关键基础设施。
本项目依托公司现有通信和数据链领域的业务和技术积累，通过研制集高速
传输、宽频覆盖、抗干扰与智能决策功能于一体的新一代大规模无人协同异构神
经网络以及节点产品，实现全域作战要素的高效互联与数据实时共享并提升体系
作战能力。本项目通过购置先进设备，搭建先进的数据集成架构，引入端侧 AI
算力来支撑实时数据智能处理与决策优化，最终形成在数据链基础上的下一代神
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经网络节点产品的产业化能力。在实现多源作战单元高效协同、作战效率显著提
升的同时，进一步提升公司产品的技术和性能水平，深化公司的产业布局。
本项目建成后，将为公司拓展高端军用市场提供大规模无人协同异构神经网
络和硬件产品这一核心技术和产品支撑，具有重要战略意义与良好市场前景。
（1）国家安全与战略自主对高端智能装备提出迫切需求，人工智能在军工
领域持续深化应用，公司亟需响应国家政策号召并把握军事智能化发展战略机遇
当前，国家已将人工智能上升至引领新一轮科技革命和产业变革的核心战略
高度，通过顶层设计系统推进“人工智能+”行动。2025 年 8 月，国务院印发的
《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》作为纲领性文件，明确到 2030 年人
工智能普及率超 90%并使智能经济成为重要增长极，至 2035 年全面步入智能经
济与智能社会。在军工领域，我国已将军事智能化发展纳入国家战略层面统筹推
进。新修订的《军队装备科研条例》明确提出加快武器装备智能化发展，工信部
等相关部委也陆续出台政策文件，支持人工智能、无人系统等关键技术的研发与
应用。与此同时，国际军事竞争态势持续升级。美国国防部、日本防卫省等利用
人工智能在军工领域持续深化应用。这些动向对我国军事通信技术发展提出更高
要求，我国亟需在军事通信等关键领域实现突破，避免形成新的技术代差。
在此背景下，本项目是公司把握军事智能化发展战略机遇的关键步骤。通过
构建智能、高效、安全的无人集群神经网络系统，可有效提升我军在多域作战环
境下的信息获取、处理和共享能力。项目的实施将带动相关产业链发展，促进军
民融合深度推进，为我国建立自主可控的军事通信体系奠定坚实基础，也是应对
未来高强度、高节奏、高不确定战场环境的必然选择。
（2）军事神经网络系统适应性演进的基础上，公司引入端侧 AI 处理技术，
有力提升产品效能，抢占技术制高点
在信息化与智能化的深度融合背景下，未来作战的核心竞争已从火力对抗转
向决策速度与质量。为支撑这一目标，指挥? 控制链路、传感器网络必须具备高
度韧性和自适应能力，单一、脆弱的“主干道”已难以满足战场的复杂性和突发
性需求，构建多路径、可重构的“立体交通网”神经网络是实现链路受扰后快速
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切换的关键。同时，对海量、多源数据的实时处理，传统的云端集中计算已无法
满足低时延需求，边缘计算成为必然趋势。
通过本项目的建设和研发投入，公司大幅提升组网规模、通信能力与网络稳
定性，打造符合未来作战需求的国产化高性能无人集群神经网络系统，同时引入
边缘端侧 AI 处理，通过在前线节点部署轻量化神经网络，实现本地感知、即时
推理和分布式协同决策，把数据回传升级为情报回传甚至决策建议回传，有力提
升了产品效能，实现核心技术的自主可控与持续迭代，帮助公司在当前激烈的军
事人工智能领域抢占技术制高点。
（3）本项目是公司深化军工领域产业布局，培育新增长引擎，驱动公司价
值持续释放的现实需要
当前，军用通信市场正处于从传统通信向智能化、全域化升级的重要战略窗
口期。公司凭借在军用通信领域深厚的技术积累与全军种列装优势，构建了从专
网宽带通信芯片、通信模块、终端、基站到应用系统的全产业链产品体系，奠定
坚实的业务基础。为把握智能化战争形态下的新型装备需求，公司布局无人集群
神经网络节点产品的研发，深化在军工领域的产业布局，具备现实必要性。
通过本项目的实施，公司可实现业务结构的多元化优化，增强盈利稳定性和
抗风险能力；此外，核心技术自主化将带动毛利率水平优化，为公司创造更强的
利润增长点与技术壁垒，实现价值的持续释放。
（1）国内人工智能产业基础日益雄厚，天地海一体化网络与异构智能体协
同技术不断突破，以及国家政策与军民融合战略为本项目的实施提供了强大支持
我国在人工智能领域已形成较为完整的产业生态与技术积累。在算法层面，
国内高校、科研机构及企业在深度学习、强化学习、图神经网络等方面取得国际
领先成果，部分大模型性能已接近或达到国际先进水平。在算力层面，国产 GPU、
AI 专用芯片快速发展，为大规模神经网络训练与推理提供了硬件支撑。在数据
层面，我国拥有庞大的应用场景与数据资源，可通过仿真平台、历史战例、演习
数据等构建高质量军事训练数据集。人工智能产业基础为军用集群神经网络系统
的研发提供了坚实的技术底座。
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同时，我国在卫星通信、5G/6G 等领域进展迅速，已初步构建覆盖全球的空
天地海一体互联网络；在无人系统领域，我国已成功研制多型无人机、无人舰艇、
地面机器人；这些均为大规模军用集群系统的实时通信、数据融合与协同控制提
供了技术路径验证，增强了工程化推广的可行性。此外，
《“十四五”国家战略性
新兴产业发展规划》、
《新一代人工智能发展规划》等政策文件明确将智能无人系
统、自主协同控制、军用人工智能列为重点方向，国家政策与军民融合战略为本
项目的实施提供了强大支持。
（2）资深研发团队为项目提供技术支撑与创新动力
经过多年的技术积累与人才体系建设，公司已打造出一支结构合理、经验丰
富且稳定性高的研发技术团队，为核心项目的实施与创新提供坚实的人才保障。
团队核心成员在通信、控制、交换领域相关型号项目中工作多年，参与了移动通
信 4G、5G 及 6G（低轨卫星）标准的研究或设备研制，在通信服务系统架构设
计、关键技术攻关、标准规范制定等领域有丰富经验，具备十年以上军用通信领
域研发经验，深度参与多代军用宽带通信系统与数据链产品研制工作，完整经历
从关键技术攻关、型号研制到装备定型的全流程，对军用需求理解深刻，工程化
经验雄厚。
公司研发团队专业背景覆盖无线通信、信号处理、硬件设计、软件工程、人
工智能等关键技术领域，人员配置与项目技术需求高度匹配。研发团队结构稳定，
能够有效保障技术开发的延续性和项目进度的可控性。
（3）广阔的市场需求为项目产能消化提供可靠保障
无人集群神经网络节点产品的市场需求直接受益于国家国防信息化战略的
强力推动，呈现持续快速增长的明确趋势。据财政预算报告草案，2024 年我国
国防预算达 1.6655 万亿元人民币，同比增长 7.2%，占 GDP 比重稳定在 1.23%左
右。我军当前信息化程度与军事强国仍有差距，正处于“机械化、信息化、智能
化融合发展”的关键和快速阶段，国外支出的稳定增长，为军工通信市场提供了
坚实的顶层政策支持和持续的增长动力。
新域新质作战力量发展是驱动需求的核心因素。随着信息支援部队成立，全
军正加速推进信息链路融合与数据链标准化，对实现跨军兵种、跨平台高效协同
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的产品产生迫切需求。此外，对标国际先进水平，我军在系统化协同与全球化信
息支援能力上仍需提升，尤其在核心组成部分的无线通信装备领域存在代际差距，
这一差距意味着巨大市场潜力和明确升级需求。未来，随着低轨卫星星座、人工
智能赋能指挥控制等技术的实战应用深化，具备高带宽、低时延、强抗干扰特性
的下一代无人集群神经网络节点产品市场空间广阔，为本项目的产能消化提供可
靠保障。
本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。
本项目的建设投入包括建设投资、铺底流动资金及研发费用投入等。本项目
预计实施周期为 3 年，项目总投资 38,872.82 万元，其中拟使用募集资金投入
本项目已经取得上海市嘉定区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证
明》，项目代码如下：上海代码：31011478670816520251D3101002；国家代码：
（二）异构专用智能机器人研制及产业化项目
为积极响应国家战略、把握军事智能化与无人化变革的重大机遇，公司拟依
托已掌握的智能网联、跨域协同及异构互操作等无人自主技术基础，通过本项目
进行异构专用智能机器人产品的开发，研制场景化、系列化、智能化的异构具身
智能平台，攻关专用场景中时空基准一致条件下分布式群体感知、人机混合智能、
多智能体协同等核心技术难点，布局跨域协同与人机协作智能机器人业务，推动
公司加速切入军用智能装备赛道。
本项目实施过程中，将融合大规模无人协同异构神经网络构建的“通、算、
控”一体化的协同节点端侧优势并集成通用大模型知识体系及能力，强化公司在
智能化时代的新质战斗力产品优势。本项目的实施将助力公司实现从单一设备供
应商向融合通信和无人系统业务的系统级解决方案提供商的转型升级，构建“数
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据获取－平台融合－任务执行”的三层智能战场体系产品，打造“通信赋能无人、
无人反哺智能”的协同发展格局。
本项目实施后，将为公司构建专用智能机器人的规模化产能，拓展军民融合
应用场景，打造军用智能装备新的业务增长点并拓展主营业务广度，全面提升公
司的可持续发展能力，也为我国无人智能作战力量建设提供有力支撑。
（1）本项目是响应现代战争形态向智能化、无人化转变，服务新质战斗力
的国家战略的需要
当前，我国正全面推进国防和军队现代化建设，党的十九大报告明确提出“力
争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世
界一流军队”的战略目标；党的二十大报告进一步提出“加快无人智能化作战力
量发展，统筹网络信息体系建设运用”，标志着智能化、无人化作战能力已成为
未来国防实力提升的关键方向。国家“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要亦
明确要求，加快机械化、信息化、智能化融合发展，推动无人系统、智能装备等
战略性前沿技术突破，构建适应未来战争形态的新型作战力量体系。军用特种机
器人作为无人化作战体系的重要组成部分，在侦察探测、排爆救援、后勤保障、
高危环境作业等场景中具有不可替代的战略价值，是实现作战模式转型升级的核
心装备。
本次异构专用智能机器人研发及产业化项目的实施，既是顺应国防现代化战
略导向的必然选择，也是落实国家核心产业政策的具体实践。公司依托在宽带移
动通信、远程控制、人机协同等领域的技术积累，加快专用智能机器人产品的研
发及产业化进度，逐步向智能无人装备领域延伸，有效实现通信系统与智能平台
的深度融合，助力构建全域互联、自主协同的现代化作战体系。本项目既响应国
家关于发展新质战斗力、推动军工高端装备制造自主可控的战略部署，也契合“军
民融合”深度发展战略对科技创新与产业升级的双重要求。通过本项目的实施，
公司不仅拓展了服务国防现代化的能力边界，更是系统性赋能无人系统、体系攻
防、战场感知、后勤保障等作战核心领域，在国家战略科技力量建设中承担起应
有的使命，具有显著的战略必要性和现实紧迫性。
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（2）抢抓无人化军事变革机遇，赋能国家智能化作战能力跃升
军用无人系统是融合无人平台、任务载荷、智能指控系统与综合信息网络于
一体的先进作战体系，可在复杂战场环境下自主或半自主执行侦察探测、火力打
击、后勤运输、排爆处置、电子对抗等多样化任务。当前，对无人化军事产品市
场需求的快速增长不仅源于人工智能、自主导航、多模态感知等技术的突破，更
受到俄乌冲突等实战案例的强力驱动——无人系统在现代战争中已展现出重塑
战术规则的巨大潜力，加速了全球范围内的技术迭代与装备列装。在新质战斗力
加速生成的战略背景下，公司以系统性思维前瞻布局智能战争核心架构，构建“大
脑—小脑—本体”一体化的智能无人作战体系，全面推动我国智能化作战能力的
跨越式发展。
通过本项目实施，公司可以加快军用专用机器人产业化进程的同时，推进公
司空地协同认知无人系统的商业化进程，助力公司将通信技术优势延伸至智能装
备领域，构建通信业务和无人系统的融合能力，抢占军事无人化发展先机，实现
从设备供应商向系统级解决方案提供商的转型升级，为公司可持续发展奠定坚实
基础的同时，赋能国家智能化作战能力跃升。
（3）公司适时布局特种机器人产品、打造智能装备新引擎的同时，助力公
司扩大收入规模，提升盈利能力
依托公司现有技术积淀，公司通过本项目新建异构专用智能机器人生产线，
能够扩大在新质新域场景的技术影响力，加快切入军用智能装备领域，通过通信
技术与智能装备的深度融合，构建通信业务和智能装备双轮驱动的复合型竞争优
势，将进一步推动公司从单一通信设备供应商向综合型军工科技企业转型升级，
全面提升在军工产业链中的战略定位及市场竞争力。
异构专用智能机器人作为我国智能化、无人化军事发展的关键方向，具备广
阔的发展前景和巨大的市场空间，有望成为公司新的智能装备增长引擎。本项目
的实施，不仅有助于公司拓展高潜力业务，改善收入和盈利结构，也能全面提升
公司的核心竞争力和市场地位。
（1）公司拥有丰富的技术积累，为项目实施提供了有效的技术支撑
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公司自成立以来，专注于宽带移动通信关键技术的研究，聚焦于军用专网宽
带移动通信系统，构建了从宽带通信芯片、模块到终端、基站及系统应用的全链
条自主研发与自主可控能力。同时，公司具备系统级解决方案集成能力，作为多
项通用装备型号项目的技术总体单位，可提供包含指挥调度、业务软件在内的整
体通信系统服务。公司已拥有 60 余项核心专利、超过百项软件著作权，核心知
识产权自主可控，具备快速定制的研发能力。
公司前期已开展无人产品业务的相关工作，在异构无人平台集群应用、立体
态势感知与协同等方面不断构建优势能力和优势产品。公司研制的“智能无人装
备”、“集群 AI 协同控制器”等可面对多样化任务场景，为本项目的实施提供了
良好的基础。此外，公司高可靠、抗干扰的通信链路为军用机器人提供了稳定的
远程指挥控制通道，公司在 5G、空天地一体化通信能力的技术优势，也使机器
人可无缝接入由卫星、无人机和地面节点构成的全域网络，实现跨平台协同与全
域作战联动。公司丰富的技术积累为本项目实施提供了有效的技术支撑。
（2）经验丰富的研发团队作为人才支撑可有效保障本项目的实施
公司始终将人才作为公司发展的核心竞争力，经过多年的发展已组建了一支
规模庞大、结构优化、高学历、高素质的研发团队。公司依托研发团队，沉淀深
厚技术实力的同时，也积累了底层芯片到系统集成的全链条工程化能力。公司研
发团队不仅具备自主创新能力与复杂技术攻关能力，也培养了对军事需求和系统
集成逻辑的深刻理解。在本项目实施中，公司研发团队能够将先进的专网通信技
术与机器人平台深度融合，有效解决复杂战场环境下实时远程控制等关键技术难
题。此外，公司研发团队熟悉军品研发流程、质量管理体系和保密要求，具备大
型复杂系统的组织协调与项目管理经验，可高效推进机器人项目从方案设计到测
试验证的全流程实施，为本项目提供全方位、高质量的人才支撑，保障项目顺利
实施。
（3）广阔的市场空间为本项目产能消化和预期效益提供保障
近年来，军队建设进入无人化装备全面研制和无人部队体系建设新周期，成
为国防建设重大机遇和拐点。各军种统一构建“3+1+N”无人装备体系，各类无
人平台应用需求日益广泛。随着信息、动力、材料等新技术的飞速发展和交叉融
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合，军用无人装备在部分作战场景下逐步可代替有人装备执行任务，从而显著减
少伤亡，无人作战装备在战场上开始越来越多地出现。空地协同应用将成为无人
应用的主流应用形态，异构特种机器人将具有广阔市场发展空间。
在智能化、无人化军事变革加速推进的背景下，军用机器人正成为未来战场
的核心力量。据专业市场机构预测，2024 年全球军用机器人市场规模达 243.7 亿
美元，预计到 2029 年将增长至 341.2 亿美元。我国作为全球特种机器人发展最
为迅猛的市场之一，2024 年，我国特种机器人市场规模进一步扩大至 34 亿美元，
其中军事应用领域占据主导地位。本项目实施后，直接受益于高速增长的军用特
种机器人市场，其未来产能有望在国防需求的支撑下得到充分消化，广阔的市场
空间为本项目未来产能消化、实现预期效益提供保障。
本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。
本项目的建设投入包括建设投资、产品开发费用、铺底流动资金等。本项目
总投资 35,450.46 万元，其中拟投入募集资金 28,500.00 万元，其余通过公司自有
或自筹资金解决。
本项目实施地点包括上海和成都。其中，公司已经取得上海市嘉定区发改委
出 具 的 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》， 项 目 代 码 如 下 ： 上 海 代 码 ：
已经取得四川天府新区智慧城市运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案
表》，备案号：川投资备[2511-510110-04-01-820999]FGQB-0533 号。
（三）
“AI+有无人协同认知决策系统”研发项目
本项目通过软硬件购置等设备投资并投入研发课题相关费用，拟在“融合感
知、异构互联、混合协同”等方面实现技术突破与系统应用，构建“信息融合-
平台协同-决策优化”的全链条智能应用体系。本项目围绕三大方面开展：在融
合感知方向，实现多源异构数据知识提取、时空关联对齐及语义融合，并进一步
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构建情景认知模型及预测模型，为军事智能化作战提供从数据处理、环境认知到
决策辅助的全链路数据支撑；在异构互联方向，开展国产化计算单元集成及互操
作标准协议框架设计，形成集群单元间的信息共享、扁平互联、灵敏互控能力，
开展机器人共享控制策略研究，为军事智能化作战提供互操作及控制框架支撑；
在混合协同方向，开展多层级的智能体设计研究，形成基于多智能体的平行管理
与层级决策系统，为军事智能化作战提供决策支撑。
本项目的实施将进一步完善公司 AI 研发体系，有效增强公司在军用新质技
术领域的研发实力，其效益将最终体现在公司技术转化效率提升、现有通信产品
智能化升级加速、新场景解决方案快速落地所带来的盈利水平增长上。本项目建
成后，不仅将推动军事作战从“人力主导”向“AI 增强”转型，为国防无人化、
智能化建设提供关键技术保障，增强我军在未来智能化战争中的核心竞争力，也
为公司在军工新质研发领域奠定研发平台基础。
（1）顺应人工智能技术趋势，打造人工智能平台化应用是抢抓科技革命机
遇、筑牢国防安全技术根基的战略选择
当前，人工智能已进入技术爆发与全域渗透的深度融合期，成为重塑全球产
业格局、提升国家核心竞争力的核心引擎，其发展水平直接决定各国在新一轮科
技革命中的战略站位。传统零散的 AI 应用普遍存在技术标准不统一、数据流通
受阻、研发成本高、复用性差等突出问题，导致大量技术成果仅停留在实验室验
证阶段，难以转化为实际应用效能，无法充分释放 AI 技术的核心价值。人工智
能平台化应用通过构建“通用技术基座+垂直场景定制”的一体化架构，为破解
上述困境提供了有效解决方案，成为释放 AI 技术价值的核心载体。
本项目通过研发军事领域的人工智能平台，不仅是破解当前技术碎片化困境
的现实需要，更是充分释放人工智能技术价值、推动智能化转型向纵深发展的核
心路径，对推动军事智能化与民用智能化协同发展具有重要意义，其必要性已成
为行业共识，也是筑牢国防安全技术根基的战略选择。
（2）军用人工智能平台化应用研究是保障国防安全的战略必需
现代战争形态正经历深刻变革，战场空间已从传统的陆、海、空、天拓展至
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电、网、认知等多维度领域，作战节奏空前加快，对情报处理、指挥决策、作战
协同的效率与精度提出了前所未有的要求。传统依赖人工的信息处理与决策模式
已难以应对“认知超载”“反应迟缓”等突出问题，往往导致战机错失，而人工
智能技术凭借其在多源数据融合、复杂态势研判、自主任务规划等方面的独特优
势，能够快速从海量信息中提取关键情报，精准研判敌方意图与战场态势，生成
最优作战方案，有效破解传统作战模式的瓶颈。军事领域对 AI 技术具有迫切需
求。
当前各国均在加速推进军事 AI 技术研发，在军用 AI+有无人决策领域已形
成“技术领跑者主导规则、跟随者被动适应”的竞争格局。若我国未能及时突破
军用 AI 平台的核心技术，将可能在未来智能化战争中陷入被动局面，甚至面临
“代差劣势”的安全风险，直接威胁国家主权与国防安全。因此加快军用 AI 平
台的研发与部署，是提升体系作战能力、保障国家主权与安全的迫切需求，具有
不可替代的战略意义，更是实现国防现代化建设目标的关键举措，具有较强的必
要性。
（3）本项目有助于公司前瞻性抢占技术高地，打通“通信技术—AI 决策—
实战应用”技术链，确保我国国防现代化建设的技术自主可控的同时，也是公司
建立专业军用 AI 研发平台，提升新质技术研发能力的现实需要
军品行业历来遵循“装备一代、研制一代、储备一代”的发展传统，且各型
号产品从立项至定型，需历经方案论证、初样研制、三大实验（环境适应性试验、
可靠性试验、电磁兼容性试验）、软件测评、型号鉴定等核心环节，周期通常长
达 3-5 年。为维系市场领先地位与可持续发展能力，公司需对前瞻性技术开发进
行提前布局。公司起源于通信技术业务，在军用通信技术上已经有了较为深厚的
技术储备。本项目研发的“AI+有无人协同认知决策系统”是依托公司既有军用
通信技术积淀，实现对“通信技术—AI 决策—实战应用”的完整技术链的延伸。
公司作为以研发实力为核心竞争力的公司，技术优势是决定公司在行业中生
存与发展的根本。本项目是公司将单一技术优势升级为多领域协同的专业技术护
城河的关键举措，既是应对军用智能化装备需求升级的必然选择，亦是规避同质
化竞争、巩固市场地位的战略核心。本项目的实施一方面为公司在军用 AI 领域
的技术研发和输出提供坚实的平台支撑；另一方面，可有效促进军用 AI 领域人
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才引育，助力公司夯实人工智能解决方案提供商定位，提升新质技术研发能力。
（1）国家及部委政策的扶持和鼓励，为行业发展提供政策支撑
当前，全球军事科技正迈入智能革命新阶段。在此国际背景下，我国也高度
重视军用 AI 对国防实力提升的战略价值，通过政策引导、资源倾斜构建全方位
支持体系，为鼓励包括军用 AI 在内的 AI 行业发展奠定坚实基础。2025 年 2 月
重点任务、保障措施等，并将其纳入企业“十五五”规划，确保人工智能发展与
企业战略同频共振；2025 年 3 月修订的《军队装备科研条例》，提出要适应创新
构建新时代武器装备现代化管理体系要求，推动构建自主创新、自主研制、自主
可控与开放交流相结合的发展新格局，加速实现装备科研自立自强；2025 年 8
月，国务院发布了《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确“人工智能
+产业发展”领域鼓励有条件的企业将人工智能融入战略规划、组织架构、业务
流程，推动产业全要素智能化升级。
上述国家与部委政策，为本项目提供直接方向指引与政策支持，本项目的开
展符合国家战略布局规划，具备充分政策可行性。
（2）人工智能产业链的发展成熟，为项目实施提供了坚实底座和产业链协
同优势
当前，全球人工智能行业已从技术探索阶段迈入规模化应用的成熟发展期，
形成了覆盖全链条的完善产业生态，为项目的落地实施提供了坚实的行业底座。
经过多年的技术迭代与市场培育，AI 技术在工业制造、智能交通、智慧医疗等
民用领域的应用已积累了丰富的实践经验，核心算法不断成熟，不仅验证了技术
的实用性与稳定性，更为军事场景的适配提供了可借鉴的技术路径。特别是工业
智能化与行业智能化的全面推进，推动了 AI 技术从通用能力向垂直场景深度渗
透，形成了“技术研发-场景验证-迭代优化”的良性循环，这种成熟的技术演进
模式可直接迁移至军用 AI 领域，大幅降低项目的技术探索成本与研发风险。
此外，在 AI 产业链的完整性上，上游领域的国产化高性能 GPU、边缘计算
芯片等核心硬件的技术突破，打破了国外垄断，能够为项目提供自主可控的算力
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支撑；数据标注、数据集建设等基础服务的专业化发展，为算法训练提供了高质
量的样本资源。中游领域的开源 AI 框架的普及与商用算法平台的成熟，降低了
核心技术的研发门槛，企业可基于现有技术底座进行二次开发与军事场景适配，
缩短研发周期；下游领域，智能装备制造、系统集成等产业的快速发展，能够为
项目成果的工程化转化与实战部署提供保障，形成从技术研发到装备落地的完整
闭环。这种全产业链的协同优势，使得项目无需从零构建产业基础，可高效复用
行业现有资源，能够有效提升项目实施的可行性。
（3）决策型 AI 平台的广阔市场前景，为项目提供持续发展动力
从市场规模来看，决策型 AI 已成为驱动全球 AI 市场增长的核心引擎。据
Research And Markets 数据显示，全球决策型 AI 市场规模在 2024 年已达 150.6
亿美元，并预测将以 16.5%的年复合增长率增长到 2025 年的 175.4 亿美元，市场
空间广阔。从需求结构来看，在军用领域，随着无人集群作战、智能指挥决策等
新型作战模式的推广，军方对一体化的 AI 平台需求日益迫切，项目的研发方向
与军方需求高度契合。从竞争格局来看，当前军用 AI 平台领域仍处于蓝海竞争
阶段，具备“通信+AI+军事场景”复合能力的企业较少，公司具备显著的先发
优势。
公司依托在军用通信领域的优势与智能技术的持续突破，能够快速抢占市场
先机，形成差异化竞争壁垒，从而为项目的持续发展注入强劲动力。
（4）公司在技术、人才方面的深厚积累为本项目的高效实施提供保障
在技术积累方面，公司已形成覆盖从底层芯片到顶层系统的全链条自主研发
能力，累计拥有 60 余项授权专利、100 余项软件著作权，核心技术储备与项目
研发需求高度契合。在智能技术领域，自主研发的异构无人互操作中间件已成功
应用于多型号项目；自研的物理世界大模型构建了“四层架构+三大核心能力”
的技术体系，可直接支撑项目多源异构数据融合认知的研发需求。此外，公司在
商业航天领域承担千帆星座通信分系统的核心研制任务，卫星通信载荷与地面终
端技术的积累，进一步拓展了项目的技术边界与应用场景。
在人才储备方面，公司已打造一支结构合理、专业顶尖的研发团队，2024
年公司研发人员数量达 377 人，研发人员占比高达 60.61%，其中硕士以上学历
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人员占比超 49%。核心团队成员多来自中国科学院、
“985”高校及军事研究单位。
公司通过市场化的人才竞争与选拔机制，同时与中科院、东南大学等高校建立长
期合作，形成了人才梯队建设模式，确保团队既具备深厚的理论功底，又熟悉军
用场景的实战需求，能够高效承接项目的技术攻关任务。
综上所述，公司的技术、人才积累为本项目实施提供了全方位、高可靠的内
部支撑，确保项目从研发到落地的全流程高效推进。
本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。
本项目的建设投入包括建设投资和研发费用投入等。本项目总投资 44,976.25
万元，其中拟投入募集资金 40,000.00 万元，其余通过公司自有或自筹资金解决。
本项目已经取得上海市嘉定区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证
明》，项目代码如下：上海代码：31011478670816520251D3101004；国家代码：
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成
后，公司的业务、产品结构将得到有效深化和拓展，研发实力进一步增强，有利
于进一步丰富公司的产品线和培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，
公司的主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，并更好的满足客户的场景化需
求，公司核心竞争力和影响力将进一步增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位提供强有力的
资金支持。一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将
有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一
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方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间
才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标在短期内存在出现一定幅度下降的可能性。随着本次募集资金投资项目的有序
开展，相关项目将逐步为公司贡献经济效益，公司的发展战略将得以有效实施，
公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到有效提升。
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律
法规、国家产业发展规划政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可
行性。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的综合竞争力，有
利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务不会发生变更。截至本预案签署日，公司没
有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生
变化，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变
更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，
将增加不超过 188,389,731 股（含本数）。以本次发行股票数量上限测算，本次
向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累
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基础上，围绕公司主营业务展开，并对原有主营业务进行适当拓展。本次向特定
对象发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰
富和升级，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司
的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持
续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅度增长，公司资金实力
将得到加强。由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益
和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，募
集资金投资项目有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集
资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加，
公司的营运能力也将有所提升。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行完成后，上海双由仍为公司的控股股东，卜智勇仍为公
司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等方面均不会因本次发行而发生变化。本次发行也
不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联
交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生公司为控股股东、实际控制人及
其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于公司大规模无人协同异构神经网络
研制及产业化项目、异构专用智能机器人研制及产业化项目和“AI+有无人协同
认知决策系统”研发项目，募集资金用途明确，不存在通过本次发行大量增加负
债的情形。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率
将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次向特定对象发行相关风险说明
（一）市场风险
军用宽带移动通信行业和商业航天信息系统行业属于行业壁垒较高的行业，
潜在竞争对手进入难度较大，因此行业一般处于平稳竞争格局。近年来，随着国
防信息化建设的大力开展以及商业航天领域的国家级产业战略规划和行业政策
相继出台，提升了低轨卫星通信行业的市场活力，市场参与者数量有所增加。部
分科研院所及民营企业开始加大研发力度，逐步参与到该领域的市场竞争之中。
如果潜在竞争者不断进入且具备比公司更具竞争力的人才、技术或其他资源，
公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
（1）军工行业相关客户采购订单存在波动风险
军工行业客户的采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小
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批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购。如军方采购计划发
生变化，公司的产品销售将受到较大影响。近年来，随着军工行业宏观环境变化，
国内军品采购需求、相关军工产品项目推进节奏不断受到行业特定因素影响而发
生推进节奏变更、推迟等情形。若宏观环境、产业政策及客户需求、特定项目推
进节奏发生变动，将导致公司未来收入存在波动风险。
（2）军品审价定价模式存在一定的价格波动风险
公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全性、
可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定
型后保障生产的供应商之一，在定型产品订货会后向定型生产企业下派采购订单。
根据《军品价格管理办法》等相关法规要求，定型产品的价格参考定价成本进行
审定。由于军品审价周期长，公司在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方
审价完成后将按照最终定价进行调整，从而对公司业绩带来影响。
公司生产所用的原材料种类较多，包括板上元器件、结构件、组装件、整机
件、外围配件等 5 大类原材料，原材料采购具有小批量、多品类的特点。此外，
由于军品对整机可靠性的要求高，导致采购周期较长，采购成本高，原材料占公
司产品成本的比例较高。若公司产品所需部分型号原材料市场短缺，将可能会影
响公司相关产品的及时交付，导致无法满足客户交付时间的需求；此外，由于军
品定型后的军审价不会轻易变更，公司主要产品价格相对稳定，若原材料的价格
持续发生剧烈波动，可能会导致公司主要产品的毛利率下降，进而影响公司的盈
利水平。
（二）核心竞争力风险
公司所处行业为技术密集型行业，技术持续升级和创新是公司业务发展、产
品迭代的核心驱动。同时，行业的下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的
选择较为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对
象。未来，随着新技术、新产品的不断推出，若公司不能及时、准确把握产业链
的技术发展趋势，保持技术的持续创新和升级，公司将无法有效满足市场需求，
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从而对业务拓展和市场竞争力带来不利影响。
公司属于技术密集型企业，配备了大量的具备信息与通讯工程、电子科学与
技术、物理学、机械工程等高素质技术人才，公司对技术人员的依赖程度较高。
公司关键技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手
通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致
技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到
不利影响。
（三）经营风险
报告期内公司的主要客户包括军队总部单位、基层部队、军工科研院所以及
非军方客户等。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司向前五大客户
的销售收入分别为 29,384.26 万元、22,774.61 万元、24,656.98 万元和 22,267.06
万元，占当期营业收入的比例分别为 73.34%、72.82%、69.79%和 73.45%，占比
较高。公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果主要客户因生
产经营或资信状况发生重大不利变化等原因终止或减少从公司的采购，则公司经
营业绩将面临下滑风险。
公司目前主要从事专网领域无线移动通信系统、商业航天信息系统及通信设
备的研发、制造、销售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关监管部门出
具的资质认证，且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果
未来公司违反相关资质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对
公司生产经营造成重大不利影响。
公司股权结构较为分散，其中持有公司 5%以上股权的股东为上海双由，持
股比例为 17.76%。公司实际控制人卜智勇通过上海双由间接控制公司 17.76%的
股权。股权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东
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意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩的波动。此外，由于
股权分散，对公司内部控制的有效贯彻和落实将带来更高的要求。公司有可能成
为被收购对象，导致公司控制权发生变化，或公司有关内部控制制度和组织架构
不能适应生产经营环境变化，将对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。
（四）财务风险
公司主要产品为军品和低轨卫星通信产品，最终使用客户包括我国各军兵种
及大型通信集团等，销售收入受最终用户的具体需求、每年的采购计划、采购预
算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响。由于军方单位、政府机构及事业单
位、科研院所等通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项
目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半年，第
四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在较强的季节性。同
时由于部分客户的预算资金安排和管理的变动，也可能存在客户未及时验收或回
款，从而给公司业绩带来波动风险。
占总资产比重分别为 28.20%、28.35%、25.08%和 26.22%，占比较高。如未来公
司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发行变化，公司资金周转将受到影
响，并可能需要计提较多的坏账准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波动、用工成本上升、较
高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而
可能对公司盈利能力产生较大影响。
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（五）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过公司充分的分析和论证，项目具有良好的技术
储备和市场基础。该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来
发展战略等因素作出的。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投
资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资
项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增部分固定资产、无形资产，年新
增一定的折旧摊销。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业
务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或
市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销
等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金
投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增
加而导致利润下降的风险。
（六）发行风险
本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股
东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。上述事项能
否获得相关机构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存在一定
的不确定性，因而本次向特定对象发行面临审批的风险。同时，本次发行采取向
特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发
行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风
险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场对
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公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国
际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
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第四节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、
内容及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策
配政策应保持连续性和稳定性。
配股利但以现金分红为主。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正
且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以
采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
规定进行调整，但需履行股东会特别决议的决策程序。
红利，以偿还其占用的资金。
实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红
派息的金额、数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、审计委员
会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东会批准。
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股东会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可
以向公司社会公众股东征集其在股东会上的投票权。
见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股
东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配
政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及审计委员会应当对利润分配政策调整发表
独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、最近三年利润分配方案及执行情况
东会审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以截
至 2023 年 3 月 31 日总股本 628,635,340 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.14 元（含税），合计派发现金人民币 880.09 万元（含税）。本次利润分配
不涉及资本公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2023
年 6 月 2 日，上述利润分配执行完毕。
三、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可
持续发展，并按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。
体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），合计派发现金人民币 880.09 万元
（含税）。
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四、最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，
公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
五、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配
政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
上市公司现金分红有关事项的通知》、
分红》及《公司章程》等规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制
定了《上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划》，具体内容如下：
（一）制定的目的
公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特
征、经营发展情况、盈利能力等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规
划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）制定的原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过
程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）关于公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划
在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司未来三年（2025 年-2027
上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年）的具体股东回报规划如下：
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正且报
告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公
司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司结合整体经营情况和现金流状
况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方
案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本规划的现金分红规定
进行调整，但需履行股东会特别决议的决策程序。
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实
施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派
息的金额、数量。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，并且最
近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司可实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段如属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段如属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段如属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司目前发展阶段属于成长期，如果未来有重大资金投入支出安排，进行利
润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；在公司未分配
利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10％。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，应根
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据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经
营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照法律法规和《公司章程》的
规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监
督。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通
过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，公司有关利润分配方案需
取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东会批准。股
东会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以
向公司社会公众股东征集其在股东会上的投票权。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平
台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
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问题。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配
政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；
调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否
安排其他除本次向特定对象发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需
要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性
文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行为公司的重大资本计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产、
股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。
募集资金投资项目形成产业化规模后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增
加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期
内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益
和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。相关假设如下：
营环境等方面没有发生重大不利变化；
计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发
行完成时间为准；
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,719.45 万元。假设公司 2025
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润按 2025 年 1-9 月年化处理；
万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购
股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发
行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
归属于上市公司股东的净利润在 2025 年度的基础上考虑持平、亏损增加 10%、
亏损减少 10%三种情形；
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股
时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
年12月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 62,796.58 62,796.58 81,635.55
假设1：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净亏损与2025年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -6,421.01 -6,421.01 -6,421.01
扣除非经常性损益后归属于普通股股
-8,959.27 -8,959.27 -8,959.27
东的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） -0.1023 -0.1023 -0.0889
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-0.1427 -0.1427 -0.1241
/股）
稀释每股收益（元/股） -0.1023 -0.1023 -0.0889
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-0.1427 -0.1427 -0.1241
/股）
假设2：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -6,421.01 -7,063.12 -7,063.12
扣除非经常性损益后归属于普通股股
-8,959.27 -9,855.20 -9,855.20
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1023 -0.1125 -0.0978
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-0.1427 -0.1569 -0.1365
/股）
稀释每股收益（元/股） -0.1023 -0.1125 -0.0978
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-0.1427 -0.1569 -0.1365
/股）
假设3：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均减少10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -6,421.01 -5,778.91 -5,778.91
扣除非经常性损益后归属于普通股股
-8,959.27 -8,063.34 -8,063.34
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1023 -0.0920 -0.0800
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-0.1427 -0.1284 -0.1117
/股）
稀释每股收益（元/股） -0.1023 -0.0920 -0.0800
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-0.1427 -0.1284 -0.1117
/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募
集资金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实
现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资
风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未
来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
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损失的，公司不承担赔偿责任。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资
项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于
巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司
的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第二节
本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务包括：专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销
售，并结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带移动
通信系统的整体解决方案，以及面向卫星集成商和卫星星座运营商提供包括低轨
卫星星载通信载荷、地面通信设备及配套测试系统等低轨卫星通信系统的整体解
决方案。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目主要用于大规模无人协同异构神
经网络研制及产业化项目、异构专用智能机器人研制及产业化项目和“AI+有无
人协同认知决策系统”研发项目，均围绕公司主营业务展开。
其中：
大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目，是依托现有通信业务技术
基础，聚焦高性能无人集群神经网络及节点产品的研发与生产。通过搭建先进的
数据集成架构，实现多源作战单元的高效协同；该项目产品在现有通信系统和设
备产品基础上引入端侧 AI 算力，支撑实时数据智能处理与决策优化，形成具备
高作战效率的高性能无人集群神经网络节点产品。本项目的神经网络节点产品是
围绕公司主营业务、在目前现有产品线与既有业务上升级迭代研发新一代的技术
和产品，进一步深化和丰富公司现有的通信系统和设备业务产品条线。
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异构专用智能机器人研制及产业化项目，是在公司现有通信设备领域主营业
务的基础上，紧密围绕国家智能化装备发展战略和国防科技工业转型升级方向，
结合军用特种机器人领域的发展趋势，以公司的成熟军品研发技术、可靠通信系
统及工程化能力为依托而实施的研制和产业化项目。该项目发挥公司现有的通信
技术能力与无人系统的指挥控制、人机协同、跨平台信息交互等核心需求高度契
合、具备显著的技术协同性与产业化基础优势的优势，打造军用智能装备新的业
务增长极。本项目实施后，公司产品先得到拓展，将助力公司主营业务实现从单
一设备供应商向通信与无人系统融合的系统级解决方案提供商转型升级。
“AI+有无人协同认知决策系统”研发项目是依托公司过往在军用通信装备
研发设计、试验验证的丰富经验，在目前公司已实现的无人机集群组网、宽带指
挥产品等科技成果转化基础上进行实施的项目。该项目结合了国家军工领域保密
规范、智能化装备发展政策及行业对有无人协同作战的技术需求，并积极应对军
方客户对信息化装备智能化升级的迫切诉求，公司现有研发体系和未来方向进行
深化与扩充，从而进一步强化公司在军用通信与 AI 融合领域的技术研发优势和
产品核心竞争力。该项目的实施将进一步完善公司通信和 AI 研发体系，有效增
强公司在军用新质技术领域的研发实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内
深耕多年，具备丰富的管理及研发经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。
报告期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至 2024 年末，公
司已有员工 622 名，其中技术人员达 377 名，占公司员工总数的 60.61%。
在人员素质上，公司研发团队核心成员均具备十年以上军用通信领域研发经
验，深度参与多代军用宽带通信系统与数据链产品研制工作，完整经历从关键技
术攻关、型号研制到装备定型的全流程，对军用需求理解深刻，工程化经验雄厚。
研发团队专业背景覆盖无线通信、信号处理、硬件设计、软件工程、人工智能等
关键技术领域，人员配置与项目技术需求高度匹配，公司的人员储备能够满足本
次募投项目的需要。此外，随着募投项目的投资与开展，公司将进一步充实人才
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储备，保障募投项目的顺利实施。
公司自成立起即专注于宽带移动通信关键技术的研究，历经十多年的研发积
累，已拥有 60 余项核心专利、120 余项软件著作权，核心知识产权自主可控，
具备快速定制的研发能力。鉴于公司在研发方面的持续创新能力，公司陆续被认
定为高新技术企业、上海市创新型企业、上海市市级技术中心、上海市小巨人企
业、国家规划布局内重点软件企业和工信部“专精特新”企业。
在技术积累上，公司研制的新一代宽带信息系统立足于对客户实际需求的准
确理解和把握，通过全面吸收先进的民用技术，提出并完成了我国新一代机动化、
宽带化、多业务化的区域宽带接入系统网络体系，已逐步成为我国实现区域快速
机动宽带信息覆盖的有力手段，并正在持续演进作为可全球机动投放、满足一带
一路国家战略需要的宽带联合信息系统。公司作为军用宽带移动通信领域的核心
供应商与军用 5G 技术的牵头研制单位，长期深度参与相关技术标准制定与型号
装备研制，形成了多项核心技术储备。公司的技术储备为募投项目的顺利实施提
供了充分的保障。
公司在行业内具有较高的品牌认可度。公司目前已实现陆、海、空、火箭军、
战略支援部队等全军种列装布局，拥有数十型已完成与在研的基站、终端等型号
装备，是军用宽带移动通信型号装备数量最多的单位之一。全覆盖、多型号的业
务格局，不仅有助于弥补单一军种的需求波动，也能显著增强了业务发展的稳定
性和韧性。公司目前的客户群覆盖军队总部单位、基层部队、军工科研院所及其
他军工企业，是业内少数既拥有自主核心知识产权又具备完整资质的供应商。公
司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，
进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投
的实施提供了良好的铺垫。
因此，公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备充分。
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六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定
程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场
开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥
补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位
后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理
办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，
严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程
中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用
募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行
导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）优化公司治理结构，提升管理效率
公司将严格遵循《公司法》
、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
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（四）严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》，就未来
三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、
科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
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报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
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