证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯
上海瀚讯信息技术股份有限公司
（上海市嘉定区鹤友路 258 号）
方案的论证分析报告
二〇二五年十二月
上海瀚讯信息技术股份有限公司 发行方案论证分析报告
释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发
指 上海瀚讯信息技术股份有限公司
行人、上海瀚讯
上海双由 指 上海双由信息科技有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司章程》 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司章程
股东会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司股东会
董事会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次发行、本次向 上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象以询价方
指
特定对象发行 式发行 A 股股票的行为
董事会决议日 指 公司召开的第三届董事会第二十次临时会议决议日
定价基准日 指 发行期首日
A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
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上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资
本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、
《证券法》和《注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，并将募集资金用于大规
模无人协同异构神经网络研制及产业化项目、异构专用智能机器人研制及产业化
项目和 AI+有无人协同认知决策系统研发项目等。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
事应用全链条渗透
目前，国家已将人工智能上升至引领新一轮科技革命和产业变革的核心战略
高度，通过顶层设计系统推进“人工智能+”行动。2025 年 8 月，国务院印发的
《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》作为纲领性文件，明确了“6+8”
行动框架，并设定了三阶段量化目标：到 2027 年实现新一代智能终端、智能体
应用普及率超 70%，到 2030 年普及率超 90%并使智能经济成为重要增长极，至
融合不断加速。
军事人工智能在大数据、云计算与图形处理器等基础技术迅猛发展的推动下，
步入系统化、深度化的发展快车道。在指挥控制领域，智能专家系统能够为作战
筹划和实时决策提供有效支撑；在训练领域，基于人工智能的模拟系统显著提升
了训练效益与实战化水平；在无人系统领域，环境感知、目标识别与自主控制能
力的强化，使无人平台逐步具备独立执行复杂任务的能力。此外，人工智能在情
报处理、火力协同、网络攻防及电子对抗等环节也展现出强大的赋能潜力，推动
作战体系向协同化、精准化、自适应方向演进。随着技术成熟度提升，军事智能
化正成为继机械化、信息化之后新一轮军事革命的核心特征，逐步演变为影响未
来战争胜负的关键变量。
党的二十大报告明确提出，需逐步加快无人智能作战力量发展。这一部署既
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是确保如期实现建军一百年奋斗目标、加快推进国防和军队现代化的重要决策，
也是抢占未来战争制高点、提高部队新质战斗力的客观要求。当前，在人工智能
技术的快速迭代背景下，自主化无人机、无人舰艇、无人战车及作战机器人已从
实验室逐步向演训场和作战前线延伸，无人智能作战力量呈加速崛起态势。同时，
为推动我国无人智能作战力量提升，国家层面出台一系列产业政策，为特种机器
人行业有序发展提供支撑；2021 年，工信部等 15 部门联合印发《“十四五”机
器人产业发展规划》，明确提出重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人
重点产品的研制及应用，推动产品高端化智能化发展。国家系列政策的落地实施，
不仅加速我国特种机器人产业发展进程，更为行业技术创新与产业化应用提供坚
实政策保障。
随着“十四五”期间军队智能化建设提速，无人系统正加速由辅助支援角色
向主战力量转型，并深度融入联合作战体系。随着感知、通信及无人平台等关键
技术的持续突破，军用无人系统正加速迈向实战化应用。智能化无人装备具备“多
维空间、全天候运行、非对称打击、非接触作战、非线性行动、人员零伤亡”等
显著优势，有望深刻重塑未来战争形态。目前，美、俄、法等国家在军用机器人
领域领先发展，规划明确，并在国防预算中持续加大无人系统的投入力度。
近年来，我国机器人产业进入高速发展阶段，尤其以军用机器人为核心的特
种机器人市场应用场景持续拓展。受益于技术进步、应用场景拓展及政策支持，
发展快车道。
系的构建
十四五规划提出，进一步将人工智能列为战略性新兴产业核心引擎，在明确
“推动人工智能与实体经济深度融合”的同时，专门强调“加速武器装备升级换
代和智能化武器装备发展”，将军用智能化纳入装备建设优先清单，从国家发展
全局层面为技术研发划定优先级。2025 年 3 月，新修订的《军队装备科研条例》，
系统规范构建了全流程管理体系，为社会力量切入军用智能装备研发领域提供了
制度保障。2025 年 8 月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，
为军用 AI 领域研发提供了精准引导。与此同时，当前全球军事领域正经历着以
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“智慧赋能”为核心的深刻变革，作战力量体系加速向智能化、无人化、协同化
转型。在此背景下，现代战场已进入“秒级对抗”时代，海量多源异构数据呈井
喷式增长，传统依赖人工决策的指挥模式难以应对“信息过载”的挑战，“AI+
有无人协同”作战成为智慧赋能作战体系的重要载体，加快我国新型作战力量体
系的构建。
累，本次向特定对象发行股份募集资金投入项目建设是公司不断深化产业布局、
前瞻储备技术竞争力、提升盈利水平、打造长远竞争优势的有利时机
公司起源于通信技术业务，当前的产品已经覆盖模块、终端、基站、系统应
用等，已经形成了通信全产业链布局，在军用通信技术上已经有了较为深厚的技
术储备。在当前国家有利政策和行业发展机遇背景下，依托公司既有军用通信技
术积淀，实现对“通信技术—AI 决策—实战应用”的完整技术链的延伸，能够
将单一技术优势升级为多领域协同的专业技术护城河，既是应对军用智能化装备
需求升级的必然选择，亦是规避同质化竞争、巩固市场地位的核心战略。
公司作为在军工通信行业领域具备领先优势的企业，在一系列国家政策支持
和产业趋势变革的大背景下，迎来良好的发展机遇，也为积极布局人工智能在军
事领域的应用提供了基础条件。公司作为以科技创新为核心竞争力的公司，研发
能力是决定公司在行业中生存与发展的根本，支撑研发能力的核心支柱包括高素
质专业人才和适配的研发平台。通过实施本次募投项目，公司对关键研发方向持
续投入，搭建行业先进研发平台，不断拓展产品线，深化产业布局，能够为公司
进行前瞻性的技术储备，提升盈利水平，打造长远竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司紧跟国家战略导向，紧密围绕军用信息化建设、卫星互联网、人工智能
与数字化转型等核心领域，以技术创新为驱动，深化产业布局，推动高质量发展。
在军工信息化领域，公司聚焦军用宽带通信业务，优化战术通信装备性能，巩固
行业龙头地位，并加速无人机、先进通讯设备等新兴产品研发。通过战略性整合
产业链关键资源，加速技术转化与市场份额提升。同时，在可持续发展方面，公
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司利用可行的融资渠道持续优化资本结构，推动公司发展战略的有效落地。
在上述发展战略指导下，公司一方面需要在现有的通讯设备产品基础上，依
托在军工客户领域的多年积累，拓展军工智能化产品条线，实现公司盈利水平的
进一步提升；另一方面，公司属于高研发型企业，研发投入规模较大，亟需通过
股权融资等方式获得支撑可持续发展的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品
结构基础上，进一步加大投入，在政策机遇期深化产业布局，为公司长期、稳定
的发展奠定基础。
利润增长点
传统数据链在自主协同和智能决策方面显现出一定的不足，现有系统虽能实
现基本的数据传输与共享，却缺乏对集群自主协同所需的智能决策与精准协同控
制能力，难以适应数千个无人作战节点（车、船、机、狗、人等专用机器人及物
联控制节点）协同作战的复杂需求。无人集群神经网络节点产品作为现代军事信
息体系的核心基础设施，是实现多源作战单元高效协同、提升体系作战能力的关
键技术支撑。通过打通传统各军兵种、各类武器平台之间的信息壁垒，构建统一、
实时、可靠的数据共享环境，从而显著提升联合侦察、火力协同和有人-无人协
作的作战效能。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为大规模无人协同异构神经
网络研制及产业化项目。通过实施上述项目，公司将依托自身的通讯设备产品和
技术基础，通过研制无人集群神经网络节点产品，进一步丰富产品结构，深化产
业布局，创造未来营业收入和净利润的新增长点。
公司作为深耕军用通信设备领域的高新技术企业，依托在宽带移动通信、远
程控制、人机协同等领域的技术积累，加快专用智能机器人产品的研发及产业化
进度，逐步向智能无人装备领域延伸，有效实现通信系统与智能平台的深度融合，
助力我国构建现代化作战体系。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为异构专用智能机器人研制
及产业化项目。该项目既响应国家关于发展“新质战斗力”、推动军工高端装备
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制造自主可控的战略部署，也契合“军民融合”深度发展战略对科技创新与产业
升级的双重要求。通过该项目的实施，既顺应国防现代化战略导向，落实国家核
心产业政策，更是系统性赋能无人系统、体系攻防、战场感知、后勤保障等作战
核心领域，进一步提高公司自身研发创新能力，拓展主营业务广度，推动公司长
远发展。
技术储备
军品行业历来遵循“装备一代、研制一代、储备一代”的发展传统，且各型
号产品从立项至定型，需历经方案论证、初样研制、三大实验（环境适应性试验、
可靠性试验、电磁兼容性试验）、软件测评、型号鉴定等核心环节，周期通常长
达 3-5 年。为维系市场领先地位与可持续发展能力，军工行业内的企业需对前瞻
性技术开发进行提前布局。当前国内在智能战场情境认知理解与军用 AI 技术开
发仍处于相对前期阶段，但属于行业技术发展趋势，需要行业内企业进行资金、
技术和人才的前瞻储备。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为“AI+有无人协同认知决策
系统”研发项目。本项目的实施，正是公司增强资本实力，提升公司未来盈利水
平，对军工行业未来发展趋势进行人才和技术储备的前瞻性战略布局的关键举措。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司作为创新型企业，技术投入规模大，且研发活动需要根据行业发展趋势
进行前瞻布局，对长期性资金的需求较大。随着公司经营规模的不断扩大，仅依
靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资
金投资项目的资金总需求为 11.93 亿元，投资规模较大，公司自有资金无法满足
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项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司
综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
一方面，银行贷款融资普遍具备固有不足，在借款期限上难以匹配募投项目
的投资节奏，另一方面，银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成
本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资
产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整
体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划性，能够精准匹配公司的战略发展节奏，提供长期、
稳健的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险。在业
务扩张的过程中，股权融资作为长期资金支持，能减少公司未来的偿债压力和资
金流出，适合公司执行长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项
目效益将逐渐释放，公司盈利水平将实现稳定增长，从而能够为全体股东提供更
好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关
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法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，本次发行对象选择范围、数量和标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股
本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所
审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定
及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
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进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》：
（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
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超过本次发行前总股本的百分之三十；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
经核查，本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得
向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第三届董事会第二十次临时会议审
议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
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披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东会审议通过、深交所的审核
通过以及中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，增强公司的综合竞争力，有利于增加全体股东的权益，符合公司及
全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，公司董事会认为该发行方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
前述具体内容，请见公司同日披露的上海瀚讯信息技术股份有限公司关于本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承
诺事项的公告。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力、产品竞争力，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。
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