江苏南方精工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管理人
员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，应当在辞职报告中对
任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说
明。董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律法规规定不得担任
公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司报告
并停止履职，由公司依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会
提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会审议
解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，被
提案董事若为股东的应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务的
理由或者依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会
的董事所持表决权的过半数通过，被提案的高级管理人员同时担任董事的应当回
避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。股东会、董事会应当对董事、高级管
理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后
再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规
定及董事、高级管理 人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补
偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、
委派董事及聘任高级管理人员的，该选举、委派及聘任无效。董事、高级管理人
员在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，按照公司规定
办妥移交手续。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，
审计委员会认为有必要时，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺； 如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后 2 年内或者任期
届满后 2 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。前述
赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守以下规定：
过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不
受前述转让比例限制；
第五章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或者违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直
接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十三条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并实施。
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