鸿合科技股份有限公司
股东会议事规则
鸿合科技股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定以及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分
之二时，即董事少于 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构及证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本议事规则第九条规定的担保及财务资助事项；
（十） 审议批准本制度第十条规定的交易事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
合并报表总资产 30%的事项；
（十二）审议金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5%的关联交易（公司提供担保除外）；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
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国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司的对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，或股东会批准。
未经董事会全体成员三分之二以上同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
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的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。上述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公
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司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市
规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生的除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易按照连续十二个月累计计算的
原则适用本条第（一）项标准。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的
权限执行。公司与关联人发生的下列交易，应当按照《关联交易管理制度》履行
关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照
《深圳证券交易所股票上市规则》规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者《公司章程》另有规定外，可以免于按照上述规定披露
和履行相应程序。
上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当按照本议事规则第五条规定的期限按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
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法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。公司董事会在收到审计委员会以书面形
式提出的召开股东会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开股东会的，或未在期限内反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意
召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，
不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的请求。
公司董事会在收到合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式提出的召
开股东会的请求时，应当及时公告；并应当在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
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持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审
计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所报告备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持
其所持公司股份并披露。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
公司股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议
的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主
张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法
律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会及董事会
秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应予提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 会议通知
第十八条 召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的
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事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午 9:15，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或《公司章程》规定的地点。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会或
审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东会通知将其提交新一
次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，但董事会或审计
委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决
议。
第二十三条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东
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会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需类别股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事；
（八）证券交易所要求的其他情形。
第二十四条 股东会召集人在发布股东会通知公告时，应当向证券交易所
提供该次股东会的召集符合法律法规、证券交易所规则和公司章程等规定的证明
文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）审计委员会召集股东会的，应当提供曾向董事会提议召开股东会但董
事会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件，以及召集该次股东会的
审计委员会决议并公告；
（三）股东召集股东会的，应当提供证券交易所要求的相关证明文件。
第二十五条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引股东需回避表决或者承
诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行
投票做出说明，并进行特别提示。
第二十六条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所
持股份在股东会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东会的
通知公告中进行特别提示。股东会通知中未明确的，应当在股东会决议和与股东
会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。
公司股东如是与公司股东及董事、高级管理人员存在关联关系或利益安排的
信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
第二十七条 股东会采取累积投票方式选举非职工代表董事（包括独立董
事），召集人应当在股东会通知中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
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第二十八条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东、依
照法律法规设立的投资者保护机构对股东会提案公开征集投票权的，应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，不得接受与其投票意见不一致的委托，但中
国证监会另有规定的除外。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同
时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
召集人应当在股东会通知及召开股东会的提示性公告（如有）中援引征集投
票权的相关公告。
征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当在审
议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
股东会取消的，征集人应当发布表决权征集取消公告，本次表决权征集结束。
股东会延期的，征集人可以调整表决权征集时间并发布表决权征集延期公告。
股东会召集人在征集期间对征集提案进行实质性修改或者删除的，该提案的
表决权征集自动撤销，征集人应当发布该提案表决权征集结束公告。
第二十九条 发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公
告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应
当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会
通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等
关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。
第五章 股东会提案
第三十条 股东会提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体
议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三十一条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
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但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第三十二条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《股东会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明。
第三十三条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上股份的股东、依照法
律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集公告中应当明确披露股东作出授权委托所必需的信息，包括拟提案内
容以及股东对拟提案作出合理判断所需要的资料等。
股东接受公开征集并将提案权委托征集人代为行使的，应当将其所持全部股
份对应的提案权委托同一征集人代为行使。
征集人应当在截至最近一期股东会召开前十日向召集人报送征集结果并公
告，公告内容应当包括征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例、征集结
果是否满足行使提案权的持股比例要求。
征集结果满足法定行使提案权持股比例要求的，征集人应当及时披露征集结
果公告，并在最近一期股东会召开十日前将临时提案书面提交召集人。
征集人在征集期间新增提案应当视为一次新的提案权征集。删除部分前期已
公告征集提案的，其他提案征集仍视为有效。
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提案权征集结束前股东会延期或取消的，征集人可发布补充公告延长征集时
限。提案权征集结束后发生股东会延期或取消的，征集人应当在最近一期股东会
召开十日前将临时提案书面提交召集人。
第三十四条 召集人认定临时提案不符合《股东会规则》有关规定，进而
认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内
公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同
时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第三十五条 召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
公司应当在不晚于发出股东会通知时披露对股东就拟讨论的事项作出合理
决策所需的全部资料。如需对股东会会议资料进行补充，应当不晚于股东会召开
日予以披露。
第三十六条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东会通知和补充
通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、上市公司自律监管指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
——公告格式》等规定的内容和格式要求。
提案内容在股东会通知发布前已经公告的，应当在股东会通知和补充通知中
索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第三十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、证券交易所规
则和《公司章程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百
分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高
级管理人员是否存在关联关系；
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（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生
影响及公司的应对措施。
股东提名董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，并作出书面承
诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当
选后切实履行职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。
第三十八条 公司董事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由
拒绝股东的相关提案。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的
提案提出。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十九条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决
结果是明确的。股东会提案存在歧义、遗漏或提案内容可能造成公司董事会构成
不符合法律法规规定的，原则上不应当提交股东会进行表决。
临时提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。在一次股东会上表决的提案中，一项
提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前
提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别
提示。
股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润
分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东又提出另
外的年度利润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺
序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股东
会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提
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案 B 同时投同意票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系，并
明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第四十条 除单独或者合计持有公司百分之一以上股份普通股股东提出临
时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
第六章 会议登记
第四十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
发出股东会通知后，股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于 7 个工作日的规定。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会
议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当
日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
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第四十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第四十五条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
第四十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人名称或姓名、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第四十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第四十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第五十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会召开
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所、主要办公场所所在地
或股东会通知中所列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东提
供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第五十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第五十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
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第五十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证券交易所
报告。
第八章 股东会的表决和决议
第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则等）；
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（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东投票应当对除采取累积投票方式选举董事以外的提案发表同意、反对或
弃权意见之一，同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或
名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，应当回避表决，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对
该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必
须由参会非关联股东有表决权的股份数过半数通过，如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（四）关联股东违反本条规定投票表决的，其中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第六十五条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于根据本议事
规则第十条提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到以下任一标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元：
（1）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（2）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
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第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名或两名以上非职工代表董事（包括独立董事）进行表决时，
实行累积投票制，除只有一名非职工代表董事候选人的情形外。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举非职工代表董事（包括独立董事）时，
每一股份拥有与应选非职工代表董事（包括独立董事）人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事（包括
独立董事）的简历和基本情况。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第六十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十九条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
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（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第七十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第七十一条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第七十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十三条 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决
议的表决结果载入会议记录。
第七十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第七十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
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第七十七条 公司应当在股东会结束当日向交易所申请办理股东会决议
公告相关事宜，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第九章 会议记录
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第十章 股东会决议的执行
第八十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的
事项，由审计委员会组织实施。
第八十三条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，
审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作
出后或决议约定的时间就任。
第八十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八十六条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，
证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并
要求董事会作出解释并公告。
第八十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本议事规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限
期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第八十八条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本议事规则和公
司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可
以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证
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鸿合科技股份有限公司股东会议事规则
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十一章 附则
第八十九条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九十条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟定，自股东会通过之日起
生效。
第九十一条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事
规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第九十二条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。
第九十三条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第九十四条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
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二〇二五年十二月
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