四川汇源光通信股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司
上市公司注册地址：四川省成都市高新西区西芯大道 5 号
上市公司办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：汇源通信
股票代码（A 股）：000586.SZ
签署日期：2025 年 12 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：四川汇源光通信股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2605 号
联系人：张轩
电话：028-85516608
传真：028-85516606
收购人名称：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园 B 座 6
楼
一致行动人名称：北京鼎耘科技发展有限公司
注册地址：北京市东城区灯市口大街 33 号 3 层 308B-011
独立财务顾问：首创证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
法定代表人：张涛
联系人：刘帅
电话：010-81152000
传真：010-81152008
签署日期：2025 年 12 月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整
体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李红星先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，
本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购人的
三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业兼职情况
四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购
本报告书 指
事宜致全体股东的报告书》
上市公司/公司//本公
指 四川汇源光通信股份有限公司
司/汇源通信
收购人/鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
一致行动人/鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务合伙
鼎耘工业 指
人
鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部
本次收购/本次交易 指
股票，认购股票数量不超过 53,649,956 股（含本数）
本次发行/本次向特定 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
指
对象发行 股票的行为
《附条件生效的股份 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附
指
认购协议》 条件生效的股份认购协议》
《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指
管理层收购之独立财务顾问报告》
《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成
《资产评估报告》 指 管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 首创证券股份有限公司
评估机构/中资评估 指 中资资产评估有限公司
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 四川汇源光通信股份有限公司
公司英文名称 Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
上市时间 1995-12-20
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 汇源通信
股票代码 000586.SZ
注册地址 四川省成都市高新西区西芯大道 5 号
办公地址 四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2605 号
法定代表人 李红星
注册资本 193,440,000 元
一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制
造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件
销售；物联网设备制造；物联网设备销售；光学仪器制造；光学仪器销
售；照明器具制造；照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备
经营范围 销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业
控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路设计；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件
销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；销售代理；技术服
务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系人 张轩
联系电话 86-28-85516608
公司网址 www.schy.com.cn
电子邮件 sz000586@126.com；xuanzhang24@163.com
一、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司营业范围为电力系统特种光缆、预制光缆、电力设备在线监测装置、森
林防火在线监测产品、气吹微缆产品；塑料光纤及光缆、跳线及相关配套器件与
设备的研发、制造、销售；高速公路机电及通信工程；智能化汽车光电产品等。
主要业务为电力光缆、在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套产品、高速公
路机电工程及通信工程施工、光电芯片封装、器件、模组及新型智能车灯总成。
光纤光缆及相关产品业务主要包括研发生产销售 ADSS、OPGW 特种光缆、
预制光缆、气吹微缆、电缆光纤单元及配套附件、金具；塑料光纤及光缆、跳线
及相关配套器件与设备等。公司电力光缆业务主要是为国家电网、南方电网等公
司定制化生产光缆产品；塑料光纤系列产品主要用于装饰照明、工业控制设备、
电力设备、消费电子等领域。
在线监测产品主要应用于电力系统、森林防火、环境保护等行业，公司是国
内高压输电线路在线监测产品的主力供应商之一。
公司主要承接的业务包括高速公路机电安装工程、通信工程中的气吹普缆、
微缆、微管等工程施工业务。
车载光电半导体光源模组业务以智能化汽车光电产品（汽车大灯）为核心，
形成灯源封装、灯源电子器件、车灯组件、车灯总成全产业链，并构建“基础产
品链条-前沿技术产品群”的递进式发展体系。主要产品线涉及光电芯片封装、
器件、模组及新型智能车灯总成两大板块，包含汽车电子控制单元、LED/Laser 光
源、智能驱动模块、光学折射 / 反射模组、注塑塑料件及精密模具等基础产品；
HD 数字化照明系统、DLP 数字微镜显示技术、Micro-LED 高精密光源阵列等
前沿产品。
（二）公司最近三年经营情况
公司秉承客户至上，追求客户、公司和员工协同发展的理念，凭借多年不断
的技术积累、生产工艺改良及市场拓展、稳定的关键技术团队，一直坚持为客户
提供技术先进、品质可靠且具有差异化的产品和服务。
最近三年，公司继续聚焦核心产业，在光缆业务方面坚持走差异化技术路线，
加强新产品开发和工艺改进，并以客户定制差异化 OPGW、ADSS 等优势产品为
生产销售主线，参与技术含量较高的电力光缆局部市场，在稳固光纤光缆及相关
产品现有市场份额的基础上，除输电领域外，继续拓展配网领域。同时，公司继
续深耕在线监测业务，围绕现有的在线监测产品继续升级迭代，持续提升产品可
靠性及智能识别准确性指标。新增变配电及新能源市场产品开发方向，完成变电
站边缘物联代理装置及监测汇聚节点设备的主要开发工作、电缆（含新能源发电
集电线）故障类产品的主要开发及前期交付工作；并从公司运营各个环节致力于
提升汇源通信在线监测品牌，成为行业内有一定影响力的供应商。
除原有业务以外，为有效保障股东利益，实现可持续发展，公司于 2025 年
增资收购广东泽杉科技有限公司以及设立合肥源丰光电有限公司，开拓车载照明、
线束、连接器等领域新业务，寻找业绩第二增长点，增强公司可持续发展动能。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目
总资产 61,288.14 56,512.69 57,834.42 55,822.99
归属于上市公司股
东的净资产
营业收入 36,095.74 42,219.77 49,580.84 44,630.88
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,174.04 -1,124.92 1,372.09 1,167.20
损益的净利润
经营活动产生的现
金净流量
资产负债率 43.66% 41.62% 41.04% 42.61%
加权平均净资产收
益率
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前公司重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，在本次收购发生前，公司的资产、业
务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 193,440,000 股。其中：无限售条件
流通股为 191,190,000 股，有限售条件流通股为 2,250,000 股。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次收购前，收购人鼎耘产业未持有公司股份，一致行动人鼎耘科技直接持
有公司 27,273,330 股股份，占公司发行前总股本的 14.10%。
（三）公司前十名股东名单及持股情况
截至 2025 年 11 月 21 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
是否质押
序号 股东名称 股份数量 持股比例 股份性质
或冻结
广州蕙富骐骥投资合伙企业
（有限合伙）
是否质押
序号 股东名称 股份数量 持股比例 股份性质
或冻结
限售流通
A股
合计 88,876,956.00 45.95% - -
（四）公司持有收购人股权的情况
截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
四、前次募集资金的使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历
次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止
最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴
证的前募报告”。
公司自 1997 年 6 月 25 日经 1996 年度股东大会审议通过了公司 1997 年度配
股方案，此方案业经四川省证券监督管理办公室川证办（1997）187 号文同意，
并获中国证券监督管理委员会证监上字（1998）22 号文批准后，最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。同时，前
次募集资金到账时间已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系
截至本报告书出具日，公司及公司董事、高级管理人员与收购人的关联关系
的情况如下：
（一）上市公司董事长李红星先生为收购人鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘
产业的执行事务合伙人鼎耘工业中担任董事、经理，其间接持有鼎耘产业 10.57%
股权；同时，李红星先生在一致行动人鼎耘科技担任执行董事、经理，其直接持
有鼎耘科技 4.29%股权。
（二）李红星先生担任上市公司董事长，李红星先生通过鼎耘科技间接享有
上市公司本次发行前 0.60%股份的权益。
（三）李红星先生拟通过鼎耘产业以现金方式认购本次发行的股票，本次发
行完成后，鼎耘产业将成为上市公司控股股东，李红星先生将成为上市公司实际
控制人，本次发行将构成管理层收购。
除上述情形之外，公司及公司董事、高级管理人员与收购人不存在其他关联
关系。
二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收
购人的股份情况
截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、高级管理人员与收购
人的关联关系”已披露的情形外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在
持有或通过第三人持有收购人鼎耘产业股份的情况。
三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业兼
职情况
截至本报告书出具日，除本节“一、公司及公司董事、高级管理人员与收购
人的关联关系”已披露的情形外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属未有在
收购人及其关联企业兼职情况。
四、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公
司股份情况
截至本报告出具日，公司董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下
表：
姓名 职务 持股数量（万股）
李红星 董事长、董事 -
刘中一 董事、副总经理 300.00
王绪权 董事 -
邓路 独立董事 -
卫强 独立董事 -
于振中 独立董事 -
武雪松 总经理 -
张杰 财务总监 -
张轩 董事会秘书 -
陈晓梅 证券事务代表 -
此外，刘中一配偶侯燕直接持有公司 389,900 股股份，占公司总股本 0.20%。
除上述情况外，公司董事和高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司
股份的情况。
本次管理层收购事实发生之日前 6 个月内，公司董事、高级管理人员不存在
买卖公司股份的情形。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
（一）本次收购中，除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理
人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、高级管理人员不存在通过
获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
（二）除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员未与其他
任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
（三）除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员未在鼎耘
产业及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）除李红星先生及其关联方外，公司其他董事、高级管理人员及其关联
方与收购人及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）公司最近 12 个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的《公
司章程》条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《管理办法》的规定，公司已聘请评估机
构中资资产评估有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评
估。
根据中资评估出具的《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份
构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中资评报字[2025]584 号），于评估基准日 2025 年 9 月 30 日，上市
公司股东全部权益评估值为 255,293.50 万元。
（二）对收购人以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购人的资信情况、收购目的、后续计划等
进行了必要的调查。
根据本次发行方案，收购人鼎耘产业通过认购本次发行的股票，成为公司的
控股股东，李红星先生成为公司实际控制人。由于李红星先生担任公司董事长，
因此本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，李红星先生将成为公司的实际控
制人，有利于公司治理结构的完善，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司
长期、健康发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
收购人鼎耘产业本次认购向特定对象发行股份的所需资金全部来源于其自
有资金。上市公司及其其他关联方没有直接或间接为收购人本次股份认购提供资
金，上市公司及其其他主要股东亦没有直接或通过其利益相关方向收购人提供财
务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业
务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本
次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购人及其实际控制人、一致行动人已作
出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，
且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事专门会议决议
公司独立董事邓路、卫强、于振中根据《公司法》《证券法》《收购办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真
阅读了独立财务顾问首创证券就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报
告》，审查了相关文件，并对有关情况进行详细了解后，基于独立、客观、公正
的立场作出了审慎判断，发表意见如下：
根据本次发行方案，收购人鼎耘产业通过认购上市公司本次发行的股票，成
为公司的控股股东，李红星先生成为公司实际控制人。由于李红星先生担任公司
董事长，经审核，我们认为，本次发行确将构成《上市公司收购管理办法》第五
十一条规定的管理层收购。
公司董事会已根据相关法律法规的规定编制报告书；公司具备健全且运行良
好的组织机构以及有效的内部控制制度；公司现任董事会成员中独立董事的比例
达到一半；公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益
在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理
层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《收购办法》规定
的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害上市公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形、不会对上市公司产生重大不利影响。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问首创证券就本次管理层收购出具了《独立财务顾问报告》，该
报告详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
第五节 重大合同和交易事项
公司及公司关联方在本次收购发生前 24 个月内，除本次收购涉及的相关协
议安排及上市公司信息披露事项之外，未发生以下对本次收购产生重大影响的事
件：
公司的股份进行收购；
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李红星 刘中一 王绪权
邓路 卫强 于振中
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董
事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股
东提出的，该意见是客观审慎的。
全体独立董事签字：
邓路 卫强 于振中
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备置地点及联系人
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
查阅地址：四川省成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 C 座 2605 号
联系人：张轩
电话：028-85516608
相关公告网址：www.cninfo.com.cn。
（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事签字：
李红星 刘中一 王绪权
邓路 卫强 于振中
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