股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-086 号
中国外运股份有限公司
关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期
行权条件未成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司或中国外运）于 2025 年 12 月 5
日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一
期）第三个行权期行权条件未成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励
计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条件成
就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，现将有
关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<
公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本期激励计划相关事项发表
了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司未收到针对本
期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于
核查意见及公示情况说明》。
资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资
考分[2022]31 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理相关事宜。
一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票
期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单
发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 7 月
计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.29 元/股调整为
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 11
月 18 日派发 2022 年中期股息，每股派发现金红利 0.10 元（含税），根据《公司股票期
权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.11 元/股
调整为 4.01 元/股。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于 2023
年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 19 日派发 2022 年度现金股息（含税 0.10 元/股）、2023 年
中期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权
价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.01 元/股调整为 3.765 元/股。
第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一
期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司 176 名激励对象符合《公司股票期权激励计
划（第一期）》第一个行权期的行权条件；且公司拟对已授予但不得行权的 4,698,959 份
股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于 2024 年 2 月完成。
权中向 173 名激励对象转让的 21,017,064 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.765 元/股。
议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于 2024 年 7 月 22 日派
发 2023 年度现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》
对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 3.765 元/股调整为 3.62 元/股。
会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于 2024 年 10 月 15
日派发 2024 年中期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一
期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 3.62 元/股调整为 3.475 元/股。
次行权中向 10 名激励对象转让的 1,371,401 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.475 元/股。
议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议
案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第
二个行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合《公司股票期权激励计划（第一
期）》第二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的约 381.21 万份
股票期权予以注销。前述股票期权的注销已于 2025 年 2 月完成。
权中向 164 名激励对象转让的 20,431,890 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.475 元/股。
调整公司股票期权行权价格的议案》。公司分别于 2025 年 7 月 21 日、2025 年 10 月 20
日派发 2024 年度现金股息（含税 0.145 元/股）和 2025 年中期现金股息（含税 0.145 元/
股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期
权行权价格由 3.475 元/股调整为 3.185 元/股。
次行权中向 3 名激励对象转让的 577,067 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.185 元/股。
司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案》以及《关于拟注销
部分股票期权的议案》，《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未
成就，所授予的 21,513,086 份股票期权未生效，并将由公司注销；同时，公司拟对第二个
行权期已授予但未行权的 504,200 份股票期权予以注销。
二、股票期权行权条件说明
（一）股票期权的行权安排
自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022 年 1 月 25 日）起的 24 个月
为锁定期，股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票
期权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 1/3
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
第二个行权期 1/3
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 1/3
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
截至本公告日，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期和第二个行权期
已经完成行权，第三个行权期为 2026 年 1 月 25 日-2027 年 1 月 24 日。
（二）股票期权行权条件说明
第三个行权期股票期权生效的公司业绩条件 行权条件是否成就的说明
益率不低于 10.75%，且不低于同行业均值（或 10.05%，低于业绩条件的 10.75%。本项
对标企业 75 分位水平） 行权条件未成就。
合增长率不低于 11.5%，且不低于同行业均值 9.21%，低于业绩条件的 11.5%。本项行
（或对标企业 75 分位水平） 权条件未成就。
综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，《公司
股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据第四届董事会第十九次会议的决议，鉴于《公司股票期权激励计划（第一期）》
第三个行权期行权条件未成就，第三个行权期所授予的 21,513,086 份股票期权未生效，并
将予以注销。
三、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
和批准。
《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》的相关
规定，合法、有效。
对象所授予的 21,513,086 份股票期权未生效；第二个行权期已授予但未行权的股票期权为
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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