董事会议事规则
联美量子股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理
办法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《联美量子股股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，根据公司章程的规定组成并行使
职权。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第四条 董事会投资权限由公司章程确定，董事会应当建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据公司章程规定，
对需要由股东会审议的报股东会批准。对投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资
产值 10%的项目，董事会授权经理班子具体操作。
董事会有权决定下述交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议(公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须提交股东会审议)；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元但未
超过 5000 万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交
股东会审议；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 除上市公司为关联人提供担保外，董事会有权决定公司签署关联交易
总额低于 3000 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交
易协议，而无需获得公司股东会的批准。
第三章 董 事
第七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关
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独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本规则第四章的规定。
第八条 董事是董事会成员，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 解除董事职务，应由股东会作出普通决议。
第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事提名的方式和程序：
（一）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无
《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定情形的声明等相关的
证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章
程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不
提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
（二）董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
独立董事的提名方式与程序由本规则第四章另行规定。
第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东会增补，以补足公司章程规定的董事
名额为限。
第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规
定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公
司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人，并
可书面请求召开临时股东会，商讨增减或更换董事事宜。
第十三条 股东会在选举董事时，实行累积投票制度。实行累积投票制度时，出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的表决权的每一股份享有与应选董事总人数
相等的投票权，其所享有的投票权总数为其所代表的有表决权的股份数额与应选董事总
人数之乘积。出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将其所享有的投票权集中选举
一名董事候选人，亦可分散选举数名。
出席股东会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权超出其所代表的有表决权的
股份数额所享有的投票权时，其投票无效，视为放弃表决权；出席股东会的股东（包括
股东代理人）所行使的投票权不足其所代表的有表决权的股份数额所享有的投票权总数
时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。
其得票数超出所有出席股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权总数的二
分之一以上的董事候选人，当选为公司董事。
第十四条 董事的任职资格：
（一） 能维护股东权益的安全与增值；
（二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
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（三） 廉洁奉公，办事公道。
第十五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未
逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六） 国家公务员；
（七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事，该选举无效。
第十六条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
（二） 根据董事会委托代表公司；
（三） 根据董事会委托执行公司具体业务；
（四） 依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任公司其他领导
职务；
（五） 非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；
（六） 公司章程或股东会授予的其他职权。
第十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公
司负有下列忠实义务：：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职
责。
第二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任。
第二十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作
出的承诺。
第二十三条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十五条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
同或者进行交易有关的事项向董事会披露。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
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易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第二十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第三十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第三十二条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三） 董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公
司负赔偿责任；
（四） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成
损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（五） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重
损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明
不赞成的董事，将作为工作失误进行考核。
第三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十四条 公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。董事的绩效
评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会
提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论报
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酬时，该董事应当回避。
第四章 独立董事
第三十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三十六条 公司设立独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。
第三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
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其他条件。
第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四十条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、董事会提名委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材
料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（四）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
（七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第三十八条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立
董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
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（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 董事长
董事会议事规则
第四十四条 公司设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长由全体
董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。
第四十五条 公司董事长任职资格：
（一） 有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市
场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理之间的关系；
（四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行
业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工
作新局面。
第四十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；领导董事会日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；包括但
不限于下述文件：
（1）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件；
（2）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保事项的文件；
（3）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的事项；
（4）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
（5）审批使用公司的董事会基金；
（6）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（7）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
（8）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第四十八条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
公司召开董事会的会议通知，由专人送达、邮件、电子通信方式、公告或者电话方式发
送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收
董事会议事规则
日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；会议通
知以电子通信方式送出的，自电子通信方式发出日期为送达日期；会议通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以电话方式进行的，以通话日期为送
达日期。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
（4） 发出通知的日期。
第五十条 在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 总经理提议时
（六） 代表 1/10 以上表决权的股东。
第五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件
或电话方式；通知时限为：于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。
第五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应
载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于
会议议程开始前送交会议主持人。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信
方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第五十五条 董事会决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事
提出或者多个董事联名提出。
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关
职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案
的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经
有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表
董事会议事规则
决。
第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实行
一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必
须申明理由并记录在案。
董事会对第三条各项内容作出决议须由全体董事的过过半数通过。
第五十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三
分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董
事提请复议，可以复议但复议不能超过两次。
第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工
会和职工的意见和建议。
第六十条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每
一决议事项的表决方式和结果等。
第六十一条 董事会发言记录实行单记法。董事会结束时，每位董事在审核自己
的发言记录无误后，必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。
第六十二条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形成文字
材料，董事长签发，并于会后一周内分发各董事和有关单位。
第六十三条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司
档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，任何人不得毁
损和涂改。
第七章 董事会专门委员会
第六十四条 公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略发展、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第六十五条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第六十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
董事会议事规则
第六十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第七十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第八章 董事会基金
第七十一条 公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘书制定
董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第七十二条 董事会基金用途：
（一） 董事会会议、审计委员会会议费用；
（二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三） 董事会和董事长的特别费用；
（四） 董事会的其他支出。
第七十三条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 董事会秘书
第七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其
任职资格如下：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
实地履行职责；
（三） 公司董事可以兼任董事会秘书；但如某一行为应当由董事及董事会秘书分
别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；
董事会议事规则
（四） 有本规则第十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书；
（六） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七十六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证
券交易所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七十七条 公司解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或
待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订
保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十章 附 则
第七十八条 本规则经股东会审议通过后生效。
第七十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
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