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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善公司董事和高级管理人员业绩考核与评价
体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用
战略，公司决定设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）
，
作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人
员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的有关规定，制订本工作细则。
第三条 薪酬委员会是按照股东会决议设立的专门工作机构，为
董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核
的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会根据《公
司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部
门或个人的干预。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董
事委员担任。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委
员任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现
《公司法》
、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。薪酬委员会委员任期内
不再担任董事职务的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五名
时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于
薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会主要行使下列职权：
(一)拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
(二)拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指
标；
(三)拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
(四)对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议；
(五)对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(六)拟订公司股权激励计划草案，提交董事会审议；
(七)董事会授权委托的其他事宜。
第九条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考
核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
第十条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股
东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十一条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审
议、征求独立董事意见并报公司股东会批准。
第十二条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议
后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十三条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由
公司承担。
第十四条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)公司的定期报告；
(三)公司财务报表；
(四)公司各项管理制度；
(五)公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
(六)其他相关资料。
第十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬
委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由不得拒绝前述董事、委
员提出的开会要求。
第十七条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非
现场会议的通讯表决方式。
第十八条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当
薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬委员会主任职
责。
第十九条 薪酬委员会会议应于会议召开 3 日前
（包括通知当日，
不包括开会当日）发出会议通知。经薪酬委员会全体委员一致同意，
可免除前述通知期限要求。
第二十条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十一条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专
人送达邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬委员会应由三名以上的委员出席方可举行。
第二十四条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十五条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议召集人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十七条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其
委员职务。
第二十八条 薪酬委员会所作决议应经三名以上的委员同意方为
有效。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按
顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原
则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之
前，不得对下一议案进行审议。
第三十二条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议
案没有表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行
考评时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他委员同意通过。
委员回避后，薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司
董事会审议。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进
行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。薪酬委员会
会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 薪酬委员会会议应进行记录。
第三十七条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 会议决议除会议记录外，薪酬委员会还应根据表决
结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十九条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的
委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的
人士不得予以阻挠。
第四十条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四十一条 会议档案的保存
薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席
的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董
事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法
规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关
规定执行。
第四十三条 本细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性
文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内
容执行，并应及时对本议事规则进行修订。
第四十四条 在本细则中，“以上”包括本数。
第四十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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