北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十二月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）
硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 10 月 28 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市
中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，出
具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作
报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师
工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未
发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有
说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不
再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师
工作报告》所使用的简称一致。
补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份
本补充法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
深圳证券交易所于 2025 年 11 月 14 日下发的《关于金三
《审核问询函》 指 江（肇庆）硅材料股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函》
补充核查期/补充核查期末 指
日
注：本补充法律意见书的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
《审核问询函》问题 2
根据申报材料，公司产品目前主要应用于牙膏领域，同时公司向食品和药
品、高端工业（PE 蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。
本次发行拟募集资金不超过 29,000.00 万元，用于马来西亚二氧化硅生产基
地建设项目（以下简称马来西亚生产项目），项目预计新增 5 万吨牙膏用二氧
化硅产能，完全达产当年预计实现销售收入 50,354.14 万元，达产期年均净利润
为 9,301.13 万元。本项目投资回收期（税后，含建设期）6.72 年，税后财务内
部收益率为 17.32%。
根据申报文件，本次募投项目已取得广东省发改委核发的《境外投资项目
备案证书》，同意公司新建金三江（马来西亚）有限公司项目，投资总额为 800
万美元。截至目前，尚未取得马来西亚当地环境评估审批文件，尚未完成土地
使用权权属的变更。
本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 49.64%。
请发行人补充说明：（1）发行人选择马来西亚作为海外生产基地的主要原
因、优势和可行性，结合人员、运营管理、原材料采购、能源耗用及客户需求、
当地政策或外汇管制风险等说明到马来西亚建厂生产的可行性和必要性。（2）
本次募投项目产品主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客
户;募投项目的应用领域，是否存在向新应用领域拓展的情形，如是，说明市场
开拓和产品销售的可行性，是否存在重大不确定性，是否属于投向主业的情形。
（3）本次募投项目产品销售是否需要取得新的经营资质或客户认证，如是，说
明相关资质或认证取得进展。（4）结合前次募投项目效益、产能利用率、公司
业务发展和市场需求情况，说明在前次募投项目及公司产能利用率较低的背景
下，实施本次募投项目的必要性和产能规划合理性。（5）结合行业市场容量、
下游客户需求、在手订单或意向性合同、已有产能与扩产比例、同行业公司扩
产情况等，说明募投项目的必要性及产能过剩风险。（6）结合在马来西亚实施
募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、关税政策
补充法律意见书（一）
等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并
结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效
益测算是否的谨慎性和合理性。（7）本次募投项目是否已全部取得境外投资的
所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得
广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关
审批进展情况。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。
（9）结合前募项目开工率、产能利用率、对外销售价格及数量情况等，说明前
募未达预期效益的原因及合理性；结合下游市场需求、前募产品竞争力等，说
明相关因素对前募效益的具体影响，相关因素是否对本次募投项目效益实现构
成不利影响，改善前募效益的具体措施及效果。（10）结合公司报告期内及未
来可能影响的净资产变化、盈利及分红情况等，说明本次发行后债券余额占净
资产比例是否满足合理的资产负债结构要求。（11）结合公司目前海外运营能
力、募投项目实施的承包方情况，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技
术、管理及资产管控能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。（12）
本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投项目新增产能的匹配关系，设
备购置是否已签订意向协议或购买协议，建筑单价、装修单价、设备单价、安
装及运输费用与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异。
请发行人补充说明（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（6）（8）（9）并发表
明确意见，发行人律师核查（3）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序和方式
针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：
（1）取得并查阅马来西亚律师关于募投项目产品销售所需经营资质的专项
法律意见书；
（2）访谈发行人研发、质量、境外销售主要负责人，了解金三江境外销售所
补充法律意见书（一）
需经营资质、客户认证的情况；
（3）访谈发行人相关主要认证机构服务公司的工作人员，了解金三江马来西
亚申请相应认证的相关要求、流程及时间周期；
（4）查阅发行人已取得的各项经营资质和认证证书；
（5）查阅本次募投项目的发改、商委主管部门出具的备案文件；
（6）查阅本次募投项目签署的土地交易文件；
（7）查阅马来西亚律师就本次募投项目出具的境外法律意见书；
（8）访谈金三江马来西亚的土地、环境主管机关，了解本次募投项目土地过
户、环评流程；
（9）访谈金三江马来西亚的土地卖方、环评顾问机构工作人员，了解本次募
投项目土地过户、环评流程；
（10）查阅中国建设银行（马来西亚）有限公司出具的《关于同意出售项目
用地内宗地事宜的函》及相关函件；
（11）查阅发行人取得的书面说明。
（二）核查内容及结果
说明相关资质或认证取得进展
关于经营资质，发行人本次募集资金投资用于马来西亚二氧化硅生产基地建
设项目，主要产品为牙膏用二氧化硅。本次募集资金投资项目产品主要面向现有
境外客户及未来新开拓境外客户的境外原材料需求。根据马来西亚境外律师出具
的专项法律意见书，金三江马来西亚生产及销售牙膏用二氧化硅所需取得的主要
经营资质情况如下：
经营资质 相关要求
依据《1975 年工业协调法令》的规定，在马来西亚从事制
制造许可证
造活动须向主管部门取得制造许可证。
安装许可与合规证书 依据《1994 年职业安全与健康法令》《2024 年职业安全
补充法律意见书（一）
经营资质 相关要求
与健康（需取得合规证书的设备）条例》的相关规定，任
何公司涉及安装和操作特定设备（指蒸汽锅炉、压力容器、
起重机械）的，须在工厂建设完工后、投产前取得安装许
可与合规证书。
依据《1974 年环境质量法》《2005 年环境质量（指定废
物）条例》的相关规定，如需储存超过 20 公吨指定废物
指定废物储存及危险化学品 须向马来西亚环境质量总监申请批准；依据《2000 年职业
使用 安全与健康（危险化学品使用及接触标准）条例》的相关
规定，使用危险化学品需要聘请指定专业资质的人员进行
书面风险评估。
发行人已聘请马来西亚律师就本次募投项目所需经营资质进行调研和评估，
根据马来西亚境外律师出具的专项法律意见书，在满足法定标准且所需文件完整
提交的前提下，金三江马来西亚取得生产及销售牙膏用二氧化硅所需的上述经营
资质不存在法律障碍。金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实
际需要和业务开展进展，依据当地法律法规及时申请并取得相应经营资质。
关于产品认证，经核查，发行人已就其向境外客户销售牙膏用二氧化硅取得
了相关认证资质，具体详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“（一）
据本所律师对发行人相关业务人员及主要认证机构服务公司的访谈，金三江马来
西亚未来拟向境外客户销售其生产的牙膏用二氧化硅产品，需要根据生产地及销
售地相关法规的要求或客户的实际需要，在募投项目建设完成并投产后申请取得
相应认证。基于金三江已取得相应认证且具备成熟完备的产品质量管理体系，且
本次募投项目的产品类型、生产工艺与发行人现有工厂一致，根据公司办理相关
认证的经验并与部分认证机构服务公司访谈确认，金三江马来西亚拟向境外客户
销售的产品未来取得相应认证不存在实质性障碍。相关认证所需的申请时间周期
如下：
是否为强制性
资质类型 涉及主要国家/地区 申请认证所需时间周期
认证
体系认证证书（质量管
理体系认证、环境管理
- 否 一般情况下为 6-8 个月
体系认证、食品安全管
理体系认证等）
补充法律意见书（一）
欧 盟 REACH 法 规 注
册、UK REACH 法规 欧盟、英国 强制性认证 一般情况下为 2-3 个月
注册
欧盟、俄罗斯、美国
COSMOS 证书 否 一般情况下为 3-6 个月
等
KOF-K Kosher 犹 太
俄罗斯等 否 一般情况下为 3 个月左右
认证
俄罗斯、泰国、印度
清真认证 否 一般情况下为 3-6 个月
尼西亚、越南等
经访谈发行人研发、质量、销售部门负责人员，本次募投项目的产品主要为
牙膏用二氧化硅，未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，因此对于主要潜
在客户而言，公司已进入其供应商体系。发行人未来根据现有及新增客户的实际
需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，预计取得相
应认证不存在实质性障碍。
综上，发行人目前正处于募投项目筹建阶段，相关项目主体尚未开展实质性
运营，因此尚未正式启动经营资质及客户认证流程。发行人在境外产品认证和客
户认证方面已具备丰富经验，金三江马来西亚将根据本次募投项目产品生产及销
售的实际需要和业务开展进展及时推进上述经营资质、产品及客户认证程序。
审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，取得广东省发改委、广东省商务
厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相关审批进展情况
（1）本次募集资金投资项目涉及境外投资的相关手续
就本次募集资金投资项目的商务主管部门的备案相关手续，发行人于 2025
年 5 月 29 日取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400202500659 号），投资总额 800 万美金；并于 2025 年 9 月 29 日取得了广东
省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202501275），投资
总额变更至人民币 71,900 万元。
就本次募集资金投资项目的发改主管部门的备案相关手续，发行人于 2025
年 6 月 26 日取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》
（粤发改开放函〔2025〕1074 号），投资额 800 万美金；发行人于 2025 年 11 月
补充法律意见书（一）
（粤发
改开放函〔2025〕2013 号），投资额为 9,186.1111 万美金。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目取得广
东省发改主管部门、商务主管部门的境外投资审批备案手续。
（2）本次募集资金投资项目涉及的境外土地、环评审批手续
①募集资金投资项目用地的审批手续
发行人本次募集资金投资项目建设地点位于马来西亚马中关丹国际物流园，
发行人拟购置土地实施该项目。2025 年 7 月，募集资金投资项目实施主体金三
江马来西亚与 MCKILP Development Sdn Bhd（以下简称“MCKILP”）签署了《土
地购买意向协议书》。2025 年 10 月 21 日，金三江马来西亚与 MCKILP 签署了正
式的《土地购买协议》，约定将面积约 98,256 平方米的独立地契（以下简称“目
标土地”）转让给金三江马来西亚。根据《土地购买协议》的约定，买卖双方分
别负责先决条件中各自应当履行的相关程序以及取得相关批准文件。截至本补充
法律意见书出具之日，金三江马来西亚与 MCKILP 正积极推进办理目标土地权
属证书的相关工作。
根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，MCKILP 拥有对目标土地的
所有权。目标土地之上设置有由 MCKILP 授予中国建设银行（马来西亚）有限
公司（以下简称“抵押权人”）的抵押，根据抵押权人与 MCKILP 签订的《贷款
协议》，目标土地的转让尚需获得抵押权人对目标土地进行处置的同意，MCKILP
有义务根据《土地购买协议》的约定解除目标土地之上的抵押担保。根据抵押权
人出具的《关于同意出售项目用地内宗地事宜的函》及相关函件，抵押权人同意
MCKILP 以其自行确定的条件及条款以合理价格出售目标土地，在收到 MCKILP
偿还的赎回金额（赎回金额系指相应土地出售价格的 60%）后，抵押权人将解除
其在目标土地上的担保权益。MCKILP 对目标土地的所有权权属清晰，不存在除
上述抵押担保之外的权利负担，MCKILP 及抵押权人将根据相关约定及承诺及时
解除目标土地设定的抵押，不会对本次土地交易过户构成障碍。
根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书及本所律师对马来西亚彭亨
补充法律意见书（一）
州土地与矿产局注册科工作人员的访谈，金三江马来西亚按照正常的土地审批流
程，预计取得目标土地的所有权不存在实质性障碍。
②募集资金投资项目环境影响评价的审批手续
经本所律师访谈马来西亚彭亨州环境局工作人员及发行人聘请的环评顾问
机构工作人员，发行人本次募集资金投资项目的实施需向环境主管部门提交环境
影响评价（EIA）报告并取得批准。截至本补充法律意见书出具之日，金三江马
来西亚正在会同环评顾问编制环境影响评价（EIA）报告，待报告编制完成后提
交至彭亨州环境局进行审核。彭亨州环境局工作人员认为，基于过往案例的审核
经验，工业园区的建设项目环评审核未通过的情况极为罕见。金三江马来西亚只
要按照主管政府机关的要求递交和修改环评材料，最终取得上述环评批复不存在
实质性障碍。
（三）核查结论
售地相关法律法规及客户的实际需要，取得相应的经营资质或认证；金三江马
来西亚将根据本次募投项目产品生产及销售的实际需要和业务开展进展，及时
申请并取得相应经营资质或认证，相应经营资质或认证的取得不存在实质性法
律障碍。本次募投项目的产品未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高，对
于主要潜在客户而言，公司已进入其供应商体系，发行人未来根据现有及新增
客户的实际需要履行客户备案/认证，鉴于发行人已具备丰富的客户认证经验，
预计取得相应认证不存在实质性障碍。
部门的境外投资审批备案手续，尚未全部取得境外投资所须的环评、土地等相
关文件或要素；发行人正在积极推进境外土地、环评审批手续，预计取得目标
土地的所有权及环评批复不存在实质性障碍。
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人补充核查期间的更新事项
一、本次发行的批准和授权
本次发行已依法定程序经过 2025 年第二次临时股东会审核通过并作出批准
决议。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的内部批准和授
权仍然有效。
发行人本次发行尚须经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所
披露的内容未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件。具体情况发生如下变化：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
股东会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公司
经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人截至补充核查期末的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》
补充法律意见书（一）
《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及发
行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期 2022 年度、
资产负债结构合理。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发行人
经营活动产生的现金流量净额分别为 8,905.72 万元、7,262.21 万元、10,088.96
万元和 7,415.02 万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发
行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）
项的规定。
（1）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人
的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，
发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（2）根据发行人截至补充核查期末的各期定期报告、《审计报告》及发行人
的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的
规定。
根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
近三年《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的合规证明、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所
律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上
海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查
询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，包括：
补充法律意见书（一）
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况
报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行
人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存
在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目。前述项目涉及的
相关审批/备案手续进展情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询
函》问题 2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取
得境外投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或
要素，取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土
地等相关审批进展情况”，马来西亚二氧化硅生产基地建设项目的土地过户手续
及环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用
补充法律意见书（一）
符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所
披露的内容未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所
披露的内容未发生变化。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”部分所披露的内容发生如下变化：
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，飞雪集团持有发行人 100,934,135 股股份，占发行
人股本总额的 43.67%，为发行人的控股股东。
补充法律意见书（一）
公司的实际控制人为赵国法和任振雪。赵国法和任振雪系夫妻关系。截至
任振雪系飞雪集团的股东，各自持有飞雪集团 50%的股权，飞雪集团持有公司
合计持有赛纳管理咨询 93.43%合伙份额，赛纳管理咨询持有公司 12.64%的股份；
飞雪集团系赛智管理咨询执行事务合伙人，赛智管理咨询持有公司 0.99%的股份；
因此赵国法和任振雪直接和间接控制公司 71.46%的股份对应的表决权。
截至补充核查期末，赵国法担任公司董事长、董事，任振雪担任公司董事、
总经理；两人在公司的经营管理中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管
理层的任免具有决定性影响作用。经核查公司补充核查期内的历次董事会相关会
议文件，赵国法和任振雪在历次董事会对重大事项的表决中均保持一致意见，共
同控制公司。
综上，本所律师认为，赵国法和任振雪夫妇均为发行人的实际控制人。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上主要股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例（%）
合计 162,849,424 70.47
除控股股东、实际控制人外，发行人其他单独或者合计持股超过 5%以上的
股东为赛纳管理咨询，其基本情况如下：
名称 广州赛纳管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
补充法律意见书（一）
统一社会信
用代码
主要经营场
广州市黄埔区黄埔大道东 888 号 1501-1 房
所
执行事务合
飞雪集团
伙人
出资额 327.5936 万元
成立日期 2017 年 9 月 18 日
以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；项目策划与公关服
经营范围
务
截至 2025 年 9 月 30 日，赛纳管理咨询的出资结构如下：
单位：万元
股东（合伙人）名 持股（份额）比
序号 合伙人性质 认缴出资
称/姓名 例（%）
合计 - 100.00 327.5936
补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“七、发行人的股
本及演变”部分所披露的内容发生如下变化：
（一）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至
质押、被冻结的情况，亦不存在权属争议的情形。
八、发行人的业务
根据发行人的说明并经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》
“八、发行人的业务”部分所披露的内容发生了如下变化：
（一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。发行人截至补充
核查期末的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-9 月
主营业务收入 27,885.90 29,390.98 38,427.66 32,124.55
营业收入 27,949.24 29,440.26 38,554.95 32,243.96
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。截至补充核查期末，公司主要
收入来源于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“九、关联交易及
同业竞争”部分所披露的内容发生了如下变化：
补充法律意见书（一）
（一）发行人截至补充核查期末的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元、%
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生物防治技
信禾科技 230,012.63 0.09 478,263.72 0.15 57,638.80 0.02 79,434.35 0.04
术服务采购
合计 230,012.63 0.09 478,263.72 0.15 57,638.80 0.02 79,434.35 0.04
注：上表中占比为占当期营业总成本的比例。
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员薪
酬
（3）关联租赁
截止补充核查期末，公司作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：元
承租关联方名称 租赁资产种类 金额
广州飞雪芯材有限公司 房屋建筑物 -
肇庆飞雪新材料有限公司 房屋建筑物 156,055.06
广州飞雪芯材有限公司 房屋建筑物 22,293.58
肇庆飞雪新材料有限公司 房屋建筑物 245,229.39
广州飞雪芯材有限公司 房屋建筑物 178,348.64
补充核查期内，广州飞雪芯材有限公司与金三江签订《资产转让合同》及补
补充法律意见书（一）
充协议，将广州飞雪芯材有限公司现有生产设备、净化车间及一项氧化硅抛光液
相关专利及专有技术转让给金三江，转让价款为 2,872,366.60 元（不含税）；该
等转让价款经广东中广信资产评估有限公司评估，符合市场公允标准。根据金三
江当时有效的《关联交易管理办法》，该等关联交易无须经过金三江董事会审议。
（1）应付款项
单位：元
期末余额
项目 关联方 2025 年 9 月 2024 年 2023 年 2022 年
应付账款 信禾科技 31,762.41 173,445.03 6,603.51 -
（二）关联交易的决策程序
截至补充核查期末，发行人已按照《关联交易管理办法》对当年度的日常关
联交易进行了预计并履行了审议程序，对偶发性关联交易在发生前履行了相应的
审批程序。就发行人董事会审议的关联交易事项，发行人独立董事均发表了同意
的独立意见或者经独立董事专门会议审议通过后方提交董事会审议。
经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交
易决策制度及措施合法有效。
（三）发行人与关联方之间不存在同业竞争
截至补充核查期末，除发行人及发行人控制的企业、飞雪集团，以及单纯作
为投资平台的赛智管理咨询、赛纳管理咨询之外，发行人的控股股东、实际控制
人控制的其他企业及其主营业务情况如下：
序
关联方名称 与发行人关系 主营业务
号
广州飞雪芯材有
限公司
补充法律意见书（一）
序
关联方名称 与发行人关系 主营业务
号
有限公司
注：肇庆飞雪新材料有限公司已于 2025 年 11 月 14 日注销。
十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十、发行人的主
要财产”部分所披露的内容发生了如下变化：
（一）租赁房产
根据发行人提供的相关文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承租的主要经营房产如下：
是否办
承租 租赁面积
序号 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 房产证号 理租赁
方 （㎡）
备案
粤（2020）
广州市黄埔区黄埔大
广州南方智 2024-01-28 广州市不动
金三 道东 888 号南方智媒
江 大厦 15 层 1501-3 单元
限公司 2029-12-31 00800019
及 1502 单元
号
PDCINDUST
金三 2025-01-15
RIAL Panattoni Park
CENTER 242 Wa?brzych
兰 2032-01-15
SP. Z O.O.
PDCINDUST
金三 2025-05-15
RIAL Panattoni Park
CENTER 242 Wa?brzych
兰 2032-05-15
SP. Z O.O.
（二）受限资产情况
根据发行人提供的售后回租合同及相关决议文件，经核查，发行人补充核查
期内新增固定资产所有权限制情形，受限原因为售后回租，详见本补充法律意见
书正文第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”
之“2、售后回租合同”披露内容。
补充法律意见书（一）
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十一、发行人的
重大债权债务”部分所披露的内容发生了如下变化：
（一）发行人的重大合同
补充核查期内涉及更新的重大合同情况如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序号 出借人 借款人 借款金额 担保方式 借款期限
招商银行股份有限公司佛山分 2027-02-07
金三江
行 2025-07-03 至
中国工商银行股份有限公司肇 2025-09-26 至
庆高新区科创支行 2028-09-25
中信银行股份有限公司肇庆分 2025-04-07 至
行 2028-03-25
花旗银行（中国）有限公司广州 2023-10-11 至
分行 长期
注：借款金额系借款合同约定的最高借款金额。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人已签署的售后回租合同如下：
序号 融资租赁公司 承租方 金额合计 租赁期限 履行情况
租赁物协议价款 4,000 万元，租金 起租日起 1 个
平安国际融资 总额 4,012.83 万元 月
金三江
租赁有限公司 租赁物协议价款 4,000 万元，租金 起租日起 12 个
总额 4,071.61 万元 月
（二）发行人的其他应收、应付款项
补充法律意见书（一）
根据发行人《2025 年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至 2025
年 9 月 30 日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
占其他应收期末
单位名称 款项性质 期末余额 余额合计数的比
例（%）
PDCINDUSTRIAL
CENTER 242 SP. Z 押金及保证金 351.26 51.01
O.O.
MCKILP Development
押金及保证金 193.27 28.07
Sdn Bhd
广州南方智媒产业园
押金及保证金 42.68 6.20
有限公司
其他应收款-员工社保 其他往来款 18.74 2.72
段鹏举 员工备用金及借款 11.38 1.65
合计 - 617.33 89.65
根据发行人《2025 年第三季度报告》及发行人提供的往来明细表，截至 2025
年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额为 1,981,132.49 元，上述其他应付款主要
为押金及保证金、与政府补助相关的收款、员工报销款等。根据发行人出具的说
明，发行人上述其他应收款、其他应付款主要系公司正常经营活动或业务需要而
发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期内发行人不存在新增的合并、分立、增资扩股、减少注
册资本行为，不存在新增的资产出售、收购行为，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所
补充法律意见书（一）
披露的内容未发生变化。
十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了
完善的法人治理结构（包括股东会、董事会、经理层等）和生产经营管理机构，
具有健全的组织机构。
经查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，本所
律师认为，前述议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会、监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期内的
股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经查阅发行人补充核查期内的历次股东会、董事会会议决议、会议记录等文
件，本所律师认为，发行人补充核查期内股东会或董事会历次授权或重大决策均
履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该
等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所
披露的内容未发生变化。
十六、发行人的税务
经核查，补充核查期内，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠未发生
变化。
根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
并经发行人确认及本所律师登录发行人及其境内子公司的税务主管部门官方网
补充法律意见书（一）
站进行查询，发行人及其境内子公司在补充核查期内不存在被主管税务机关给予
行政处罚的情形。
根据发行人提供的往来明细及财政补助收款凭证，并经本所律师核查，发行
人在补充核查期内收到的单笔金额不低于 10 万元的财政补贴情况如下：
单位：万元
序号 发放日期 享受主体 金额 补贴依据
专项（技术改造、普惠性奖励）资金的通知》
注：上述财政补贴发放日期为实际发放相关补贴款项的时间。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”部分所披露的内容发生了如下变化：
（一）环境保护
根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及
发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地生态环境主管部门的官
方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内不存在违反环境保护方面
的法律法规受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期内发行人不存在因产品质
量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷。
根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及
发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地质量与技术监督管理主
管部门的官方网站及国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其境内子公
司补充核查期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情况。
补充法律意见书（一）
（三）安全生产
根据发行人及其境内子公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》及
发行人的说明，并经本所律师登录发行人主要生产经营地安全生产主管部门的官
方网站进行查询，发行人及其境内子公司补充核查期内未发生生产安全死亡事故，
也不存在因违反有关安全生产方面的法律法规的行为而受到重大行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目获
得的批准或备案的更新情况详见本补充法律意见书正文第一部分“《审核问询函》
问题 2”之“（二）核查内容及结果”之“2、本次募投项目是否已全部取得境外
投资的所须的境内外各主管部门的审批、备案、环评、土地等相关文件或要素，
取得广东省发改委、广东省商务厅、马来西亚当地环境评估、募投项目土地等相
关审批进展情况”，除此之外本所律师在《律师工作报告》
《法律意见书》中所披
露的内容未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，补充核查期内，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所
披露的内容未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》“二十、诉讼、仲
裁及行政处罚”部分所披露的内容发生了如下变化：
（一）发行人及其控股子公司补充核查期内的行政处罚情况
根据发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，
补充法律意见书（一）
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及有关政府主管部
门网站进行查询，发行人及其控股子公司补充核查期内不存在因违反相关法律法
规而被处以重大行政处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确
认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保
荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经
深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：_________________
张学兵 宋晓明
经办律师：_________________
桑何凌
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