股票简称：美利信 股票代码：301307
重庆美利信科技股份有限公司
Chongqing Millison Technologies INC.
（重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号）
二〇二五年十二月
重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经
中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次
临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。以上
批准或注册均为本次向特定对象发行 A 股股票的前提条件，能否取得相关的批
准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发
行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经
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过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过 63,180,000 股（含本数），即不超过本次发行前
总股本的 30%，且募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数）。最终发行数
量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司
股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等
导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
通信及汽车零部件可钎焊压铸产
业化项目
合计 127,959.57 120,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展
规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位之后以募集资金予以置换。
六、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定，公司制定了《重庆美利信科技股份有限公司未来三年股东回报
规划（2025-2027 年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案
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“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产
收益率和每股收益存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定
了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，
相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构
成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
九、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对
向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
十一、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案
之日起 12 个月。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投
资风险。
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七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通术语
公司、发行人、上市公司、
指 重庆美利信科技股份有限公司
美利信
控股股东、美利信控股 指 美利信控股有限公司
实际控制人 指 余克飞、刘赛春、余亚军
本次发行、本次向特定对象 重庆美利信科技股份有限公司向特定对象发行股票的
指
发行股票 行为
《重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对
本预案 指
象发行股票预案》
董事会 指 重庆美利信科技股份有限公司董事会
股东会 指 重庆美利信科技股份有限公司股东会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《重庆美利信科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
可钎焊压铸工艺是铝合金压铸领域的一项前沿创新技
术，通过在压铸成型后实施钎焊处理，使产品具备焊
接强度高、变形小、壁面薄、复杂型面成形性好等显
著优势，相较于传统搅拌摩擦焊和激光焊更具技术领
先性。
该技术融合特种高温铝合金设计、超高真空压铸
可钎焊压铸工艺 指
控制与特种装备，攻克压铸件表面氧化层阻碍焊
接的行业难题，实现 “不可钎焊” 压铸铝合金
零件与其他材料的高强度钎焊连接。可钎焊压铸零
部件凭借优异的导热性能、结构集成度及轻量化优势
是保障 5G 通信、新能源汽车产业技术升级的热管理
系统。
真空压铸技术是指通过在压铸过程中抽除压铸模具型
腔内及料筒内的气体而消除或显著减少压铸件内的气
真空压铸 指
孔和溶解气体，从而提高压铸件力学性能和表面质
量，采用真空压铸法的铸件，内部气缩孔减少，成品
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率有所提高。
真空压铸技术能有效减少压铸件气孔、降低含气量，
既解决了传统压铸因含气量高导致的钎焊失效行业难
题，又显著提升产品气密性与导热性能。
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 重庆美利信科技股份有限公司
公司英文名称 Chongqing Millison Technologies INC.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 美利信
股票代码 301307
成立日期 2001 年 5 月 14 日
注册地址 重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号
办公地址 重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号
注册资本 21,060 万元
统一社会信用代码 91500113709375029C
法定代表人 余亚军
董事会秘书 王双松
联系电话 023-66283857
电子信箱 cqmlx@djmillison.com
互联网网址 http://www.millison.com.cn
许可项目：普通货运；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：研发、制造、加工：汽车零配件、通信器
经营范围 材（不含卫星发射及地面接受设备）零配件、摩托车零配件、普通机械
零配件、通用机械零配件、铁路机车车辆配件、模具、铝铸件、机械设
备，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
占市场份额
半导体行业作为信息技术产业的基石，是国家高度重视的战略性产业。半
导体设备及其关键零部件是半导体产业的先导、基础产业，近年来我国半导体
设备行业在政策支持、技术创新与市场需求的多重因素驱动下得以快速发展，
但仍存在诸多“卡脖子”环节。在当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧的外
部环境下，我国半导体设备关键零部件自主可控需求日益强烈。近年来，国家
密集出台政策强化半导体产业的战略地位，明确要求加速半导体高端装备国产
化进程。
全球半导体资本开支回暖，推动半导体设备及核心零部件需求进入高速增
长期。我国作为主要的半导体制造中心之一，拥有巨大的半导体设备及核心零
部件需求和产业发展潜力，同时具有产业链自主可控的需求。公司作为半导体
高端装备零部件的研发生产企业，近年来抓住全球半导体资本开支回暖和下游
需求提升、中国大陆半导体设备关键零部件国产化不断推进的市场机遇，持续
完善产品和市场布局，实现了先进半导体装备零部件业务规模快速增长。
我国半导体行业国产化替代趋势预计未来仍将继续，并进一步带动核心零
部件，尤其是产业链“卡脖子”产品需求的提升。随着公司已量产产品进一步
放量，更多新产品陆续通过客户验证，公司将需要大量产能以匹配客户需求。
为抓住国产替代窗口期，本项目将基于研发成果与市场规划，扩建半导体
高端装备零部件等核心产品的产能。通过对现有产品的前瞻性布局和产能扩张，
公司将能够快速响应客户订单增量需求，抢占半导体设备关键零部件市场份额。
项目落地后，将进一步巩固公司在国产供应链中的先发优势，持续为公司在半
导体设备领域的市场开发提供支撑，帮助公司拓展半导体高端装备领域的市场
份额。
域全链路布局
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当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信
息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和
社会运行方式发生深刻变革，汽车产业尤其是新能源汽车产业面临重大的发展
机遇。根据中国汽车工业协会数据，2024 年中国新能源汽车的产销量分别双双
超过 1,200 万辆，其中产量 1,288.8 万辆、销量 1,286.6 万辆，同比分别增长
产销量分别为 1,124.30 万辆和 1,122.80 万辆，同比分别增长 35.2%和 34.9%。
公司所提供的能源汽车领域的热管理产品作为生产汽车零部件的基础零部件，
也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。
在通信领域，5G-A 通信基站建设进入加速期，基站功率较前代显著提升，
芯片发热量大幅增加，对散热总成的散热效率与稳定性提出更高要求，带动
依托于公司在精密压铸件产业链的精耕细作和资源积累，公司积极研究和
跟踪新能源汽车动力电池、智驾及通信基站等散热管理重点应用行业的市场需
求和发展趋势，并确定了“以液冷散热、可钎焊技术为核心，为通信基站、储
能系统、新能源汽车、芯片与算力中心等领域提供全生命周期热管理解决方案”
的业务战略目标。
通过本次项目的实施，公司将抓住新能源汽车、通信、智驾领域的发展机
遇，进一步完善散热产品矩阵，以实现“全生命周期热管理解决方案”的业务
布局。
公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，公司作为铝合金精
密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、
全自动智能压铸岛、高精度加工中心等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开
发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP 点胶、
装配及检验等完整业务流程的一体化服务。
目前公司核心业务聚焦于通信领域、汽车领域、半导体领域和储能领域零
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部件及结构件产品的研发、生产与销售。本次发行将一定程度上缓解公司半导
体领域和散热+可钎焊压铸业务研发、生产资金紧张局面，有利于公司核心发展
战略的实施和生产经营的持续、稳定、健康发展。
（二）本次发行股票的目的
目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，
公司已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与头部设备厂
商建立了稳定的合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。公司经过
近几年的发展，虽然具备了行业领先的技术与工艺，但为了在激烈的市场竞争
中持续保持优势，需要不断加大研发投入，开展新技术、新产品的研发工作，
以满足市场对半导体高端装备零部件不断升级的需求。生产方面，随着公司半
导体高端装备零部件业务的开展和未来市场需求的增长，现有的生产设备无法
满足规模化生产的需要，公司需配置专用设备以提高生产效率和产能，降低生
产成本，实现规模化生产，固定资产支出较大。
当前半导体装备行业处于上升发展阶段，头部厂商对半导体装备零部件的
需求迫切。通过本次募投项目，公司可进一步实现产能扩张、技术升级，满足
客户日益增长的批量采购需求，可进一步绑定头部客户，巩固“技术-订单-产
能-利润”正向循环，形成较高的市场壁垒。半导体设备精密结构件属于高技术
壁垒、高附加值产品，加大对半导体装备领域的投入，有助于公司提升主营业
务的发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。
从行业发展趋势来看，液冷技术凭借散热效率高、适配高功率场景、能耗
低等突出优势，已成为热管理行业的主流发展方向。
公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域
已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地
位，能够充分满足核心客户的技术升级需求。但受限于现有产能规模，公司无
法完全匹配核心客户的增量订单需求，在一定程度上制约了与重点客户合作的
深度与广度。
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待本次募集资金投资投产后，公司可大幅提升液冷散热产品产能，更好地
承接重点客户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩固与核
心客户的长期合作关系，公司的盈利能力、经营业绩和整体综合竞争力有望进
一步提升。
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资
产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗
风险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的
支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可
持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提
供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文
件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次
发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
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四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特
定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,180,000 股（含本数）。最终发行
数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公
司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象
发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公
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积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
通信及汽车零部件可钎焊压铸产
业化项目
合计 127,959.57 120,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展
规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定
的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、
时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金
额。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。本次发行最终是否存在因关联方认购公司本次
向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报
告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 210,600,000 股，美利信控股直接持有公
司 39.65%的股份，为公司控股股东。余克飞、余亚军分别持有美利信控股
的股份，余克飞、刘赛春、余亚军为公司实际控制人。
按照发行数量上限 63,180,000 股计算，发行后公司总股本为 273,780,000 股，
美利信控股直接持有公司股份 83,513,140 股，占公司股权比例为 30.50%，美利
信控股仍为公司控股股东，刘赛春直接持有发行人 5.87%的股份，余克飞、刘
赛春、余亚军仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行方案已经公司 2025 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第十六次会
议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象
发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
通信及汽车零部件可钎焊压铸产
业化项目
合计 127,959.57 120,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展
规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定
的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、
时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金
额。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）半导体装备精密结构件建设项目
项目名称 半导体装备精密结构件建设项目
项目建设主体 重庆渝莱昇精密科技有限公司
项目实施地点 重庆市巴南区
项目总投资 55,509.61 万元
募集资金投入 50,000.00 万元
项目资金来源 募集资金、自筹资金
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项目建设期 24 个月
本项目通过租赁并改造生产厂房，购置加工设备、模具及专用设备、检测
设备及配套设备，并引进生产技术及管理人员，进一步扩大半导体装备结构产
品的生产能力，以满足市场需求，丰富产品结构，进一步落实公司战略。
（1）符合国家及地方政策导向，在我国半导体产业链自主可控上发挥重要
作用
半导体产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会高质量发展和保障
国家安全的战略性、基础性与先导性产业，其自主可控发展已成为国家产业发
展的重要战略方向。2025年10月，中共中央发布《中共中央关于制定国民经济
和社会发展第十五个五年规划的建议》，指出“全链条推动集成电路、工业母
机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关
取得决定性突破”。
当前，我国半导体产业链在部分关键环节仍存在对外依赖，设备零部件的
自主供应能力不足已成为制约产业发展的重要瓶颈。本项目聚焦半导体装备精
密结构件的研发与生产，产品可广泛应用于半导体加工设备的核心配套领域，
通过突破关键制造技术、扩大自主供应规模，能够有效填补国内相关领域的供
给缺口，在我国半导体产业链构建自主可控、安全稳定的供应链体系上发挥重
要作用，符合国家及重庆市产业政策导向和战略发展需求。
（2）抓住半导体装备国产化替代的市场机遇，完善产能布局
在全球半导体产业格局深度调整与国内相关战略加速落地的双重背景下，
我国半导体装备国产化替代已进入关键攻坚阶段。从国内市场来看，半导体产
业作为支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在
国家政策大力支持、国产芯片进口替代，以及人工智能、无人驾驶、可穿戴设
备等新兴产业需求增长的驱动下，已迎来全面发展的历史机遇。
长期以来，国内半导体设备市场对海外供应商存在较高依赖，核心设备及
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配套零部件的外部依存度较高，而半导体设备作为产业关键支撑环节，其国产
化进程相对滞后于市场发展需求，已成为制约我国半导体产业高质量发展的突
出瓶颈，产业链供应链安全面临潜在风险。尤其在当前国际竞争形势下，中美
贸易紧张局势加剧叠加半导体产业升级关键关口，加速推动半导体设备国产化
进程，更承载着改变我国在全球半导体产业领域发展局面的重要使命。近年来，
随着国家层面产业扶持政策持续加码、国内设备制造企业技术研发不断突破，
以及下游芯片制造产业产能扩张需求日益迫切，半导体装备国产化进程显著提
速。国内半导体设备厂商在快速崛起过程中，为进一步缩短产品交付周期、优
化采购成本结构、规避地缘政治带来的供应链风险，对本土零部件供应商的采
购意愿和合作深度持续提升，这为本土半导体设备零部件企业提供了广阔的市
场发展机遇。
公司深刻洞察半导体装备国产化替代的市场机遇，较早启动半导体设备精
密结构件业务的战略布局。经过前期技术攻关和市场拓展，凭借稳定的产品性
能与可靠的质量控制，公司已顺利通过国内多家头部半导体设备厂商的合格供
应商认证，建立了良好的合作基础与市场口碑。但随着下游客户产能扩张带来
的订单需求持续增长，公司现有生产能力已难以满足客户交付要求，产能瓶颈
问题日益突出，不仅延长了订单交付周期，更在一定程度上制约了公司市场份
额的进一步提升。
本项目的实施正是公司应对产能瓶颈、把握国产化市场机遇的关键举措。
通过新建专业化生产车间、引入先进生产及检测设备，公司将大幅提升半导体
设备精密结构件的生产规模。通过本项目的实施，公司将加大对生产供应能力，
以抓住市场机遇，快速抢占市场份额。
（3）进一步拓展第二赛道，落实公司战略
自成立以来，公司不断深耕铝合金精密压铸技术，已在汽车零部件、通信
设备零部件等领域建立了稳固的市场地位。但单一业务赛道易受行业周期波动
影响，为实现持续稳定发展，公司制定了“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双
轮驱动战略，明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。
目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，
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已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与部分设备厂商建
立了稳定合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。
本项目的建设，是对公司第二赛道拓展战略的具体落实，通过扩大产能、
完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司半导体业务从初步布局向规模
化、专业化发展转型，实现与其他业务的协同发展，降低单一业务波动对公司
经营的影响，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。
（1）快速增长的市场需求，为本项目顺利实施提供市场保障
近年来，全球半导体产业保持稳步增长态势，处于景气发展周期。数字化
进程加速和新产品迭代更新，成为半导体行业持续增长的内生因素；而下游物
联网、人工智能、云计算、大数据、新能源汽车等新兴产业的强劲市场需求，
构成推动半导体产业发展的外在核心驱动力。在此背景下，全球半导体产业链
晶圆制造、封装及测试等各环节所需专用设备市场规模迅速扩大，半导体设备
的更新换代速度随芯片制程不断升级、晶圆尺寸扩大以及新兴应用场景持续涌
现而进一步加快，直接带动设备核心零部件的需求持续增长。
作为全球最大的半导体消费市场，我国近年来集成电路产业投资规模不断
扩大，半导体设备国产化率逐步提升，进一步推动国内半导体设备市场规模快
速增长。根据国海证券数据显示，2024年中国半导体设备销售规模达495.5亿美
元，增长35.38%，中国已成为全球第一大半导体设备市场。
半导体设备精密结构件作为设备核心组成部分，直接影响设备的运行精度、
稳定性和使用寿命，下游客户对产品的精度控制、材料性能、可靠性等方面具
有严苛要求，产品附加值较高。未来，随着AI、新能源汽车等下游应用需求的
持续释放，我国半导体产业将保持快速增长态势，半导体装备市场规模也将随
之同步扩张，这为国内半导体设备零部件供应商提供了广阔的市场发展空间。
综上，公司凭借在精密制造领域的技术积累和前期市场开拓，已与多家半
导体设备厂商建立合作关系，产品获得客户认可。随着国产化替代进程的深入，
下游客户对国内零部件供应商的需求将持续增加，为项目产能消化提供了坚实
的市场基础，为本项目提供广阔的市场前景和充足的需求保障
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（2）深厚的技术储备为本项目顺利实施提供技术保障
通过在精密制造领域拥有二十余年的技术积累，公司在铝合金压铸、精密
机械加工、表面处理、模具设计与制造等核心工艺上形成了成熟的技术体系，
具备高精度、高稳定性的产品制造能力。公司拥有一支经验丰富的研发团队，
核心研发人员均具备多年行业从业经历，对精密制造工艺的研发与创新具有深
刻理解。
在半导体设备精密结构件领域，公司通过前期研发投入与技术攻关，已突
破部分关键制造技术，掌握了半导体设备用精密结构件的核心加工工艺，包括
高精度尺寸控制、复杂曲面加工、特种表面处理等，能够满足半导体设备对零
部件在精度、可靠性、耐腐蚀性等方面的严苛要求。
此外，公司建立了完善的研发管理体系，形成了“市场需求-技术研发-中
试验证-批量生产”的全流程研发机制，能够快速响应客户的个性化技术需求。
同时，公司与国内多家科研院校及行业技术机构保持合作，持续引进先进技术
与理念，为项目的技术实施提供了充足保障。
综上，公司现有的技术积累、研发能力及研发体系能够支撑本项目的顺利
实施。
（3）优质的客户资源为本项目市场拓展奠定坚实基础
公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决客户反
映的问题，保证客户需求响应的及时性，凭借公司良好的品牌形象和业内口碑，
公司已形成较为稳定的客户资源。多年来，公司始终专注于精密结构件压铸领
域，已在业内形成了一定的口碑和行业地位。通过前期的技术研发和客户验证，
公司已与深圳、上海等半导体设备厂商建立了合作关系。
公司始终关注并研究下游客户所处行业的发展动向和行业政策，根据客户
的产品规划同步供应新产品，为大客户配备专门的技术研发、产品开发及制造
团队，更好地服务大客户，以便能快速响应客户的发展需要。
公司优质的客户资源以及多年形成的服务能力，为本项目的产能消化提供
了坚实保障。
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本项目总投资55,509.61万元，其中募集资金投入50,000.00万元，具体资金
投资计划如下表所示：
拟使用募集资金
序号 投资内容 投资金融
额
一 建设投资 53,441.05 50,000.00
二 铺底流动资金 2,068.56 -
三 项目投资总额 55,509.61 50,000.00
本项目有助于公司在现有通信、汽车领域精密压铸件产品基础上，扩充各
类半导体设备精密结构件等产品线，实现产品结构向半导体高端制造配套领域
的延伸，预计可为公司带来可观的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。
截至本预案公告日，本项目备案、环境影响评价等手续尚在办理中。
（二）通信汽车零部件可钎焊压铸产业化项目
项目名称 通信汽车零部件可钎焊压铸产业化项目
项目建设主体 重庆綦美智能科技有限公司
项目实施地点 重庆市綦江区
项目总投资 52,449.96 万元
募集资金投入 50,000.00 万元
项目资金来源 募集资金、自筹资金
项目建设期 24 个月
项目拟通过租赁生产厂房，购置生产加工设备、检测设备及配套设备，建
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设可钎焊压铸件生产线。通过本项目的实施，公司将重点配套核心客户，满足
市场需求，顺应市场趋势，以完善热管理产品矩阵。
（1）契合国家政策导向，助力通信及汽车领域热管理
其核心技术突破与规模化应用已成为国家产业发展的重要战略方向，而可钎焊
压铸零部件凭借优异的导热性能、结构集成度及轻量化优势是保障以上两大产
业技术升级的热管理系统。国家及地方层面相继推出一系列产业政策，推动上
述领域健康发展。
国家层面，2025年10月，中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术
路图3.0》，明确提出“车路云一体化智能网联汽车基础设施生态体系成熟健全，
高级别自动驾驶汽车产品实现大规模应用”；2024年12月，工业和信息化部等
位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪
器仪表等设备研发及产业化”；2021年12月，国务院印发《“十四五”数字经
济发展规划》，明确提出：“推动5G商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移
动通信（6G）网络技术储备”、“完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、
工业互联网等重点产业供应链体系”；2020年10月，国务院办公厅发布的《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出要推动新能源汽车基础核心零
部件、关键基础材料等研发能力的提升，提高新能源汽车整车综合性能。
重庆市级层面，2022年3月，重庆市政府发布《重庆市战略性新兴产业发展
“十四五”规划（2021—2025年）》，指出“在集成电路、新型显示、工业互
联网、卫星互联网、5G、先进材料等领域推动创建一批国家级产业集群。大力
推动新型智能终端、新能源汽车和智能汽车等产业集群发展”；2023年9月，重
庆市委办公厅、重庆市政府办公厅发布《深入推进新时代新征程新重庆制造业
高质量发展行动方案（2023—2027年）》，提出要“构建国内最为完整的智能
网联新能源汽车零部件配套体系”、“带动低成本卫星、卫星高集成度系统、
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通信芯片、通信模组等环节发展，延展产业链条”。
当前，我国5G-A通信基站正进入规模化建设阶段，新能源汽车快充技术加
速普及，智能驾驶传感器精度要求持续提升，三大领域均面临核心部件功率密
度提升带来的热管理瓶颈，而高品质可钎焊压铸散热部件的自主供应能力不足
已成为制约产业升级的重要因素。本项目聚焦通信及汽车零部件可钎焊压铸产
业化，产品可广泛应用于5G-A基站高功率模块、新能源汽车电池包及智能驾驶
智算平台等核心场景，通过突破精密压铸、钎焊工艺等关键技术，扩大高品质
产品供应规模，能够有效填补国内相关领域的供给缺口，在保障5G通信与新能
源汽车产业供应链稳定、推动热管理技术升级上发挥重要作用，符合国家及重
庆市产业政策导向和战略发展需求。
（2）满足市场需求，扩大产品供应能力
随着新能源汽车与通信基站行业的持续扩张，叠加智驾领域的快速崛起，
市场对高品质热管理产品的需求呈现快速增长的态势。
在新能源汽车领域，动力电池向高能量密度、高充电倍率的技术升级，使
得电池热管理成为保障整车安全与性能的核心环节，流道板作为电池液冷系统
的关键部件，市场需求持续攀升。在智驾领域，DMC智驾计算平台算力持续升
级，高算力带来的高热流密度问题催生了对高效液冷散热产品的迫切需求随着
下游客户新能源车型产能的持续释放，其对上述新能源汽车领域的热管理产品
的采购需求进一步增加，公司现有产能已无法及时响应客户的批量交付要求。
在通信领域，5G-A通信基站建设进入加速期，基站功率较前代显著提升，
芯片发热量大幅增加，对散热总成的散热效率与稳定性提出更高要求，带动5G-
A基站散热总成需求快速增长。
综上，公司在热管理领域的市场拓展持续取得突破，不断切入新的客户供
应链体系，新增客户需求进一步加剧了产能紧张局面。若不能及时扩大产能，
公司不仅将错失当前市场增长机遇，还可能因交付能力不足影响与现有客户的
合作粘性。通过本项目的实施，将有效解决目前的产能瓶颈，扩大业务规模。
（3）顺应行业发展趋势，配套重大客户需求
从行业发展趋势来看，液冷技术凭借散热效率高、适配高功率场景、能耗
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低等突出优势，已成为热管理行业的主流发展方向。
在新能源汽车领域，随着动力电池技术的不断突破，风冷等传统散热方式
已难以满足电池在复杂工况下的热管理需求，液冷系统因能实现更均匀、高效
的温度控制，已成为新能源汽车电池热管理的标配方案；在通信领域，5G-A技
术的商用推动基站功率持续升级，芯片集成度不断提高，发热量显著增加，传
统散热方案无法满足基站稳定运行需求，液冷散热总成成为解决这一问题的关
键；在智驾领域，DMC等智驾计算平台作为智能驾驶的核心部件，算力水平快
速提升，高算力运行产生的大量热量严重影响系统运行稳定性，液冷技术凭借
高效的散热能力成为保障其可靠运行的核心支撑。综上，多重下游应用场景的
需求驱动，推动液冷技术在散热管理领域的应用进一步普及，行业对高品质液
冷热管理产品的需求空间持续扩大。
从重大客户需求来看，随着技术升级与产能扩张，公司核心客户对散热管
理产品的供应能力与技术水平要求不断提高。在汽车领域，上汽等整车厂商为
提升新能源汽车的安全性能与续航能力，对配套流道板的精度、散热效率及交
付稳定性提出更为严格的标准，同时随着其新能源汽车产量的提升，对流道板
的采购规模持续扩大；在通信领域，诺基亚、爱立信、三星等全球知名电信设
备厂商，以及行业内其他头部电信设备厂商，为保障5G-A基站的性能与稳定性，
对散热总成的技术指标与产能保障能力提出更高要求，且随着其全球5G-A基站
布局的推进，对散热总成的采购需求持续增长。
公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域
已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地
位，能够充分满足核心客户的技术升级需求。但受限于现有产能规模，公司无
法完全匹配核心客户的增量订单需求，在一定程度上制约了与重大客户合作的
深度与广度。
通过本项目建设，公司可大幅提升液冷散热产品产能，更好地承接重大客
户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩固与核心客户的长
期合作关系。
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（1）公司具有成熟的技术成果和完善的研发管理体系
公司在散热管理产品领域已形成覆盖材料、工艺的完整技术体系，核心技
术已成熟。
在材料配方方面，公司深耕高导热和轻量化材料研发，既通过精准元素配
比自主研发高导热铝合金，兼顾高导热系数与结构强度，满足液冷散热产品对
材料性能的双重需求；同时，公司针对钎焊工艺需求开发专用合金，该合金参
考国际领先耐高温合金技术，突破普通压铸合金难以适配钎焊工艺的局限，在
机械与物理性能上更具优势且成本更低。
在压铸工艺方面，公司掌握高真空压铸核心技术，能有效减少压铸件气孔、
降低含气量，既解决了传统压铸因含气量高导致的钎焊失效行业难题，又显著
提升产品气密性与导热性能；同时针对新一代通信基站散热管理的复杂场景，
开发高薄散热翅片压铸工艺，实现薄壁翅片一次成型，其尺寸精度与生产良率
处于较高水平。
在压铸与钎焊结合工艺上，公司自主突破并开发液冷可钎焊压铸技术。该
技术融合特种高温铝合金设计、超高真空压铸控制与特种装备，攻克压铸件表
面氧化层阻碍焊接的行业难题，实现“不可钎焊”压铸铝合金零件与其他材料
的高强度钎焊连接。公司将其应用于3D两相液冷结构后，通过冷媒封闭循环实
现高效散热，同时让产品具备轻量化、结构紧凑、成本更低的特点，为高算力
需求提供散热保障。该技术解决了传统焊接强度低、变形大的问题，使产品拥
有焊接强度高、壁面薄、复杂型面成形性好的优势，公司是业内较早实现该技
术规模化量产的企业之一。
此外，公司成立新技术研究院，与上海交通大学、同济大学等国内顶尖科
研院校共建热管理及材料联合实验室，形成“需求洞察-技术攻关-场景落地”
的全链路研发模式，持续推动散热管理技术迭代，进一步完善了公司的研发管
理体系。
综上，公司较为成熟的技术和完善的研发管理体系为本项目顺利实施提供
技术保障。
（2）公司具有优质的客户资源和完善的客户服务体系
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凭借领先的技术实力与完善的服务体系，公司已积累覆盖多领域的优质客
户群体。公司已与上汽、蔚来、小鹏等知名车企，及与诺基亚、爱立信、三星
等全球知名电信设备厂商建立稳定合作关系。
此外，公司建立完善的客户服务体系，为核心客户配备专属服务团队与驻
场工程师，实现需求响应、技术对接、交付协调的全流程跟进；针对客户全球
化布局需求，在海外设立服务网点，提供及时的技术支持；针对同步开发需求，
压缩研发周期，提升客户合作粘性。
优质的客户资源与扎实的合作基础，为项目投产后的产品销售提供有力保
障。
（3）公司具有完备的管理体系和丰富的生产经验
公司经过多年发展，已建立完善的生产管理体系，积累了丰富的规模化生
产经验，能够保障项目的顺利实施与高效运营。
在生产管理体系方面，公司通过ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车行
业质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证，构建从原材料采购到成品交付
的全流程质量控制体系。采购环节实行合格供应商名录管理，对原材料进行严
格检验，确保原材料质量稳定；生产环节采用MES系统实现生产过程实时监控，
关键工序设置全检节点，产品不良率控制在较低水平；交付环节建立智能化仓
储与物流体系，保障订单响应速度与交付准时率，报告期内交付准时率保持高
位。
在生产经验方面，公司已在重庆、襄阳、东莞、马鞍山建立了生产基地，
具备散热管理产品规模化量产能力，并配备行业先进的精密压铸机、全自动钎
焊生产线、五轴加工中心等设备，设备自动化率较高。通过多年生产实践，培
养了一支经验丰富的生产管理团队，核心管理人员拥有10年以上精密结构件生
产管理经验，能够熟练应对多品类、大批量的生产组织需求，可快速实现新项
目产能爬坡与稳定生产。
公司已积累的完善的生产管理体系和生产经验，为本项目顺利实施提供管
理基础。
重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目总投资52,449.96万元，其中募集资金投入50,000.00万元，具体资金
投资计划如下表所示：
拟使用募集资金
序号 投资内容 投资金融
额
一 建设投资 50,141.61 50,000.00
二 铺底流动资金 2,308.35 -
三 项目投资总额 52,449.96 50,000.00
本项目有助于公司抓住新能源汽车、通信、智驾领域的发展机遇，进一步
完善散热产品矩阵，以实现“全生命周期热管理解决方案”的业务布局战略，
具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。
截至本预案公告日，本项目备案、 环境影响评价等手续尚在办理中。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金中20,000.00万元用于补充
流动资金。
（1）公司业务快速发展，营运资金需求日益加大
受益于新能源汽车以及5G通信等下游行业的快速发展和公司综合竞争实力
的持续提升，公司经营规模稳步扩大。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，
公 司 分 别实 现 营 业收入 317,004.32 万元 、318,914.66 万元、 365,898.22 万元 和
力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。
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本次通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓
解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，保障公司业务发展，增强公司总体
竞争力。
（2）减少财务费用，提升财务稳健性水平
为了扩大生产经营，公司近些年新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固
定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。2022年末、2023年末、2024年
末和2025年9月末，公司资产负债率分别为68.43%、42.65%、56.76%和 62.19%，
资产负债率有所上升，导致偿债压力上升。公司负债中流动负债占比较高，短
期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以
及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的有
息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平。通过本次发行补充流动资金，
将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健
性水平。
（1）本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合相关政策
和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所
增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，从而提升盈利水平，
促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制环境。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次向特定
对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
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储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，用于半导体装备精密结构件建设项目、通
信汽车零部件可钎焊压铸产业化项目以及补充公司流动资金，将为公司业务发
展提供资金保障，并有效缓解公司日常经营活动的资金压力。本次募集资金投
资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水
平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集
资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金
保障。由于募集资金投资项目建设完成并逐步释放效益需要一段时间，短期内
不会产生效益或效益较低；未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈
利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规
模和盈利能力进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加。
随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，在募投
项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来
经营活动现金流入也将随之增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策
及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的
战略规划。公司本次向特定对象发行股票募集的资金拟通过向子公司增资或委
托贷款等形式支持其开展半导体装备精密结构件建设项目、通信汽车零部件可
钎焊压铸产业化项目，在此基础上实现半导体装备精密结构件等领域的应用布
重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
局以及通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化，具有良好的市场前景和经济效益。
公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金，有利于
降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳
定发展。上述项目的实施将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、
研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增
强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益，并创造
更多的经济效益与社会价值。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用具
有必要性和可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响。公司未对本次发
行完成后的业务和资产做出整合计划。本次募集资金投资项目均为围绕公司主
营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有
效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，提升公司的核心竞争力、持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事
项进行调整或修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权
变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有
股东的持股比例可能会有所变动。按照发行上限测算，预计本次发行完成后，
不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次
发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益
变动公告文件（如有）中予以披露。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因
本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次募集资金拟投资项目的实
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施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，长期来看，将有利于巩固
公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产
规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步充实。同时，
公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加，但募集资金投
资项目的建设与实施存在一定周期，因此发行后短期内公司净资产收益率及每
股收益等指标可能出现一定程度的摊薄。从中长期来看，本次募投项目具有良
好的市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场
竞争力，从而提升公司未来的经营业绩和盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加。
随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，在募投
项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来
经营活动现金流入也将随之增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管
理关系上的独立性。本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，公司与最终发行对象
及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业
竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
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控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平变化情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规
模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公
司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受
通信行业和汽车行业周期波动的影响。
公司通信领域产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体
和屏蔽盖的市场需求与通信基站需求紧密相关，移动通信技术发展、更迭的周
期一般约为十年。若未来基站建设不及预期或需求增长放缓，新一代移动通信
技术尚未开始商用可能导致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营
和盈利能力产生不利影响。
公司汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统
和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密
压铸件，其市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，汽车产业
已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球
经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，
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汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
公司主营产品的主要原材料为铝锭，若原材料价格上涨，公司成本也将随
之上涨。在产品价格保持不变的情况下，原材料价格的上涨将对公司经营业绩
产生不利影响。铝材作为大宗商品，受国家宏观经济波动、政策环境、市场需
求等多种因素影响，若原材料市场价格发生大幅波动，将对公司营运资金安排
和生产成本的控制带来不确定性，影响公司营业收入。
由于公司资产规模和生产规模不断扩大（如募投项目、安徽工厂投产和美
国工厂即将投产），一方面导致折旧摊销成本继续加大，形成的有效产值贡献
暂时达不到理想状态，对公司利润目标的实现形成较大挑战；另一方面可能因
不同国家和地区的贸易政策、投资政策、环保政策、税收政策等法律法规不断
变化，对公司海外投资、生产、销售等经营活动产生不利影响。
本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速
扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人
才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。
公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、
德国和法国等。同时，受到 2025 年上半年美国出台的新的关税政策影响，也将
降低公司对美出口的竞争力。全球贸易摩擦正在不断加剧，受全球经济、地缘
政治的波动影响，公司产品进口国的经济环境和贸易政策、关税政策等发生不
利变化，公司将面临境外出口业务波动的风险。
（二）市场风险
公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，产品
存在竞争加剧趋势。随着基站建设的推进和新能源汽车的快速发展，越来越多
的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，市场竞争程度及产品的同质化程度加
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剧，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司不能持续在市场开拓、客户资
源、产品研发、生产技术、质量控制、价格竞争等方面保持明显优势，市场竞
争地位也将受到一定的影响。
目前公司在精密结构件产品的生产制造在技术创新、生产工艺等方面处于
优势地位，但随着下游半导体行业快速发展，对结构件产品的需求也向高精密
度、复杂型等方向发展，因此，及时响应市场需求及产品的更新换代，成为公
司保持竞争优势的关键。如果公司现有的技术研发和产品开发不能跟上行业技
术进步和产品更新换代的步伐，公司将面临较大的技术风险，在竞争中处于不
利地位。
（三）财务风险
最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别为 17,115.10 万元、11,355.21 万元、-17,386.89 万元和-22,891.86 万元。公司
东净利润持续亏损，未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经
营能力造成不利影响。
为了扩大生产经营，公司近些年新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固
定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。2022 年末、2023 年末、2024 年
末 和 2025 年 9 月末 ，公 司资产 负债率分 别为 68.43% 、42.65% 、56.76% 和
利润为 2,243.58 万元。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不
善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成
重大不利影响。
公司主要从事通信领域、汽车领域、储能领域和半导体领域铝合金精密压
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铸件的研发、生产和销售。通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加
工难度及加工费用相应越高，单位产品的附加值越大。2022 年度、2023 年度、
本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、
原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率下滑
的风险。
随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。2022 年末、
元、59,223.87 万元、74,239.92 万元和 84,570.63 万元，占总资产的比例分别为
存货管理难度、存货跌价风险以及资金周转压力。
较大的存货余额，将占用较多的资源，可能影响公司的经营效率，如果公
司不能进行有效管理存货或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，
从而影响公司的经营业绩。
（四）与本次发行相关的风险
本次募集资金拟投资于半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部
件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金项目。在募集资金投资项目的实施过
程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等
诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生
预期收益的风险。
本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否
顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对
本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财
务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，
或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。
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本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司盈利水平
可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，
公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取
得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（五）股价波动风险
向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本
面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影
响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波
动及今后股市可能涉及的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的
规定，结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充
分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。
本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公
司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司
可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等
方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，
董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
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公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
公司董事会结合公司章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟定公司的利润分配方案，提交公司股东会审议。公司董事会、股东会
在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件
但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等
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事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原
因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，
提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股
东提供网络形式的投票平台。
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于 2023 年 24 日于深圳证券交易所创业板上市，截至本预案出具日，
公司上市未满三年。
根据本公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预
案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
利润分配预案的议案》，同意以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 210,600,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金股利
根据本公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案
的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 2,527.20 万元，占最近三年
平均归属于母公司净利润的比例为 38.69%，超过 30%，公司的利润分配符合中
国证监会的相关规定。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度现金分红情况如
下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
年度
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
最近三年归属于母公司股东的年均净利
润
最近三年累计现金分红占最近三年年均
归属于上市公司股东的净利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司未
分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的
需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因
素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考
虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司
的可持续发展和资金需求。
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三、《未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》
公司董事会就 2025 至 2027 年股东分红回报规划进行充分讨论，于公司第
二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）的议案》，并提交股东会审议。公司《未来三年股东分红回报
规划（2025-2027 年）》（以下简称“本规划”）具体如下：
（一）股东回报规划制定的原则
状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资
资金需求等因素。
展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时
为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可
进行股票股利分配。
（二）制定本规划的考虑因素
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2025-2027 年）的具体分红回报规划
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
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税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）现金分红的比例及时间
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比例，原
则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持
公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
重庆美利信科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会结合公司章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟定公司的利润分配方案，提交公司股东会审议。公司董事会、股东会
在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件
但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等
事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（五）本规划的调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原
因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，
提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股
东提供网络形式的投票平台。
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（六）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）其他事宜
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
如本规划制定后，有关法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》就上
市公司分红条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司分红将按照法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效，修订
调整时亦同。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据
业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相
关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况、填补措施及
相关的主体承诺
（一）财务测算主要假设和说明
相关假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定
本次发行于 2026 年 8 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为 120,000 万元（含本数），不考虑
发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及
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发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 63,180,000
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发
行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会
根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日上市公司总股本
素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本
变动的情形。
（6）公司 2025 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为-21,473.72 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-22,891.86 万元。假设公司
股东的净利润按 2025 年 1-9 月年化处理，假设公司 2026 年度归属于上市公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基
础上按照下述三种情况进行测算：①公司 2026 年亏损，归属于上市公司股东的
扣非前后净利润与 2025 年度保持一致；②公司 2026 年归属于上市公司股东的
扣非前后净利润均达到盈亏平衡；③公司 2026 年实现盈利，且归属于上市公司
股东的扣非前后净利润与 2023 年度一致。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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情况如下：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 210,600,000.00 210,600,000.00 210,600,000.00 273,780,000.00
情形一：公司 2026 年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2025 年度保持一致
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
-16,383.58 -28,631.63 -28,631.63 -28,631.63
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润 -17,386.89 -30,522.48 -30,522.48 -30,522.48
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.78 -1.36 -1.36 -1.05
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
-0.83 -1.45 -1.45 -1.11
稀释每股收益（元/股） -0.78 -1.36 -1.36 -1.05
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
-0.83 -1.45 -1.45 -1.11
情形二：公司 2026 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利
-16,383.58 -28,631.63 - -
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润 -17,386.89 -30,522.48 - -
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.78 -1.36 - -
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
-0.83 -1.45 - -
稀释每股收益（元/股） -0.78 -1.36 - -
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
-0.83 -1.45 - -
情形三：公司 2026 年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年度一致
归属于母公司所有者的净
-16,383.58 -28,631.63 13,583.74 13,583.74
利润（万元）
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归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润 -17,386.89 -30,522.48 11,355.21 11,355.21
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.78 -1.36 0.65 0.50
扣除非经常性损益的基本
-0.83 -1.45 0.54 0.41
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.78 -1.36 0.65 0.50
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
-0.83 -1.45 0.54 0.41
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相
应增加，公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月净利润为负，若 2025 年全年仍以亏损
作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但未来若公司经营
情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存
在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发
展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公
司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐
步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相
关内容。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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自成立以来，公司始终专注于精密压铸件的研发、生产和销售，在长期的
经营发展过程中，凭借持续的研发投入与技术创新，在通信领域和汽车领域已
成功研发并量产多款具备自主核心技术的精密结构件产品，形成了稳定的产品
矩阵与市场竞争力。
本次募集资金将用于“半导体装备精密结构件建设项目”“通信汽车零部
件可钎焊压铸产业化项目”和“补充公司流动资金项目”。本次募集资金投向
精准锚定主营产品矩阵延伸、技术迭代升级需求，围绕公司主营业务展开。
“半导体装备精密结构件建设项目”建设完成后，公司将扩充各类半导体设备
精密结构件等产品线，提高半导体高端制造配套领域的市场份额；“通信汽车
零部件可钎焊压铸产业化项目”投产后，公司可大幅提升液冷散热产品产能，
更好地承接重大客户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩
固与核心客户的长期合作关系，公司的盈利能力、经营业绩和整体综合竞争力
有望进一步提升；“补充流动资金项目”有助于保障公司主营业务关键环节的
持续性投入，为业务稳健运营提供资金支持。本次募集资金投资项目从产品矩
阵延伸、技术迭代到运营资源保障形成协同效应，有助于提高公司整体竞争力
和盈利水平，全面强化公司在压铸行业的核心竞争力。因此，本次募集资金投
资项目与公司现有主营业务存在较高关联度。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司一直关注企业人才梯队建设，遵循“同步客户、对
标全球、敢于投入、重视人才”的四字方针，引进国内外高端技术人才和资深
专家，加强高层次人才队伍建设，打造专家团队。公司拥有一支经验丰富、能
力突出的管理团队，核心管理人员大多拥有十五年以上压铸行业或相关行业的
从业及管理经验，对压铸行业有着深刻的认识，对行业发展趋势具有敏锐的判
断力，对公司未来发展能够进行科学的规划和高效的管理，且团队执行力强，
完善的人才梯队为项目实施提供了坚实的人员和组织保障。
在技术储备方面，在半导体设备精密结构件领域，公司通过前期研发投入
与技术攻关，已突破部分关键制造技术，掌握了半导体设备用精密结构件的核
心加工工艺，包括高精度尺寸控制、复杂曲面加工、特种表面处理等，能够满
足半导体设备对零部件在精度、可靠性、耐腐蚀性等方面的严苛要求。在散热
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管理产品领域，公司已形成覆盖材料、工艺的完整技术体系，核心技术已成熟；
在压铸与钎焊结合工艺上，公司自主突破并开发液冷可钎焊压铸技术。该技术
融合特种高温铝合金设计、超高真空压铸控制与特种装备，攻克压铸件表面氧
化层阻碍焊接的行业难题，实现“不可钎焊”压铸铝合金零件与其他材料的高
强度钎焊连接。公司将其应用于 3D 两相液冷结构后，通过冷媒封闭循环实现
高效散热，同时让产品具备轻量化、结构紧凑、成本更低的特点，为高算力需
求提供散热保障。该技术解决了传统焊接强度低、变形大的问题，使产品拥有
焊接强度高、壁面薄、复杂型面成形性好的优势，公司是业内较早实现该技术
规模。综上，公司现有的技术积累、研发能力及研发体系能够支撑本次募投项
目的顺利实施。
在市场储备方面，多年来，公司始终专注于精密结构件压铸领域，已在业
内形成了一定的口碑和行业地位。凭借领先的技术实力与完善的服务体系，公
司已积累覆盖多领域的优质客户群体。公司已与上汽、蔚来、小鹏等知名车企，
及与诺基亚、爱立信、三星等全球知名电信设备厂商建立稳定合作关系。通过
前期的技术研发和客户验证，公司已与深圳、上海等半导体设备厂商建立了合
作关系。公司始终关注并研究下游客户所处行业的发展动向和行业政策，根据
客户的产品规划同步供应新产品，为大客户配备专门的技术研发、产品开发及
制造团队，更好地服务大客户，以便能快速响应客户的发展需要。公司优质的
客户资源以及多年形成的服务能力，为本次募投项目投产后的产品销售提供了
坚实保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完
成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经
营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，
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争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即
期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变
更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公
司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严
格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资
金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进
一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公
司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东
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的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强
化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理
流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即
期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。
拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且
本承诺相关内容不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第二届董事会第第十六次会议审议通过，并将提交公司股
东会审议。
重庆美利信科技股份有限公司董事会
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