证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2025－118
云南交投生态科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司重整情况概述
收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）送达的《通知书》、
（2025）云 01 破申 6 号《民事裁定书》和（2025）云 01 破 3 号《决定书》，昆
明中院终止对公司的预重整并依法裁定受理申请人云南乐信建设工程有限公司
对公司的重整申请，指定上海市通力律师事务所（主办机构）与国浩律师（昆明）
事务所（辅助机构）联合担任管理人，管理人负责人为刘嘉诚律师。2025 年 11
月 21 日，公司召开出资人组会议，表决通过了《云南交投生态科技股份有限公
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 11 月 24 日，公司召开
重整阶段第一次债权人会议，表决通过《云南交投生态科技股份有限公司重整计
划（草案）》。2025 年 11 月 28 日，公司收到昆明中院送达的（2025）云 01 破
《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止
公司重整程序。上述情况具体详见公司分别于 2025 年 10 月 27 日、11 月 22 日、
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于法院裁定受理公司
重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》《出资人
组会议决议公告》《关于公司第一次债权人会议召开及表决结果的公告》和《关
于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号分别为 2025-096、
二、资本公积转增股本方案
根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，公司资本公积金转增股本方案
如下：
（一）实施资本公积转增股本
以公司现有总股本 184,132,890 股为基数，按照每 10 股转增 14.50 股的比
例实施资本公积转增股本，共计转增 266,992,691 股。转增完成后，公司总股本
增至 451,125,581 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
（二）转增股票的用途
前述转增的 266,992,691 股股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定
进行分配和处理：
资建设集团有限公司在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或
者委托他人管理其直接和间接持有的公司原有股份，在根据重整计划取得新股份
之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的公司股份。
（1）深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让
不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（2）广州昱春企业管理合伙企
业（有限合伙）以 102,740,000 元受让 22,000,000 股转增股票，在根据重整计
划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的
股份；（3）昆仑信托有限责任公司-昆仑智投非法人组织财富管理信托以
之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（4）广西金
创交盈投资合伙企业（有限合伙）以 91,065,000 元受让 19,500,000 股转增股票，
在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他
人管理取得的股份；（5）粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合
伙）以 84,994,000 元受让 18,200,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转
增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（6）
郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转
增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或
者委托他人管理取得的股份；（7）云南产投股权投资基金管理有限公司-云南金
种子肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 63,045,000 元受让 13,500,000
股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减
持或者委托他人管理取得的股份；（8）中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信
托-玄武 52 号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划以 53,705,000 元受让
不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（9）陕西金融资产管理股份有
限公司以 46,700,000 元受让 10,000,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述
转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；
（10）
云南云投资本运营有限公司以 30,355,000 元受让 6,500,000 股转增股票，在根
据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管
理取得的股份；（11）深圳前海基础设施投资基金管理有限公司-前海基础价值
投资贰号私募股权基金以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重
整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取
得的股份；（12）北京兴宝私募基金管理有限公司（曾用名为华融发展私募基金
管理有限公司，重整投资主体未变更）以 25,218,000 元受让 5,400,000 股转增
股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转让、减持或
者委托他人管理取得的股份。
根据债权人提供的普通债权清偿方案选择确认书（因 1 家债权人尚未确认普
通债权清偿方案，因此按照不同方案测算抵债股数区间及抵偿债务金额区间），
实际用于清偿公司债务的股数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，可抵偿债务的
金额为 707,766,085.20 元至 708,046,724.70 元。
三、对除权参考价格的公式进行调整的内容
根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价
计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变
动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，
可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公
布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第三十九
条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合
重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依
据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的
适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格
的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”
（一）除权参考价格的计算公式
公司经审慎研究认为，本次资本公积转增股本属于公司《重整计划》的一部
分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参
考价格公式不符合公司重整资本公积转增股本的实际情况。本次重整中，公司新
转增的股份主要包括抵偿公司重整债务转增股份数、由重整投资人受让的转增股
份数；影响所有者权益的因素主要包括转增股份抵偿公司重整债务的金额和重整
投资人受让转增股份支付的现金。因此，需根据本次重整资本公积转增股本的实
际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权（息）参考价格计算
公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵
偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿
公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股
份增加数）。
上述公式中，不涉及现金红利，现金红利为 0.00 元/股。转增前总股本为
抵偿债务转增的股份数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，由重整投资人受让的转
增股份数合计为 203,600,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。
（二）转增股本的平均价格的计算公式
综合计算下，公司本次重整资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿
公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务的转
增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。
上述公式中，转增股份抵偿上市公司债务的金额为 707,766,085.20 元至
抵偿上市公司债务转增的股份数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，由重整投资
人受让的转增股份数为 203,600,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。
综合计算下，公司本次重整资本公积金转增股本的平均价为 6.3087 元/股至
两位小数）。
（三）除权参考价格的调整安排
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价 6.31 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记
日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参
考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本
次重整公司资本公积金转增股本的平均价 6.31 元/股，公司股权登记日次一交易
日的股票开盘参考价无需调整。
四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少
时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进
行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面
向上市公司原股东的行为：
上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开
市场在公允的基准上反映上市公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。
从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下
调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行
股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票
价格进行调整。
（二）公司本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是公司《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下
的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
有者权益明显增加。虽然上市公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但
每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与
转增前后上市公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际
价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般
情形存在本质差别。
因此，如果在资本公积转增股本后按照《深圳证券交易所交易规则》相关要求对
股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与重
整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，如果公司按照《深
圳证券交易所交易规则》相关要求进行除权，则无法反映上市公司股票的真实价
值，与除权基本原理不相符。
引入重整投资人，重整投资人受让股份以支付重整所需资金等为条件，重整投资
人经公开遴选，最终投资方案经商议得以确定，并未明显稀释上市公司原股东权
益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或
通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的
股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进
行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让
资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数
量和重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
五、财务顾问意见
太平洋证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公
积转增股本除权参考价格计算公式出具专项意见。太平洋证券股份有限公司认为：
本次资本公积转增股本属于公司重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资
本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合本次重
整资本公积金转增股本的实际情况。因此，公司需要根据本次重整资本公积金转
增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公
式具有合理性。
六、风险提示
人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不
能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清
算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.18 条的规定，公司股票将面
临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执
行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化
解公司风险事项。
所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，
鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。若公司 2025
年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形之一，深圳
证券交易所将决定公司股票终止上市。
况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公
司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
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登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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二〇二五年十二月五日
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