广深铁路股份有限公司
审核委员会工作条例
（2000年8月30日第二届董事会第五次会议通过）
（2004年8月12日第三届董事会第九次会议修订）
（2005年3月17日第三届董事会第十四次会议修订）
（2009年4月29日第五届董事会第十次会议修订）
（2015年12月30日第七届董事会会议修订）
（2018年12月27日第八届董事会第九次会议修订）
（2025年12月4日第十届董事会第十八次会议修订）
第一章 宗 旨
第一条 为加强广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）内部控制，
完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《广深铁路股份有限公司章程》及其他有关法
律、法规和规范性文件，制定本工作条例。
第二条 本公司审核委员会（以下简称“委员会”）由董事会设立，委员会
每个成员能否在法律允许的最大范围内有效履行监督职责，有赖于本公司内部或
外部的个人和组织的职业道德及其所提供财务数据和其他信息的准确性。
第三条 委员会主要负责协助董事会监督:
（一）本公司财务报表和相关披露的质量和完整性；
（二）本公司内部控制，审查内部控制和风险管理制?，及与风险管?和风
险审核相关部门的运作状况；
（三）本公司对法律和监管要求的遵守；
（四）本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，
以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（五）外部审计师的资格和独立性，提议聘请或更换外部审计师；
（六）外部审计师在遵循中国内地法律、《上市规则》的规定，以及其他适
用法律和法规要求方面的表现；
（七）本公司内部审计制度及其实施。
除上述监督职能外，委员会还负责行使《公司法》规定的监事会的职权及执
行董事会所指派的其他任务。
第二章 组 成
第四条 成员。委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 资格。委员会的成员应符合中国法律和本公司股票上市所在的证券
交易所及监管部门要求。其中，独立董事应符合对独立性、财务熟谙程度的要求。
独立董事中至少有一名必须具备适当的会计或相关的财务管理专长。具有
“适当的会计或相关的财务管理专长”的成员，应有从事过执业会计师或审计师
或是公众公司的财务负责人等工作的经验，而且具备内部监控以及编制或审计可
资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。委员会中
至少有一名成员应被董事会指定为“审核委员会财务专家”。
独立性指与本公司独立，与本公司之间没有重大关系，并应在其他方面达到
适用法律、法规，包括《上市规则》等，以及上市协议所要求的独立性标准，即
任何一名成员在过去五年中没有被本公司聘用过，也没有被本公司目前或以往的
外部审计师聘用过，并且任何一名成员均不可为1%以上的本公司股权股票的受益
所有人，且其从本公司得到的唯一薪酬应是在董事会和委员会服务所得的报酬。
本公司目前聘用的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为
准）起两年内，不得担任本公司委员会的成员：
（1）终止成为该公司合伙人的日期；或
（2）不再享有该公司财务利益的日期。
第六条 主席。委员会设主席一名，由董事会任命。
第七条 解职和替换。会员会的成员可由董事会解职或替换，而委员会成员
的任何空缺将由董事会任命填补。
第三章 运 作
第八条 会议。委员会主席在与委员会各成员协商后确定召开委员会会议的
次数及时间表。委员会应根据委员会制定的时间表至少一年召开四次会议。该时
间表应列出在各次会议将讨论和考虑的议题，该些议题应涵盖委员会的责任。
委员会须与董事会、高级管理人员、内部审计部门及本公司聘用的外部审计
师联络，并负责内部审计与外部审计之间的沟通。委员会应每年至少两次单独和
管理层会谈，以及至少两次单独和内部及外部审计师会谈。委员会还可发起其他
的单独会议，如与法律部门和/或风险管理和风险审核职能相关部门的会议。
第九条 议程。委员会主席在和管理层协商后编制并确定议程。在可行的情
况下，每次会议前应充分地向各委员会成员传达议程以及相关数据，并保证各委
员会成员有充足的时间考虑该数据，以实现有针对性的审核。
第十条 向董事会汇报。委员会应定期或根据董事会的要求向董事会汇报，
并向董事会提交其会议纪录。委员会应就《企业管治守则》条文所载的事宜向董
事会汇报。
第十一条 自我评审及对本条例的评定。委员会应每年进行工作效果的自我
评定，并向董事会汇报评审结果。委员会应每年对本条例的充分性进行评定，并
向董事会提出修改建议。
第十二条 资金和活动。委员会有权聘用独立的法律、会计或其他顾问为委
员会提供咨询，并有权对其责任范围内的任何事宜进行调查或授权他方进行调
查。本公司应向委员会所聘用的外部审计师和外部顾问支付委员会确定的恰当的
服务报酬。
第十三条 委员会秘书。委员会的秘书由董事会秘书兼任。
第十四条 委员会会议纪录。委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘
书保存。委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送
委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
第四章 权限和职责
第十五条 委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
其中，委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十六条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。
委员会决议的表决，应当一人一票。
委员会决议应当按规定制作会议纪录，出席会议的委员会成员应当在会议纪
录上签名。
第十七条 委员会应在本公司向相关监管机构报备或提交相关报表和表格
之前，会同管理层和外部审计师监察及审核经审计的年度报告及财务报表、期中
报告及财务报表及季度报告及财务报表，包括本公司在20-F表格中所作的披露。
委员会应考虑：
（一）该等报告及财务报表的完整性、准确性、公正性和一致性；
（二）管理层对本公司账目若干范围作出的估计是否公正合理；
（三）全部有关项目在财务报表内是否充分披露；
（四）有关报表是否符合本公司设定的公认会计原则和标准；
（五）有关报表是否已适当披露非常项目全部重大审计调整事项；
（六）有关报告及财务报表所载有关财务申报的重大意见；及
（七）于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须
适当考虑任何由公司的合格会计师、监察主任或审计师提出的事项。
在这方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及财务报表、期中报告
及财务报表及季度报告及财务报表前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下
列事项：
（一）会计政策及实务的任何更改；
（二）涉及重要判断的地方；
（三）因审计而出现的重大调整；
（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（五）是否遵守会计准则；及
（六）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其它法律规定。
第十八条 委员会应在本公司发放收益前会同管理层审核年度和期中收益
的公告。委员会应和管理层就本公司提供给公众的财务数据和收益准则的性质进
行总体的讨论。
第十九条 委员会至少每年在审计师报告定稿前与外部审计师共同审核：
（一）本公司编制财务报表所有关键的会计政策和惯例；
（二）本公司处理同样的财务信息的其他会计方式和外部审计师所推荐使用
的会计方式（在本公司适用会计原则范围内）；以及
（三）外部审计师和管理层之间的其他重要交流，如任何管理层信函或未调
整差异表。
另外，委员会应与外部审计师共同参议任何审计问题或困难以及管?层的答
复，并考虑任何重大的或不寻常的反映在或可能应反映在报告和财务中的事项，
对公司负责会计、合规及财务报告的员工或者审计师提出的任何问题作充分的考
虑。
第二十条 委员会应与管理层、外部审计师或委员会认为恰当的任何外聘专
业人士共同审核本公司披露控制和程序的效应。
第二十一条 委员会应至少一?两次与管?层和外部审计师共同审核：
（一）本公司在财务汇报惯例和要求方面的重要动向和发展；以及
（二）上述动向和发展是否符合本公司股票上市所在地的证券交易所的规
则、本公司需要遵守的守则及有关法律规定；以及
（三）上述动向及发展对本公司财务报表的影响。
第五章 对外部审计师的资格、独立性和表现的监督
第二十二条 委员会主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免，向董
事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞
职或辞退该审计师的问题。委员会应对其提议聘用的外部审计师的资格和独立性
进行评估，并向股东会提出建议。凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或
罢免外聘审计师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建
议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第二十三条 委员会应在满足中国法律要求及按适用的标准负责监督外部
审计师，包括检讨及监察外部审计师是否独立客观，审计程序是否有效并协助解
决管理层和外部审计师之间的分歧。
第二十四条 委员会应根据股东周年大会的决议与董事会共同决定外部审
计师的年度审计费。
委员会应与管理层和外部审计师共同商讨每年度拟定审计的性质、范围、规
划、有关申报责任、费用和人员安排，并在符合中国法律要求的前提下预准该等
审计服务。
委员会必须，并应该有完全的权?，预准外部审计师提供的所有非审计服务。
委员会应就其对外部审计师服务的接触、审核和批准制定政策和程序。就此规定
而言，外部审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管?权之下
的任何机构，或一个合?知悉所有有关资?的第三方，在合?情况下断定该机构
是否属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就
其认为必须采取的?动或改善的事项向董事会报告，并建议可采取的步骤。
第二十五条 委员会应于每年或其认为必要时更频繁地取得外部审计师的
有关书面报告，并与主要的外部审计合伙人共同审阅。这些书面报告包括：
（一）外部审计师的内部质量控制程序；
（二）外部审计师最近一次内部质量控制审核或其他审核，及外部审计师处
理该些问题采取的任何措施；或
（三）政府、专业人士或其他监管机构就外部审计师在先前五年中所进行的
审计提出的任何重大质疑、审核或调查，以及外部审计师处理该些问题采取的任
何措施；
（四）外部审计师和本公司之间的所有关系（旨在评估外部审计师的独立
性）。
委员会应与主要外部审计合伙人共同审核是否有任何审计受聘小组成员从
外部审计师就为本公司所提供的非审计服务收取任何私人报酬。
委员会应根据上述报告以及与主要外部审计合伙人进行的共同审核，于每年
确认外部审计师的独立性。
第二十六条 委员会应审核外部审计师受聘小组资深成员的经历、资格和工
作表现。
第二十七条 委员会应确保外部审计师各受聘小组合伙人至少每五年轮换
一次。
第二十八条 本公司雇用外部审计师现有雇员或曾在先前两个财务年度期
间身为本公司审计受聘小组成员的外部审计师前雇员需经委员会预准。另外，本
公司雇用外部审计师的现有雇员或前雇员（在先前两个财务年度期间）担任本公
司的高级职务需经委员会预准，不论该人士是否曾身为担任本公司审计受聘小组
成员。
第六章 对本公司内部控制和风险管理以及风险审核相关
职能部门运作状况的监督
第二十九条 委员会应与管?层和外部审计师共同讨论及审核本公司财务
监控、风险管理和内部控制系统和审核的质?、充足性和效?，以及在内部控制
及风险管理职能中存在的重要缺陷或重大弱点，以确保管?层已??职责建?有
效的系统。讨论内容应包括公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
委员会应审阅本公司财务报表和外部审计师审计报告及其说明文件、内部审
计师呈交的所有定期或特别报告、外部审计师致管理层的一切函件，以及管理层
的响应，充分考虑管理层所采取的策略在经营效率与效益、内部财务报表和外部
审计师审计报告的可靠程度与差异构成因素、公开披露财务资料及与有关法规及
内部相关规章的符合程度等。
委员会应同时定期审核风险管理和风险审核职能相关部门的组织、责任和人
员配置。
第三十条 委员会应审核本公司关于风险评估和风险管理的政策，以确保根
据管理层所制订的策略，保障本公司资产，防范和查明欺诈与错误，编制准确完
备的账册记录，以及适时编制可靠妥当的财务数据。
第三十一条 监管公司财务申报制?及内部监控。委员会应主动或应董事会
的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管?层的响应进?研
究。
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计制度应
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向
董事会负责并报告工作。委员会须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须
确保内部审计部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及
监察内部审计部门是否有效。
内部审计部门至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向委员会提交内
部审计工作报告；内部审计部门对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向委员
会报告。
委员会应检讨集团的财务及会计政策及实务、检查外部审计师给予管理层的
《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出
的任何重大疑问及管理层作出的响应及确保董事会及时响应外部审计师在提交
管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。
第七章 对本公司遵守法律和监管要求的监督
第三十二条 委员会应从管理层获得可能对本公司造成重大影响的法律事
宜（包括未决诉讼的状况）的报告，以及监管或政府机构的重大报告、调查或质
疑，并与管理层和委员会认为恰当的任何内部或外部顾问对该些事宜共同进行审
核。
委员会亦应对本公司在执行行业规则、证券交易所或其他对本公司有监管权
的机构的法规，遵循市场规则或操守，履行法律责任或本公司对经营所在地区应
承担的其他责任及维护本公司和股东利益等方面进行评估。
第三十三条 委员会应维持：
（一）接收和处理本公司收到的关于会计、内部控制或审计事务的投诉并保
留有关的记录；以及
（二）本公司雇员就对会计或审计事务的担心而进行保密、匿名举报的程序。
第三十四条 委员会应考虑并决定高级管理人员和高级财务管理人员是否
已违反职业道德准则，并根据准则的规定确定该等违反的后果。
第八章 其他职责
第三十五条 委员会应进一步监督本公司退休金责任的管理。
董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索
取任何所需数据，而所有雇员应与委员会合作，满足其任何要求。
第三十六条 上文所?的职责并非囊括无遗，委员会可??发挥其监督作用
必要或恰当的其他职能及考虑、研究其他由董事会界定的课题。委员会应有权?
在其认为恰当时将其权限和职责授予委员会的个别成员。
第三十七条 本工作条例将附带委员会年度会议时间表包括不时定义的其
他主题事宜。
第九章 附 则
第三十八条 本条例由董事会制定、修改并解释，经董事会审议通过后生效。
第三十九条 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权
力。
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